Contract
（財）財務会計基準機構会員
平成１７年３月３日
各 位
会社名 株式会社 アークス
代表者の役職名 代表取締役社長 xx x
（コード番号：9948 東証第１部）連絡者の役職名 執行役員サポート部門担当
xx xx
（ＴＥＬ 011-820-3773）
当社及び当社子会社と株式会社xxとの営業譲渡契約締結のお知らせ
当社及び株式会社xx（北海道士別市、xxxx社長）は、平成17年3月3日、同社のスーパーマーケット事業に係る営業の一部を当社子会社である株式会社道北ラルズにて譲り受けることについて合意し、当社、株式会社道北ラルズ及び株式会社xxの三社間で営業譲渡契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．営業譲受けに至った経緯及び趣旨
株式会社xxは、平成17年1月28日に民事再生法適用の手続きを申請し、同年1月31日に旭川地方裁判所より民事再生法に基づく財産保全命令を受けました。その後当社は、同社の一部店舗の買い取りについて同社から依頼を申し受け、当社内部において具体的な検討を行ってまいりました。
株式会社xxとは平成9年11月に当時同社が保有していた8店舗を当社が譲受け、現在の当社子会社である株式会社道北ラルズを設立いたしました。その後株式会社xxは士別市、名寄市及びその周辺地域に特化して営業を行う体制をとってまいりました。しかし他社との競合激化により、この度の民事再生法適用の手続きを申請するに至り、過去に店舗譲渡を引き受けた当社に申し入れがあった次第です。
今般の譲受けは、同社が現在営業を行っている6店舗中4店舗を株式会社道北ラルズが譲受けるという内容であり、本日の営業譲渡契約書の締結により、従来当社グループの未出店地域であった士別・名寄地区への進出が実現でき、道北エリアのドミナント政策の更なる深耕を図ることが可能になります。
尚、株式会社xxは、本件譲受け手続き終了後、旭川地方裁判所の再生許可をもって清算を行う予定であります。
２．営業の譲受けの日程（予定）
平成17年3月 3日 営業譲受契約書の承認取締役会（株式会社アークス）
同 上 （株式会社道北ラルズ）平成17年3月 3日 営業譲受契約書の締結
平成17年3月中旬 旭川地方裁判所の本件譲渡に関する許可平成17年3月中旬 営業の譲受け（予定）
３．本件契約の効力発生の条件
本契約書に基づく営業譲渡は、旭川地方裁判所の許可を得ることが条件となっております。
４．営業の譲受けの内容
（１）譲受け店舗の内容
株式会社xxの6店舗のうち、以下の4店舗
店舗名 | 所在地 | 売場面積 | 平成16年3月期の売上高 |
サンバリュー士別食品館 | xxxxxxx0条8丁目 | 1790.7㎡ | 1,509百万円 |
サンバリュー名寄食品館 | xxxxxxx0xx0xx | 000.0㎡ | 1,175百万円 |
士別西店 | xxxxxxx0x0xx | 000.0㎡ | 495百万円 |
美深店 | xxxxxxxxxxxx0xx | 000.0㎡ | 269百万円 |
合 計 | 3,448百万円 | ||
（注）サンバリュー名寄食品館の建物は、株式会社xxの関係会社であるxx商事株式会社の所有であるため、本件営業譲渡契約とは別にxx商事株式会社と株式会社道北ラルズ間で同日付で不動産売買契約を締結いたします。
（２）当社連結売上高に占める譲受け店舗の売上高の割合
1.8％（平成16年2月期連結売上高187,393百万円に占める割合）
（３）譲受けする資産及び負債の範囲
上記（１）の店舗に係る固定資産及び負債
資産・・・譲受け4店舗に係る有形固定資産、電話加入権、差入敷金、保証金負債・・・譲受け対象店舗に入居しているテナントからの預り敷金
（注）株式会社xxの商品は譲受けいたしません。
５．営業の譲受けに伴う当社連結業績への影響
本件の営業譲受けに関しては、今期の当社連結業績への影響は軽微でありますが、当社グループの未進出地域である士別市、名寄市及びその周辺地域への出店は、今後道北エリアのドミナントの深耕に大きく寄与するものと捉えております。
６．譲渡会社の概要
（１） 商 号 株式会社xx
（２） 設立年月日 昭和37年3月31日
（３） 本店所在地 北海道士別xx4条8丁目1番地2
（４） 代 表 者 代表取締役会長 xx xx
代表取締役社長 xx xx
（５） 資 本 金 90百万円
（６） 発行済株式総数 150,000 株
（７） 事 業 x x 食料品並びに荒物雑貨類の販売、食料品製造加工及び販売、
不動産の賃貸借及び転貸 他
（８） 売 上 高 4,156 百万円（平成 16 年 3 月期実績）
（９） 経 x x 益 ▲33 百万円（平成 16 年 3 月期実績）
（10） 従 業 員 数 230 名 （平成 16 年 3 月末日現在）
従業員のうち 160 名はパートナー社員であります。
７．譲受会社の概要
（１） 商 号 株式会社道北ラルズ
（２） 設立年月日 平成2年7月27日
（３） 本店所在地 xxxxxxxx00x0xx0x00x
（４） 代 表 者 代表取締役会長 xx x
代表取締役社長 xx xx
（５） 資 本 金 350百万円
（６） 発行済株式総数 7,000 株
（７） 事 業 x x 食料品、生鮮食料品、化粧品、衣料用繊維、家庭用電気器具、
荒物雑貨の加工並びに販売、酒類、衣料品販売 他
（８） 売 上 高 12,349 百万円（平成 16 年 2 月期実績）
（９） 経 x x 益 93 百万円（平成 16 年 2 月期実績）
（10） 従 業 員 数 461 名 （平成 16 年 2 月末日現在）
従業員のうち 342 名はパートナー社員であります。
【ご参考】当社の概要
（１） 商 号 株式会社アークス
（２） 設立年月日 昭和36年10月28日
（３） 本店所在地 xxxxxxxxxxx0x0xx0x0x
（４） 代 表 者 代表取締役会長 xx xx
代表取締役社長 xx x
（５） 資 本 金 10,000百万円
（６） 発行済株式総数 36,172,248 株
（７） 事 業 x x 純粋持株会社
（８） 売上高( 連結 ) 187,393 百万円（平成 16 年 2 月期実績）
（９） 経常利益(連結) 5,890 百万円（平成 16 年 2 月期実績）
（10） 従業員数(連結) 7,259 名 （平成 16 年 2 月末日現在）
従業員のうち 5,235 名はパートナー社員であります。
以 上