Contract
創美藥業股份有限公司
章程
2015 年 8 月 8 日經公司 2015 年第一次臨時股東大會通過
2016 年 6 月 3 日經公司 2015 年年度股東大會第一次修正
2017 年 6 月 10 日經公司 2016 年年度股東大會第二次修正
2017 年 9 月 5 日經公司 2017 年第一次股東特別大會第三次修正
2018 年 5 月 28 日經公司 2017 年年度股東大會第四次修正
2020 年 1 月 20 日經公司 2020 年第一次臨時股東大會第五次修正
2020 年 5 月 25 日經公司 2019 年年度股東大會第六次修正
2021 年 5 月 31 日經公司 2020 年年度股東大會第七次修正
2022 年 6 月 6 日經公司 2021 年年度股東大會第八次修正
2022 年 7 月 13 日經公司 2022 年第二次臨時股東大會第九次修正
目录
創美藥業股份有限公司章程
第一章 總 則
第 1.1 條 | 創美藥業股份公司（以下簡稱「公司」）系依照《中 | MP art.1 |
華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國 務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別 | A13D.1(a) | |
規定》（以下簡稱「《特別規定》」））、《國務院關於調 | ||
整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事 | ||
項規定的批覆》（國函[2019]97 號）和國家其他有關 | ||
法律、行政法規成立的股份有限公司。 | ||
公司於 2015 年 5 月 5 日以發起方式設立，於 2015 | ||
年 5 月 28 日在汕頭市工商行政管理局註冊登記，取 | ||
得公司營業執照。本公司營業執照的統一社會信用 | ||
代碼為：91440500722414635C。 | ||
公司的發起人為：xxx、xxx、汕頭市美智投 | ||
資管理合夥企業（有限合夥）、汕頭市悠然投資管理 | ||
合夥企業（有限合夥）及汕頭市智創投資管理合夥 | ||
企業（有限合夥）。 | ||
第 1.2 條 | 公司註冊名稱 | MP art.2 |
中文名稱：創美藥業股份有限公司 | ||
英文名稱：Charmacy Pharmaceutical Co., Ltd | ||
第 1.3 條 | 公司住所：汕頭市龍xxxxxx 000 x | MP art.3 |
第 1.4 條 | 公司的法定代表人是公司董事長。 | MP art.4 |
第 1.5 條 | 公司為永久存續的股份有限公司。 | MP art.5 |
公司為獨立法人，受中國法律、行政法規及其他有 | ||
關規定的管轄和保護。 | ||
公司全部資本分為等額股份，公司股東對公司的權 | ||
利和責任以其持有的股份份額為限，公司以其全部 | ||
資產對公司的債務承擔責任。 | ||
第 1.6 條 | 公司章程自公司在境外首次公開發行股票並上市之 | MP art.6 |
日起生效。 |
自本章程生效之日起，本章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利
義務的，具有法律約束力的文件。
第 1.7 條 x章程對公司及其股東、董事、監事和高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。
MP art.7
股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴股東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事和高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
前款所稱高級管理人員包括公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書。
第 1.8 條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資， MP art.8
並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第二章 經營宗旨和範圍
第 2.1 條 | 公司的經營宗旨是：誠信經營，利他利眾，合作共贏。 | MP art.9 |
第 2.2 條 | 公司的經營範圍為： | MP art.10 |
許可項目：藥品批發；第三類醫療器械經營；食品銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物），城市配送運輸服務（不含危險xx），xxxxxx，xxxx xxxxx，xx器械互聯網信息服務。 |
一般項目：第一類醫療器械銷售，第二類醫療器械銷售，保健食品（預包裝）銷售，食品銷售（僅銷售預包裝食品），國內貨物運輸代理，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），健康咨詢服務（不含診療服務），企業管理咨詢，普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等許可審批的項目），低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目），信息技術咨詢服務，廣告設計、代理，非居住房地產租賃，倉儲設備租賃服務，辦公設備租賃服務，消毒劑銷售（不含危險化學品），衛生用殺蟲劑銷售，化妝品批發，化妝品零售，衛生用品和一次性使用醫療用品銷售，個人衛生用品銷售，食品用洗滌劑銷售，日用雜品銷售，日用品批發，化工產品銷售（不含許可類化工產品），勞動保護用品銷售，特種勞動防護用品銷售，初級農產品收購，農副產品銷售，食用農產品初加工，嬰幼兒配方乳粉及其他嬰幼兒配方食品銷
售，特殊醫學用途配方食品銷售，裝卸搬運，運輸貨物打包服務，包裝服務，咨詢策劃服務，互聯網銷售（除銷售需要許可的商品），食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品），醫用口罩零售，醫用口罩批發，日用口罩（非醫用）銷售，國內貿易代理，租賃服務（不含許可類租賃服務）。
公司的經營範圍以經公司登記機關核准的項目為准。
公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，依法調整經營範圍並辦理有關調整手續。
第三章 股份和註冊資本
第 3.1 條 | 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。 | MP art.11 |
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分 | ||
派中享有同等權利。 | ||
第 3.2 條 | 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民 | MP art.12 |
幣一元。 | ||
第 3.3 條 | 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 | |
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應 | ||
當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應 | ||
當支付相同價格。 | ||
第 3.4 條 | 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資 | MP art.13 |
人和境外投資人發行股票。 | ||
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國 | ||
和香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是 | ||
指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人 | ||
民共和國境內的投資人。 | ||
第 3.5 條 | 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱 | MP art.14 |
為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的 | ||
股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境 | ||
外上市外資股。 | ||
內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股 | ||
東，擁有相同的義務和權利。 | ||
公司在香港上市的境外上市外資股，簡稱為 H 股。 | ||
H 股指經批准後在香港聯合交易所有限公司（以下 |
稱“香港聯交所”）上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。 | ||
經國務院證券監督管理機構批准，公司股東可將其 | ||
持有的全部或部分未上市股份轉換為境外上市外資 | ||
股，並在境外證券交易所上市交易。未上市股份經 | ||
轉換並在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境 | ||
外證券市場的監管程序、規定和要求。未上市股份 | ||
經轉換並在境外證券交易所上市交易，不需要召開 | ||
股東大會或類別股東大會審議。未上市股份經轉換 | ||
並在境外證券交易所上市交易後與原境外上市外資 | ||
股為同一類別股份。 | ||
第 3.6 條 | 經國務院授權的公司審批部門批准，公司成立時發行的普通股總數為 8,000 萬股，xxx持有 7,000 萬 | |
股，占普通股總數的 87.5%；xxx持有 650 萬股， | ||
占普通股總數的 8.125%；汕頭市美智投資管理合夥 | ||
企業（有限合夥）持有 150 萬股，占普通股總數的 1.875%；汕頭市悠然投資管理合夥企業（有限合夥） | ||
持有 100 萬股，占普通股總數的 1.250%；汕頭市智 創投資管理合夥企業（有限合夥）持有 100 萬股， | ||
占普通股總數的 1.250%。 | ||
第 3.7 條 | 公司經國務院證券主管機構批准，可發行境外上市 | MP art.16 |
外資股不超過2,800萬股；若行使超額配售權，可發 | ||
行境外上市外資股不超過3,220萬股。 | ||
在上述境外上市外資股發行完成後，發行後境外上 | ||
市外資股佔公司可發行的普通股總數的比例約為 | ||
25.93%（不行使超額配股權），公司股本結構為：普 | ||
通股 10,800 萬股，其中xxx持有 7,000 萬股，x | ||
xx持有 650 萬股，汕頭市美智投資管理合夥企業 （有限合夥）持有 150 萬股，汕頭市悠然投資管理 | ||
合夥企業（有限合夥）持有 100 萬股，汕頭市智創 | ||
投資管理合夥企業（有限合夥）持有 100 萬股，截 | ||
至 2015 年 5 月 25 日已實繳； 境外上市外資股股東 持有 2,800 萬股，截至 2015 年 12 月 16 日已實繳。 | ||
以上股本均已經信永中和會計師事務所出具《驗資 | ||
報告》驗證。 | ||
第 3.8 條 | 經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外 | MP art.17 |
資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發 | ||
行的實施安排。 | ||
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資 | ||
股的計劃，可以自國務院證券主管機構批准之日起 |
15 個月內分別實施。 | ||
第 3.9 條 | 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特 | MP art.18 |
殊情況不能一次募足的，經國務院證券主管機構批 | ||
准，也可以分次發行。 | ||
第 3.10 條 | 公司在前述第 3.7 條所述境外上市外資股發行完成 後，註冊資本現已增加至人民幣 10,800 萬元。 | MP art.19 |
第 3.11 條 | 公司根據經營和發展的需要，可以按照本章程的有關規定批准增加資本。 | MP art.20 |
公司增加資本可以採取下列方式： | ||
（一）向非特定投資人募集新股； | ||
（二）向現有股東配售新股； | ||
（三）向現有股東派送新股； | ||
（四）以公積金轉增股本； | ||
（五）法律、行政法規許可的其他方式。 | ||
公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根 | ||
據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 | ||
第 3.12 條 | 除法律、行政法規另有規定或境外上市外資股得到公司上市的證券交易所同意外，繳足股款的公司股 | MP art.21 App 3.1(2) |
份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。 | LR 19A.46 | |
第 3.13 條 | 發起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自 | |
公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 | ||
公司董事、監事、高級管理人員應當在任職期間內 | ||
向公司申報所持有的公司的股份及變動情況，在任 | ||
職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份 | ||
總數的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不 得轉讓其所持有的公司股份。 |
第四章 減資和購回股份
第 4.1 條 | 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。 | MP art.22 |
第 4.2 條 | 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產 | MP art.23 |
清單。 | ||
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起 10 日內 通知債權人，並於 30 日內在報紙上至少公告 3 次。 | App 3.7(1) | |
債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書 的自第一次公告之日起 90 日內，有權要求公司清償 | ||
債務或者提供相應的償債擔保。 | ||
第 4.3 條 | 公司在下列情況下，可以經本章程規定的程序通過， | MP art.24 |
報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份： | ||
（一）為減少公司資本而注銷股份； | ||
（二）與持有本公司股票的其他公司合併； | ||
（三）將股份獎勵給本公司職工； | ||
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決 | ||
議持異議，要求公司收購其股份； | ||
（五）法律、行政法規許可的其他情況。 | ||
第 4.4 條 | 公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列 | MP art.25 |
方式之一進行： | ||
（一）全體股東按照相同比例發出購回要約； | ||
（二）證券交易所通過公開交易方式購回； | ||
（三）證券交易所外以協議方式購回。 | ||
第 4.5 條 | 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當 | MP art.26 |
事先經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會 | ||
以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前 | ||
述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權 | ||
利。 | ||
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意 | ||
承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。 | ||
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的 | ||
任何權利。 | ||
就公司有權購回可贖回股份而言： | ||
（1）如非經市場或以招標方式購回，其價格不得超 | App 3.8(1) |
過某一最高價格限度； | ||
（2）如以招標方式購回，則必須向全體股東一視同仁提出招標建議。 | App 3.8(2) | |
第 4.6 條 | 公司依照第 4.3 條規定收購本公司股份後，屬第 4.3 條第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注 | MP art.27 |
銷；屬第（二）項、第（四）項情形的，應當在六 | ||
個月內轉讓或者注銷。 | ||
公司依照第 4.3 條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五； | ||
用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所 | ||
收購的股份應當在一年內轉讓給職工。 | ||
公司依法購回股份後，應在法律、行政法規規定的 | ||
期限內，注銷該部分股份，並向原公司登記機關申 | ||
請辦理註冊資本變更登記。 | ||
被注銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核 | ||
減。 | ||
第 4.7 條 | 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： | MP art.28 |
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從 | ||
公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的 | ||
新股所得中減除； | ||
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面 | ||
值的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊 | ||
股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按 | ||
照下述辦法辦理： | ||
（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額中減除； | ||
（2）購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新 | ||
股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額， | ||
不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不 | ||
得超過購回時公司溢價帳戶（或資本公積金帳戶） | ||
上的金額（包括發行新股的溢價金額）； | ||
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司 | ||
的可分配利潤中支出： | ||
（1）取得購回其股份的購回權； | ||
（2）變更購回其股份的合同； |
（3）解除其在購回合同中的義務。
（四）被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶（或資本公積金帳戶）中。
第五章 購回公司股份的財務資助
第 5.1 條 | 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。 | MP art.29 |
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。 | ||
本條規定不適用於本章程第 5.3 條所述的情形。 | ||
第 5.2 條 | 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式： | MP art.30 |
（一）饋贈； | ||
（二）擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利； | ||
（三）提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等； | ||
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。 | ||
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。 | ||
第 5.3 條 | 下列行為不視為本章程第 5.1 條禁止的行為： | MP art.31 |
（一）公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本 公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中 |
附帶的一部分；
（二）公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依據本章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五）公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六）公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第 6.1 條 | 公司股票採用記名式。 | MP art.32 |
公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外， | ||
還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明 | ||
的其他事項。 | ||
第 6.2 條 | 公司股票可按有關法律、行政法規、公司上市的證 | LR 19A.46 |
券交易所的要求和本章程的規定轉讓、贈與、繼承 | App 3.1(1) | |
和抵押。 | ||
股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構 | App 3.1(1) | |
辦理登記。 | ||
第 6.3 條 | 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要 | MP art.33 |
求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有 | 證監海函 | |
關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有 | 第 1 條 App 3.2(1) | |
關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷 | ||
形式。 | ||
第 6.4 條 | 公司應當設立股東名冊，登記以下事項： | MP art.34 |
App 3.1(1) | ||
（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業 | ||
或性質； |
（二）各股東所持股份的類別及其數量；
（三）各股東所持股份已付或者應付的款項；
（四）各股東所持股份的編號；
（五）各股東登記為股東的日期；
（六）各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第 6.5 條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
MP art.35
證監海函第 2 條
A 13D.1(b)
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。
第 6.6 條 公司應當保存有完整的股東名冊。 MP art.36
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第 6.7 條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
MP art.37
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第 6.8 條 所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據本章程自由轉讓，但除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
證監海函第 12 條
（一）與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均需登記，並需就登記按《上市規則》規定的費用向公司支付費用； | App 3.1(1) | |
（二）轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資 | ||
股； | ||
（三）轉讓文據已付應繳的印花稅； | ||
（四）應當提供有關的股票，以及董事會所合理要 | ||
求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； | ||
（五）股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之 | App 3.1(3) | |
數目不得超過四位； | ||
（六）有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 | App 3.1(2) | |
公司在香港上市的境外上市外資股須以平常或通 | ||
常方式或董事會接納方式之轉讓文據而書面形式 | ||
轉讓；而該轉讓文據也可以手簽，如出讓方或受讓 | ||
方為香港法律所定義的認可結算所（簡稱 “認可結 算所”）或其代理人，轉讓文據亦可以機器印刷形式簽署。所有轉讓文據置於公司之法定地址或董事 | ||
會不時可能指定之其他地方。 | ||
第 6.9 條 | 相關法律法規以及香港聯交所上市規則對股東大會召開或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦 | MP art.38 |
理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 | ||
第 6.10 條 | 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為 | MP art.39 |
股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司 | ||
股東。 | ||
第 6.11 條 | 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱） | MP art.40 |
從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申 | ||
請更正股東名冊。 | ||
第 6.12 條 | 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票 | MP art.41 |
（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即 “有關股份”）補發新股票。 | ||
內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》 | ||
及有關法律法規規定處理。 | ||
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以 | ||
依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、 |
證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 | ||
到香港上市公司的境外上市外資股股東遺失股票 | ||
申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： | ||
（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請 | ||
並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定 | ||
聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票 | ||
遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股 | ||
份要求登記為股東的聲明。 | ||
（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人 | ||
以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 | ||
（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事 | App 3.7(1) | |
會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告 | ||
期間為 90 日，每 30 日至少重複刊登一次。 | ||
（四）公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應 | ||
當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的 | ||
公告副本，收到該證券交易所的回復，確認已在證 | ||
券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券 | ||
交易所內展示的期間為 90 日。 | ||
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊 | ||
股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵 | ||
寄給該股東。 | ||
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的 | ||
90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 | ||
（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即 | ||
注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名 | ||
冊上。 | ||
（七）公司為注銷原股票和補發新股票的全部費 | ||
用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保 | ||
之前，公司有權拒絕採取任何行動。 | ||
第 6.13 條 | 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有 | MP art.42 |
者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均 | ||
不得從股東名冊中刪除。 | ||
第 6.14 條 | 公司對於任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明 | MP art.43 |
公司有欺詐行為。 |
第七章 股東的權利和義務
第 7.1 條 | 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 | MP art.44 |
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義 | ||
務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承 | ||
擔同種義務。 | ||
公司不得因為任何直接或間接擁有權益的人士未向 | App 3.12 | |
公司披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方 | ||
式損害其所持任何股份所附有的權利。 | ||
第 7.2 條 | 當兩位或以上的人士登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同所有人，但必須受以 | App 3.1(3) |
下條款限制： | ||
（一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的 | ||
聯名股東； | ||
（二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地 | ||
承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任。 | ||
若聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他 | ||
尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的 | ||
人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要 | ||
求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； | ||
就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首 | ||
位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收 | ||
取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使有關 | ||
股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應 | ||
被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 | ||
第 7.3 條 | 公司普通股股東享有下列權利： | MP art.45 |
（一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形 | ||
式的利益分配； | ||
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，並 | ||
行使表決權； | ||
（三）對公司的業務經營活動進行監督管理，提出 | ||
建議或者質詢； | ||
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、 |
贈與、質押其所持有的股份；
（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：
1、在繳付成本費用後得到本章程；
2、在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
（1）所有各部分股東的名冊；
（2）公司董事、監事和高級管理人員的個人資料，包括：
（A）現在及以前的姓名、別名；
（B）主要地址（住所）；
（C）國籍；
（D）專職及其他全部兼職的職業、職務；
（E）身份證明文件及其號碼。
（3）公司股本狀況；
（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數值、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
（5）股東會議的會議記錄；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份並收到合理費用後按照股東的要求予以提供。
第 7.4 條 公司普通股股東承擔下列義務： MP art.46
（一）遵守本章程；
（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回出資；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的
利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任 損害公司債權人的利益； | ||
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損 | ||
失的，應當依法承擔賠償責任。 | ||
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任， | ||
逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公 | ||
司債務承擔連帶責任。 | ||
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其 | ||
他義務。 | ||
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外， | ||
不承擔其後追加任何股本的責任。 | ||
第 7.5 條 | 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股 | MP art.47 |
東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作 | ||
出有損於全體或者部分股東的利益的決定： | ||
（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益 | ||
為出發點行事的責任； | ||
（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以 | ||
任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對 | ||
公司有利的機會； | ||
（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝 | ||
奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分 | ||
配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會 | ||
通過的公司改組。 | ||
第 7.6 條 | 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： | MP art.48 |
（一）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出 | ||
半數以上的董事； | ||
（二）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使 | ||
公司 30%以上（含 30%）的表決權或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表決權的行使； | ||
（三）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司 | ||
發行在外 30%以上（含 30%）的股份； | ||
（四）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方 | ||
式在事實上控制公司。 |
股東大會 | ||
第 8.1 條 | 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。 | MP art.49 |
第 8.2 條 | 股東大會行使下列職權： | MP art.50 |
（一）決定公司的經營方針和投資計劃； | ||
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； | App 3.4(3) | |
（三）選舉和更換非職工代表出任的監事，決定有 | ||
關監事的報酬事項； | ||
（四）審議批准董事會的報告； | ||
（五）審議批准監事會的報告； | ||
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方 | ||
案； | ||
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方 | ||
案； | ||
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議； | ||
（九）對公司合併、分立、解散、清算和變更公司 | ||
形式等事項作出決議； | ||
（十）對公司發行債券、其他證券及上市作出決議； | ||
（十一）對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事 | ||
務所作出決議； | ||
（十二）修改本章程； | ||
（十三）審議代表公司有表決權的股份 3%以上（含 | ||
3%）的股東的提案； | ||
（十四）對公司回購本公司的股份作出決議； | ||
（十五）審議法律法規規定及本章程第 8.3 條規定 | ||
的對外擔保事項； | ||
（十六）審議批准公司在 1 年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的事項； | ||
（十七）審議批准交易金額超過公司最近一期經審 | ||
計淨資產 50%的重大交易； | ||
（十八）審議根據公司股票上市地上市規則規定需 | ||
由股東大會作出決議的關聯交易事項；
（十九）審議和採納股權激勵計劃；
（二十）審議批准變更募集資金用途事項；
（二十一）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
本條第（十七）項所稱“重大交易”是指下列交易：
（1）對外投資（含委託理財、委託貸款，對子公司、合營企業、聯營企業投資、投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；
（2）提供財務資助；
（3）租入或者租出資產；
（4）簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（5）債權或者債務重組；
（6）轉讓或受讓研究與開發項目；
（7）簽訂許可協議。
本條所述購買或者出售資產，不包括購買藥品、醫療器械、保健品、汽車、原材料、燃料和動力，以及出售藥品、醫療器械、保健品、汽車、原材料、燃料和動力等與日常經營相關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。
股東大會可以授權或委託董事會辦理其授權或委託辦理的事項。
第 8.3 條 公司下列對外擔保行為（不含公司為公司及或其控股子公司的銀行貸款提供的擔保），須經股東大會審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的 50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產 10%
的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）公司股票上市的證券交易所或者公司章程規 定的需經股東大會審議通過的其他擔保。 | ||
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提 | ||
供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的 | ||
股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大 | ||
會的其他股東所持表決權的半數以上通過。 | ||
除上述情形外，其餘情形的對外擔保（含公司為公 | ||
司及或其控股子公司的銀行貸款提供的擔保）授權 | ||
董事會審批。 | ||
第 8.4 條 | 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業 | MP art.51 |
務的管理交予該人負責的合同。 | ||
第 8.5 條 | 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。 | MP art.52 |
股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結 | ||
之後的 6 個月之內舉行。 | ||
臨時股東大會不定期召開，有下列情形之一的，董 | ||
事會應當在兩個月內召開臨時股東大會： | ||
（一）董事人數不足《公司法》規定的人數或者少 | ||
於本章程規定的數額的 2/3 時； | ||
（二）公司未彌補虧損達股本總額的 1/3 時； | ||
（三）單獨或者合計持有公司發行在外的有表決權 | ||
的股份 10%以上（含 10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時； | ||
（四）董事會認為必要或者監事會提出召開時； | ||
（五）法律、行政法規、部門規章或公司章程規定 | ||
的其他情形。 | ||
第 8.6 條 | 公司召開股東大會年會，應當將會議召開的日期、地點和審議的事項於會議召開足二十個營業日前以 | MP art.53 App 3.7(2) |
公告方式通知各股東；臨時股東大會應當於會議召 | ||
開足十個營業日或十五日（以較長者為准）前以公 | ||
告方式通知各股東。 | ||
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。 |
第 8.7 條 | 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在 | MP art.54 |
股東大會召開 10 日前提出臨時提案並書面提交召 集人。召集人應當在收到提案後 2 日內發出股東大 | ||
會補充通知，公告臨時提案的內容。臨時提案的內 | ||
容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體 | ||
決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有 | ||
關規定。 | ||
第 8.8 條 | 股東大會不得決定通知或补充通知未載明的事項。 | MP art.55 |
App 3.7(2) | ||
第 8.9 條 | 股東會議的通知應當符合下列要求： | MP art.56 |
（一）以書面形式作出； | ||
（二）指定會議的地點、日期和時間； | ||
（三）說明會議將審議的事項和提案； | ||
（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明 | ||
智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限 | ||
於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其 | ||
他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合 | ||
同）如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解 | ||
釋； | ||
（五）如任何董事、監事和高級管理人員與將討論 | ||
的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性 | ||
質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事和高 | ||
級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股 | ||
東的影響，則應當說明其區別； | ||
（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的 | ||
全文； | ||
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東 | App 3.11(1) | |
有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席 | ||
和表決，而該股東代理人不必為股東； | ||
（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點。 | ||
第 8.10 條 | 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否 | MP art.57 |
有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出， App 3.7(1)
收件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，在國務院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。向境外上市外資
MP art.58
股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的 網站發出或在其指定的一家或多家報刊上刊登，一 經公告，視為所有境外上市股股東已收到有關股東會議的通知。 | ||
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知 | ||
或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的 | ||
決議並不因此無效。 | ||
第 8.11 條 | 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委 | |
任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東 | ||
代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股 | ||
東的委託，可以行使下列權利： | ||
（一）該股東在股東大會上的發言權； | ||
（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決； | ||
（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任 | ||
的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以 | ||
投票方式行使表決權。 | ||
第 8.12 條 | 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或 | |
者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法 人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式授 | App 3.11(2) | |
權的行政人員或者正式委託的代理人簽署。該等授 | ||
權委託書應載明代理人所代表的股份數額；如果委 | ||
託數人為代理人，則應載明每名代理人所代表的股 | ||
份數額。 | ||
第 8.13 條 | 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有 | |
關會議召開前 24 小時，或者在指定表決時間前 24 | ||
小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定 | ||
的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授 | ||
權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。 | ||
經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代 | ||
理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知 | ||
中指定的其他地方。 | ||
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他 | ||
決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會 | ||
議。 | ||
除此之外，如該股東為認可結算所或其代理人，該 | ||
股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何 | ||
股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是， | ||
如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每 |
名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經 此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。 | ||
第 8.14 條 | 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理 | |
人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作 | ||
出表決的事項分別作出指示。委託書應當注明如果 | ||
股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 | ||
代理人代表股東出席股東大會，應當出示本人身份 | ||
證明及由委託人簽署或由委託人法定代表人或者正 | ||
式委任的代理人簽署的委託書，委託書應規定簽發 | ||
日期。 | ||
法人股東（認可結算所或其代理人除外）如果委派 | ||
其法定代表人出席會議，公司有權要求該法定代表 | ||
人出示身份證明和能證明其具有法定代表人資格的 | ||
有效證明。 | ||
第 8.15 條 | 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只 | |
要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面 | ||
通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有 | ||
效。 | ||
第 8.16 條 | 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 | |
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的非 | ||
關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以 | ||
上通過。 | ||
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的非 | ||
關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以 | ||
上通過。 | ||
第 8.17 條 | 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股 | |
份有一票表決權。 | ||
第 8.18 條 | 提交公司股東大會表決的決議案需以投票方式表決，惟在符合《上市規則》的規定下，會議主席可 | |
真誠地容許純粹與程序或行政事宜相關的決議以舉 | ||
手方式表決。 | ||
第 8.19 條 | 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投 | |
票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會 | ||
議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視 | ||
為在該會議上所通過的決議。 |
第 8.20 條 | 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 | |
如《上市規則》規定任何股東需就某決議事項放棄 | ||
表決權，或限制任何股東只能投票支持（或反對） | ||
某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況， | ||
該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 | ||
第 8.21 條 | 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。 | |
第 8.22 條 | 下列事項由股東大會的普通決議通過： | |
（一）董事會和監事會的工作報告； | ||
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； | ||
（三）董事會和監事會中的由非職工代表擔任的董 | ||
事、監事的罷免及其報酬和支付方法； | ||
（四）公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤 | ||
表及其他財務報表； | ||
（五）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當 | ||
以特別決議通過以外的其他事項。 | ||
第 8.23 條 | 下列事項由股東大會以特別決議通過： | |
（一）公司增、減股本和發行任何種類股票、認股 | ||
證和其他類似證券； | ||
（二）發行公司債券； | ||
（三）公司的分立、合併、解散、清算和變更公司 | ||
形式； | ||
（四）本章程的修改； | ||
（五）法律、行政法規或公司章程規定的應以特別 | ||
決議通過的及股東大會以普通決議通過認為會對公 | ||
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其它事 | ||
項。 | ||
第 8.24 條 | 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理： | |
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股 | ||
份 10%以上（含 10%）的兩個或者兩個以上的股東， | ||
可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求， | ||
提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議， |
並闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求後 應當儘快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算。 | ||
（二）如果董事會在收到前述書面要求後 30 日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在 | ||
董事會收到該要求後 4 個月內自行召集會議，召集 的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相 | ||
同。 | ||
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並 | ||
舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承 | ||
擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 | ||
第 8.25 條 | 股東大會由董事長召集並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議並擔 | |
任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的， | ||
董事會可以指定一名公司董事代其召集會議並且擔 | ||
任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東 | ||
可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無 | ||
法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股 | ||
份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。 | ||
第 8.26 條 | 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 | |
第 8.27 條 | 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 | |
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司 | ||
章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投 | ||
票制。 | ||
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監 | ||
事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同 | ||
的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事 | ||
會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情 | ||
況。 | ||
除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐個表 | ||
決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的 | ||
時間順序進行表決。 | ||
第 8.28 條 | 股東大會選舉董事、監事的提名方式和程序為： | |
（一）持有或合併持有公司發行在外有表決權股份 | ||
總數的 3%以上股份的股東可以以書面提案方式向 股東大會提出非職工代表擔任的董事候選人及監事 | ||
候選人，但提名的人數必須符合章程的規定，並且 | ||
不得多於擬選人數。股東向公司提出的上述提案應 |
當在股東大會召開日前至少 10 天送達公司。 | ||
（二）董事會、監事會可以在本章程規定的人數範 | ||
圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人和監事 | ||
候選人的建議名單，並分別提交董事會和監事會審 | ||
查。董事會、監事會經審查並通過決議確定董事、 | ||
監事候選人後，應以書面提案的方式向股東大會提 | ||
出。 | ||
（三）有關提名董事，監事候選人的意圖以及被提 | ||
名人表明願意接受提名的書面通知，以及被提名人 | ||
情況的有關書面材料，應在股東大會舉行日期不少 | ||
於 7 天前發給公司。董事會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人的簡歷和基本情況。 | ||
（四）公司給予有關提名人以及被提名人提交前述 | ||
通知及文件的期間（該期間於股東大會會議通知發 | ||
出之日的次日計算）應不少於 7 天。 | ||
（五）股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進 | ||
行表決。 | ||
（六）遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監 | ||
事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。 | ||
第 8.29 條 | 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點 | |
票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣 | ||
佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會 | ||
議主席應當即時進行點票。 | ||
第 8.30 條 | 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 | |
股東大會應對所議事項的決定作成會議記錄，由出 | ||
席會議的董事簽名。 | ||
會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託 | ||
書，應當在公司住所保存。 | ||
第 8.31 條 | 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件， | |
公司應當在收到合理費用後 7 日內把複印件送出。 | ||
第 9.1 條 | 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 | |
類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享 | APP3.10 | |
有權利和承擔義務。如公司的股本包括無投票權的 |
股份，則該等股份的名稱須加上“無投票權”字樣。 如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上“受限制投票權”或“受局限投票權”的字樣。 | ||
第 9.2 條 | 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第 | |
9.4 條至第 9.8 條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 | ||
由於境內外法律、行政法規和上市地上市規則的變 | ||
化以及境內外監管機構依法做出的決定導致類別股 | ||
東權利的變更或者廢除的，不需要股東大會或類別 | ||
股東會議的批准。 | ||
本章程第 3.5 條所指公司股東將其持有的全部或部分未上市股份轉換為境外上市外資股，並在境外證 | ||
券交易所上市交易的行為，不應被視為公司擬變更 | ||
或者廢除類別股東的權利。 | ||
第 9.3 條 | 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： | |
（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加 | ||
或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、 | ||
分配權、其他特權的類別股份的數目； | ||
（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別， | ||
或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別 | ||
股份或者授予該等轉換權； | ||
（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已 | ||
產生的股利或者累積股利的權利； | ||
（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得 | ||
股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利； | ||
（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉 | ||
換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、 | ||
取得公司證券的權利； | ||
（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定 | ||
貨幣收取公司應付款項的權利； | ||
（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、 | ||
分配權或者其他特權的新類別； | ||
（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者 | ||
增加該等限制； | ||
（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者 |
轉換股份的權利； （十）增加其他類別股份的權利和特權； | ||
（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組 | ||
中不按比例地承擔責任； | ||
（十二）修改或者廢除本章所規定的條款。 | ||
第 9.4 條 | 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第 9.3 條（二）至（八）、（十一） | |
至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決 | ||
權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決 | ||
權。 | ||
前款所述有利害關係股東的含義如下： | ||
（一）在公司按本章程第 4.4 條的規定向全體股東 | ||
按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過 | ||
公開交易方式購回自己股份的情況下，"有利害關係 | ||
的股東"是指本章程第 7.6 條所定義的控股股東； | ||
（二）在公司按照本章程第 4.4 條的規定在證券交 | ||
易所外以協議方式購回自己股份的情況下，"有利害 | ||
關係的股東"是指與該協議有關的股東； | ||
（三）在公司改組方案中，"有利害關係股東"是指 | ||
以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者 | ||
與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 | ||
為考慮更改任何類別股份的權利而分別召集的類別 | ||
股東會議所需的法定人數必須持有該類別的已發行 | ||
股份 1/3 以上。 | ||
第 9.5 條 | 類別股東會的決議，應當經根據第 9.4 條由出席類別股東會議的有表決權的2/3 以上的股權表決通過， | |
方可作出。 | ||
第 9.6 條 | 公司召開類別股東會議，應當参照本章程第 8.6 条 |
关于召开临时股东大会的要求发出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第 9.7 條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
App 3.7(2)
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第 9.8 條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。就股利和其他利益分配而言，內資股和境外上市外資股股東享有同等權利。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔 12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的 20%的；
（二）公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券主管機構批准之日起 15 個月內完成的；
（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司股東將其持有的全部或部分未上市股份轉換為境外上市外資股，並在境外證券交易所上市交易的。
MP art.85證監海函第 3 條
App 3.9
A 13D.1(f)(i)
A 13D.1(f)(ii)
第十章 董事會
第 10.1 條 | x公司設董事會，向股東大會負責並報告工作。董 | MP art.86 |
事會由九名董事組成，其中外部董事（指不在公司 | ||
內部任職的董事，下同）應佔董事會人數二分之一 | ||
以上。獨立非執行董事（指獨立於公司股東且不在 | ||
公司內部任職的董事，下同）應佔董事會人數三分 | ||
之一以上。 | ||
董事會設董事長一名，可以設副董事長一名。 | ||
第 10.2 條 | 董事由股東大會選舉產生，任期三年，自獲選生效 | MP art.87 |
之日起算。董事任期屆滿，可以連選連任。 | 證監海函 | |
第 4 條 | ||
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接 | App 3.4(4) | |
受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前發給公司。 | App 3.7(2) | |
提交上述通知的期限，由公司就該選舉發送會議通 | App 3.4(5) | |
知之後開始計算，而該期限不得遲於會議舉行日期 | ||
之前 7 天結束。 | ||
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任 | ||
期三年，可以連選連任。 | ||
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下， | App 3.4(3) |
可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立非執行董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
董事無須持有公司股份。
規範意見第 6 條
第 10.3 條 董事會對股東大會負責，行使下列職權： MP art.88
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券、其他證券及上市方案；
（七）擬定公司的回購公司股票或公司合併、分立、解散、變更公司形式的方案；
（八）制訂本章程修改方案；
（九）決定公司內部管理機構的設置;
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、董事會各專門委員會主席及公司秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員，決定其報酬事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）擬定公司在 1 年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產 30%的方案；
（十三）擬定超過公司最近一期經審計淨資產 50%
的重大交易方案（重大交易的定義同第 8.2 條）；
（十四）審議批准公司在 1 年內金額超過 1000 萬元但未超過公司最近一期經審計總資產 30%的購買、出售重大資產事項；
（十五）審議批准金額超過 1000 萬元但未超過公司最近一期經審計淨資產 50%的重大交易（重大交易
的定義同第 8.2 條）； | ||
（十六）審議根據公司股票上市地上市規則規定需 | ||
由董事會作出決議的關聯交易事項； | ||
（十七）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的 | ||
會計師事務所； | ||
（十八）擬訂股權激勵方案； | ||
（十九）聽取總經理的工作彙報並檢查總經理工作； | ||
（二十）向股東大會提出獨立非執行董事候選人和 | ||
提議撤換獨立非執行董事的議案； | ||
（二十一）法律、行政法規、部門規章、上市規則、 | ||
股東大會及本章程授予的其他職權。 | ||
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（八） | ||
項必須由 2/3 以上的董事表決同意外，其餘可以由 | ||
半數以上的董事表決同意。 | ||
第 10.4 條 | 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前 4 個月內已處置了的固 | MP art.89 |
定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審 | ||
議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%，則 | ||
董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處 | ||
置該固定資產。 | ||
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權 | ||
益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。 | ||
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反 | ||
本條第一款而受影響。 | ||
第 10.5 條 | 董事長行使下列職權： | MP art.90 |
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； | ||
（二）檢查董事會決議的實施情況； | ||
（三）確保董事及時收到充分的資訊，而有關資訊 | ||
亦必須準確清晰及完備可靠； | ||
（四）確保董事會有效地運作，且履行應有職責， | ||
並及時就所有重要的適當事項進行討論； | ||
（五）確保公司制定良好的企業管治常規及程序； | ||
（六）確保採取適當步驟保持與股東的有效聯繫； | ||
（七）簽署公司發行的證券； |
（八）簽署董事會重要文檔和應由公司法定代表人 簽署的其他文檔，行使法定代表人的職權； | ||
（九）聽取公司高級管理人員定期或不定期的工作 | ||
報告，對董事會決議的執行提出指導性意見； | ||
（十）提名公司董事會秘書人選名單； | ||
（十一）督促、檢查董事會專門委員會的工作； | ||
（十二）董事會授予或《上市規則》規定的其他職 | ||
權。 | ||
董事長不能履行職權或者不履行職務的，由副董事 | ||
長履行職務；該副董事長不能履行職務或者不履行 | ||
職務的，應由半數以上董事共同推舉一名董事履行 | ||
職務。 | ||
第 10.6 條 | 董事會每年至少召開 4 次會議，由董事長召集，於 | MP art.91 |
會議召開 14 日以前通知全體董事。 | App 3.7(2) | |
有下列情形之一的，董事長應在 10 日內召集和主持 | ||
董事會臨時會議： | ||
（一）董事長認為有必要的或總經理提議的； | ||
（二）代表 1/10 以上表決權的股東提議時； | ||
（三）1/3 以上董事提議時； | ||
（四）監事會提議時； | ||
（五）相關監管部門要求召開時。 | ||
上述提議人同時享有董事會提案權，應當在提議召 | ||
開臨時會議的同時以書面形式提交提案。 | ||
第 10.7 條 | 董事會會議按下列方式通知： | MP art.92 |
（一）董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無需發給通知。 | 上市規則附錄十四 |
（二）如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事長應至少提前 14 日，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知董事，但 10.6 條另有規定的除外。
（三）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。
企業管制守則 A.1.3
App 3.7(2)
董事會會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（六）連絡人和聯繫方式；
（七）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。
第 10.8 條 凡須經董事會決策的重大事項，必須按本條規定的時間通知所有執行董事及外部董事，並同時提供足
夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求 | ||
提供補充材料。當四分之一以上董事或二名以上外 | ||
部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提 | ||
出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事 | ||
會應予採納。 | ||
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出 | ||
未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通 | ||
知。 | ||
董事會會議以現場召開為原則。必要時，董事會定 | ||
期會議或臨時會議可採用電話會議形式或借助其他 | ||
通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話， | ||
並進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會 | ||
議。 | ||
第 10.9 條 | 董事會會議應當由 1/2 以上的董事（包括按本章程第 10.10 條書面委託其他董事代為出席董事會議的 | MP art.93 |
董事）出席方可舉行。 | ||
每名董事有一票表決權。表決分同意、棄權、反對 | ||
三種，如果投棄權票、反對票必須xx理由並記錄 | ||
在案。除第 10.3 條另有約定外，董事會作出決議， | ||
必須經全體董事的過半數通過。 | ||
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。 | ||
第 10.10 條 | 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能 | MP art.94 |
出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委 | ||
託書中應當載明授權範圍。其中，獨立非執行董事 | ||
只能委託到會的其他獨立非執行董事代為出席。 |
規範意見第 3 條
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
明。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存。董 | ||
事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違 | ||
反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重 | ||
損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經 | ||
證明在表決時曾表明異議並記載於會議紀錄的，該 | ||
董事可以免除責任。 | ||
第 10.12 條 | 除公司章程及公司股票上市地的上市規則另有規定外，董事會可採用書面議案以代替召開董事會會議， | |
但該議案的草案須以專人送達、郵遞、傳真、電子 | ||
郵件中之一種方式送交每一位董事，如果有關書面 | ||
議案已派發給全體董事，在一份或數份格式內容相 | ||
同的草案上簽字同意的董事已達到作出有關決定的 | ||
法定人數，並以上述方式送交董事長後，該議案即 | ||
成為董事會決議，毋須再召集董事會會議。 | ||
第 10.13 條 | 董事會決議事項與某位董事或其任何連絡人（見《上市規則》）有利害關係時，該董事應予回避，且無表 | App3.4(1) |
決權。在計算出席會議的法定董事人數時，該董事 | ||
不予計入。 | ||
第 11.1 條 | 公司可以設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。 | MP art.96 |
根據需要，董事會可設立董事會秘書工作機構。 | ||
第 11.2 條 | 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是： | MP art.97 |
（一）保證公司有完整的組織文件和記錄； | ||
（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的 | ||
報告和文件； | ||
（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得 | ||
到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文 | ||
件； |
第 10.11 條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。獨立非執行董事所發表的意見應在董事會決議中列
MP art.95規範意見第 6 條
（四）組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議材料，安排有關會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，作好並保管會議文件和記錄，主動掌握有關決議的執行情況。對實施中的重要問題，應向董事會報告並提出建議；
（五）確保公司董事會決策的重大事項嚴格按規定的程序進行。根據董事會的要求，參加組織董事會決策事項的諮詢、分析，提出相應的意見和建議。受委託承辦董事會及其有關委員會的日常工作；
（六）作為公司與證券監管部門的聯絡人，負責組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件，負責接受監管部門下達的有關任務並組織完成；
（七）負責協調和組織公司信息披露事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加公司所有涉及信息披露的有關會議，及時知曉公司重大經營決策及有關信息數據；
（八）負責公司股價敏感資料的保密工作，並制定行之有效的保密制度和措施。對於各種原因引起公司股價敏感數據外泄，要採取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，並通告公司股票上市地的證券交易所及中國證監會
（九）負責協調來訪接待，保持與新聞媒體的聯繫，負責協調解答社會公眾的提問，處理與中介機構、監管部門、媒體關係並組織向中國證監會報告有關事宜；
（十）協助董事及總經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定。在知悉公司作出或可能作出違反有關規定的決議時，有義務及時提醒，並有權如實向中國證監會及其他監管機構反映情況；
（十一）協調向公司監事會及其他審核機構履行監督職能提供必要的信息數據，協助做好對有關公司財務主管、公司董事和總經理履行誠信責任的調查；
（十二）履行董事會授予的其他職權以及公司股票上市地的證券交易所要求具有的其他職權。
第 11.3 條 公司董事或者高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當
MP art.98
由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十二章 董事會專門委員會
第 12.1 條 | 根據需要，董事會可以設立審核、薪酬、提名等專門委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。董事會作出有關決議前應事前徵求有關專門委員會的意見。 | |
第 12.2 條 | 董事會下設的各專門委員會成員全部由董事組成，並由董事會選舉產生。各專門委員會可以聘請中介 | |
機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 | ||
第 12.3 條 | 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。 | |
第 13.1 條 | 公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。 | MP art.99 |
董事可以兼任總經理或其他高級管理人員。 | ||
第 13.2 條 | 公司設副總經理若干名，財務負責人（即財務總監）一名，協助總經理工作，為公司的高級管理人員。 | |
由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員 | ||
也屬公司的高級管理人員。 | ||
副總經理和財務負責人由總經理提名，董事會聘任 | ||
或者解聘。 | ||
第 13.3 條 | 公司總經理對董事會負責，行使下列職權： | MP art.100 |
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董 | ||
事會決議； | ||
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； | ||
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案； | ||
（四）擬訂公司的基本管理制度； | ||
（五）制定公司的基本規章； | ||
（六）提請聘任或者解聘公司其他高級管理人員； | ||
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以 | ||
外的負責管理人員； | ||
（八）在董事會授權的範圍內，決定金額不超過1000 |
萬元的投資、融資、合同、交易等事項； （x）xxxxxxxxxxx； | ||
（x）在遵守國家有關規定的前提下，決定公司的 | ||
工資水平和福利、獎勵辦法； | ||
（十一）本章程和董事會授予的其他職權。 | ||
第 13.4 條 | 公司總經理列席董事會會議，並有權收到會議通知和有關文件；非董事總經理在董事會會議上沒有表 | MP art.101 |
決權。 | ||
第 13.5 條 | 公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 | MP art.102 |
第十四章 監事會
第 14.1 條 | 公司設監事會。 | MP art.103 |
第 14.2 條 | 監事會由三人組成，其中一人出任監事會主席。監 | MP art.104 |
事任期三年，可以連選連任。 | 證監海函 | |
第 5 條 | ||
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。 | A 13D.1(d)(i) | |
第 14.3 條 | 監事會成員由一名股東代表、一名獨立監事和一名 | MP art.105 |
公司職工代表組成。股東代表和獨立監事由股東大 | ||
會選舉和罷免，職工代表由公司職工民主選舉和罷 | ||
免。 | ||
第 14.4 條 | 公司董事、總經理、副總經理、董事會秘書和財務 | MP art.106 |
負責人不得兼任監事。 | ||
第 14.5 條 | 監事會每年至少召開兩次會議，由監事會主席負責 | MP art.107 |
召集，於會議召開十日以前通知全體監事。有緊急事項時，經三分之一或以上監事提議，可召開臨時監事會會議，並不受以下監事會會議通知的限制。
監事會議原則上在公司住所舉行，但經監事會決議，可在中國境內其它地方舉行。
監事會會議按下列方式通知：
（一）監事會例會的時間和地址如已由監事會事先規定，其召開無需發給通知；
（二）如果監事會未事先決定監事會會議時間和地點，監事會主席應至少提前十日至多三十日，將監
App 3.7(2)
App 3.7(2)
事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專 遞或掛號郵寄或經專人通知監事，但本條第一款另有規定的除外； | ||
（三）通知應採用中文，必要時可附英文，並包括 | ||
會議議程。任何監事可放棄要求獲得監事會會議通 | ||
知的權利。 | ||
監事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出 | ||
未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通 | ||
知。 | ||
第 14.6 條 | 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權： | MP art.108 |
（一）檢查公司的財務； | ||
（二）對公司董事、總經理和其他高級管理人員執 | ||
行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的行 | ||
為進行監督，提出罷免上述人員的建議； | ||
（三）當公司董事、總經理和其他高級管理人員的 | ||
行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正； | ||
（四）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營 | ||
業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的， | ||
可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助複 | ||
審； | ||
（五）提議召開臨時股東大會； | ||
（六）提議召開董事會臨時會議； | ||
（七）代表公司與董事交涉或者對董事起訴； | ||
（八）本章程規定的其他職權。 | ||
監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在 | ||
必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查 | ||
公司財務，可直接向國務院證券監督管理機構及其 | ||
它有關部門報告情況。 | ||
獨立監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員 | ||
的誠信及勤勉盡責表現。 | ||
監事列席董事會會議。 | ||
第 14.7 條 | 監事會議必須所有監事出席方可舉行，在特殊情況 | MP art.109 |
下需召集臨時監事會議而因有監事無法出席時，則會議法定人數可減至全部監事的五分之三。 | A13D(1)(d )(ii) | |
證監海函 |
監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
第 14.8 條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第 14.9 條 監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定，忠實履行監督職責。
第 6 條
A13D(1)(d
)(ii)
MP art.110
MP art.111
第十五章 公司董事、監事和高級管理人員的資格和義務
第 15.1 條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事或者高級管理人員：
MP art.112
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處罰，執行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權權利，執行期滿
未逾 5 年；
（三）擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司企業的破產負有個人責任的，該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七）法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x）xxxx；
（x）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾 5 年；
（十）公司股票上市地的有關法律法規所指定的情況。
第 15.2 條 公司董事和高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有
MP art.113
任何不合規行為而受影響。 | ||
第 15.3 條 | 除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事和高級 | MP art.114 |
管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對 | ||
每個股東負有下列義務： | ||
（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍； | ||
（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； | ||
（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不 | ||
限於）對公司有利的機會； | ||
（四）不得剝奪股東個人權益，包括（但不限於） | ||
分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大 | ||
會通過的公司改組。 | ||
第 15.4 條 | 公司董事、監事和高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在 | MP art.115 |
相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應 | ||
為的行為。 | ||
第 15.5 條 | 公司董事、監事和高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承 | MP art.116 |
擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不 | ||
限於）履行下列義務： | ||
（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事； | ||
（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權； | ||
（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他 | ||
人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大 | ||
會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉 | ||
給他人行使； | ||
（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股 | ||
東應當公平； | ||
（五）除本章程另有規定或者由股東大會在知情的 | ||
情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或 | ||
者安排； | ||
（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以 | ||
任何形式利用公司財產為自己謀取利益； | ||
（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入， | ||
不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於） | ||
對公司有利的機會； |
（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接 受與公司交易有關的傭金； | ||
（九）遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益， | ||
不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利； | ||
（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以 | ||
任何形式與公司競爭； | ||
（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給 | ||
他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名 | ||
義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東 | ||
或者其他個人債務提供擔保； | ||
（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得 | ||
洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信 | ||
息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息； | ||
但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主 | ||
管機構披露該信息： | ||
1、法律有規定； | ||
2、公眾利益有要求； | ||
3、該董事、監事和高級管理人員本身的利益要求。 | ||
第 15.6 條 | 公司董事、監事和高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（“相關人”）做出董事、監事和高級管 | MP art.117 |
理人員不能做的事： | ||
（一）公司董事、監事和高級管理人員的配偶或者 | ||
未成年子女； | ||
（二）公司董事、監事和高級管理人員或者本條（一） | ||
項所述人員的信託人； | ||
（三）公司董事、監事和高級管理人員或者xx | ||
（一）、（二）項所述人員的合夥人； | ||
（四）由公司董事、監事和高級管理人員在事實上 | ||
單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三） | ||
項所提及的人員或者公司其他董事、監事和高級管 | ||
理人員在事實上共同控制的公司； | ||
（五）本條（四）項所指被控制的公司的董事、監 | ||
事和高級管理人員。 | ||
第 15.7 條 | 公司董事、監事和高級管理人員所負的誠信義務不 | MP art.118 |
一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密 | ||
的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期 | ||
應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離 | ||
任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況 |
和條件下結束。 | ||
第 15.8 條 | 公司董事、監事和高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解 | MP art.119 |
除，但是本章程第 7.5 條所規定的情形除外。 | ||
第 15.9 條 | 公司董事、監事和高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重 | MP art.120 |
要利害關係時（公司與董事、監事和高級管理人員 | ||
的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否 | ||
需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其 | ||
利害關係的性質和程度。 | ||
董事不得就其或其相關人擁有重大權益的合同、交 | App3.4(1) | |
易、安排或任何建議進行投票，亦不得列入會議的 | ||
法定人數（本段之限制不適用於上市規則或香港聯 | ||
交所允許之情況）。 | ||
除非有利害關係的公司董事、監事和高級管理人員 | ||
按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事 | ||
會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上 | ||
批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安 | ||
排，但在對方是對有關董事、監事和高級管理人員 | ||
違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除 | ||
外。 | ||
公司董事、監事和高級管理人員的相關人與某合同、 | ||
交易、安排有利害關係的，有關董事、監事和高級 | ||
管理人員也應被視為有利害關係。 | ||
第 15.10 條 | 如果公司董事、監事和高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董 | MP art.121 |
事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的 | ||
合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明 | ||
的範圍內，有關董事、監事和高級管理人員視為做 | ||
了本章前條所規定的披露。 | ||
第 15.11 條 | 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。 | MP art.122 |
第 15.12 條 | 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、 | MP art.123 |
貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、 | ||
貸款擔保。 | ||
前款規定不適用於下列情形： | ||
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供 | ||
貸款擔保； |
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公 司的董事、監事和高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用； | ||
（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款 | ||
擔保，公司可以向有關董事、監事和高級管理人員 | ||
及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸 | ||
款擔保的條件應當是正常商務條件。 | ||
第 15.13 條 | 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。 | MP art.124 |
第 15.14 條 | 公司違反第 15.12 條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外： | MP art.125 |
（一）向公司或者其母公司的董事、監事和高級管 | ||
理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的； | ||
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售 | ||
予善意購買者的。 | ||
第 15.15 條 | 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。 | MP art.126 |
第 15.16 條 | 公司董事、監事和高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救 | MP art.127 |
措施外，公司有權採取以下措施： | ||
（一）要求有關董事、監事和高級管理人員賠償由 | ||
於其失職給公司造成的損失； | ||
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事和高級管 | ||
理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人 | ||
（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監 | ||
事和高級管理人員違反了對公司應負的xx）xx | ||
xxxxxxx； | ||
（x）要求有關xx、監事和高級管理人員交出因 | ||
違反義務而獲得的收益； | ||
（四）追回有關董事、監事和高級管理人員收受的 | ||
本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）傭金； | ||
及 | ||
（五）要求有關董事、監事和高級管理人員退還因 | ||
本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利 | ||
息。 |
第 15.17 條 | 公司應當與董事、監事及高級管理人員訂立書面合同，其中至少應當包括下列規定： | MP art.128 |
（一）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾， | ||
表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司 | ||
收購及合併守則》、《股份購回守則》及其他香港聯 | ||
交所的規定，並明確公司享有本章程規定的補救措 | ||
施，相關合同及職位均不得轉讓； | ||
（二）董事、監事及高級管理人員向公司作出承諾， | ||
表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責 | ||
任； | ||
（三）上市規則規定的仲裁條款。 | ||
公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合 | ||
同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括： | ||
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的 | ||
報酬； | ||
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管 | ||
理人員的報酬； | ||
（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報 | ||
酬； | ||
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補 | ||
償的款項。 | ||
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其 | ||
應獲取的利益向公司提出訴訟。 | ||
第 15.18 條 | 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監 | MP art.129 |
事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去 | ||
職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。 | ||
前款所稱公司被收購是指下列情況之一： | ||
（一）任何人向全體股東提出收購要約； | ||
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控 | ||
股股東。控股股東的定義與本章程第 7.6 條中的定義相同。 | ||
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任 | ||
何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份 | ||
出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分 | ||
發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項 |
中扣除。
第十六章 財務會計制度與利潤分配
第 16.1 條 | 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。 | MP art.130 |
第 16.2 條 | 公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並 | MP art.131 |
依法經審查驗證。 | ||
第 16.3 條 | 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月 | |
一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。公司 | ||
採用人民幣為記帳本位幣，帳目用中文書寫。 | ||
第 16.4 條 | 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有 | MP art.132 |
關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規 | ||
範性文件所規定由公司準備的財務報告。 | ||
第 16.5 條 | 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的 20 日 | MP art.133 |
以前備置於本公司，供股東查閱。公司的每個股東 | 證監海函 | |
都有權得到本章中所提及的財務報告。 | 第 7 條 | |
公司至少應當在股東大會召開前 21 天將前述報告 | App 3.5 | |
以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東。 | ||
受件人地址以股東名冊登記的地址為准。 | ||
第 16.6 條 | 公司的財務報表應當按中國會計準則及法規編製， | |
並且根據公司需要也可同時選擇按國際或境外上市 | ||
地會計準則編製。 | ||
第 16.7 條 | 公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按 | |
中國會計準則及法規編製，並且根據公司需要也可 | ||
同時選擇按國際或境外上市地會計準則編製。 | ||
第 16.8 條 | 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前 6 個月結束後的 60 天內公佈中期財務報 | |
告，會計年度結束後的 120 天內公佈年度財務報告。 | ||
第 16.9 條 | 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。 | |
第 16.10 條 | 公司的中期會計報告及年度會計報告完成後，應按 | |
照中國有關證券法律、法規及公司股票上市的證券 | ||
交易所的規定辦理手續及公佈。 | ||
第 16.11 條 | 公司繳納有關稅項後的利潤，按下列順序分配： | |
（一）彌補虧損； |
（二）提取法定盈餘公積金； | ||
（三）提取任意盈餘公積金； | ||
（四）支付普通股股利。 | ||
本條（三）、（四）項在某一年度的具體分配比例， | ||
由董事會視乎公司經營狀況和發展需要擬訂，並經 | ||
股東大會審批。 | ||
第 16.12 條 | 公司在彌補虧損和提取法定公積金前，不得分發股利。 | |
第 16.13 條 | 公司應提取稅後利潤的百分之十作為法定盈餘公積金。法定盈餘公積金累積金額已達註冊資本百分之 | |
五十時可不再提取。 | ||
第 16.14 條 | 任意盈餘公積金按照股東大會決議在提取法定盈餘公積金後從公司利潤中另外提取。 | |
第 16.15 條 | 公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其它分配。公司股利不附帶 | |
任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關 | ||
股息派發予股東。 | ||
於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利 | ||
息，惟股東無權就其預繳股款收取于其後宣派的股 | ||
息。 | ||
第 16.16 條 | 資本公積金包括下列款項： | |
（一）超過股票面額發行所得的溢價款； | ||
（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的 | ||
其他收人。 | ||
公司的資本公積金將不用於彌補公司的虧損。 | ||
第 16.17 條 | 公司的公積金僅限於下列各項用途： | |
（一）彌補虧損； | ||
（二）擴大公司生產經營； | ||
（三）轉增資本。公司經股東大會決議可根據有關 | ||
規定將可轉增資本的資本公積金和盈餘公積金轉為 | ||
資本，並按股東原有股份比例派發新股或者增加每 | ||
股面值。但法定盈餘公積金轉為資本時，所留存的 | ||
該項公積金數額不得少於轉增前公司註冊資本的百 | ||
分之二十五。 |
第 16.18 條 | 于本章程第 16.11、16.12、及 16.13 條的限制下，年度股利將按股東持股比例在會計年度結束後六個月內分配。 | |
第 16.19 條 | 公司可以下列形式分配股利： | |
（一）現金； | ||
（二）股票。 | ||
第 16.20 條 | 公司向內資股東支付現金股利和其它款項，以人民 | |
幣派付，公司向境外上市外資股股東支付現金股利 | ||
和其它款項，以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。 | ||
公司向境外上市外資股股東支付現金股利以及其他 | ||
款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。 | ||
第 16.21 條 | 除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現 | |
金股利和其它款項的，匯率應採用股利和其它款項 | ||
宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有 | ||
關外匯的平均中間價。 | ||
第 16.22 條 | 公司向股東分配股利時，應按中國稅法規定代扣股 | |
東股利收入之應納稅金。 | ||
第 16.23 條 | 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收 | |
款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就 | 證監海函 | |
境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款 | 第 8 條 | |
項。 | ||
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證 | ||
券交易所有關規定的要求。 | ||
公司為其在香港聯交所掛牌上市的境外上市外資股 | A 13D.1(c) | |
股東委託的收款代理人，應當為依照香港《受託人 | ||
條例》註冊的信託公司。 | ||
第 16.24 條 | 有關股東收取股息方面，公司有權沒收無人認領的股息，而該權力只可在宣佈股息日期後 6 年或 6 年 | LR19A.47 App 3.3(2) |
以後行使。 | LR 19A.47 | |
第 16.25 條 | 公司可直接或通過收款代理人以郵遞方式發送股息 | A 3.13(1) |
單，如該等股息單未予提現，公司則有權終止直接 | ||
或通過收款代理人以郵遞方式發送股息單，但該項 | ||
終止的權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方 | ||
可行使。然而，在該等股息單第一次未能送達收件 | ||
人而遭退回後，亦可行使該項權力。 | ||
第 16.26 條 | 公司將在法律允許下有權在以下情況出售未能聯絡 | |
到的股東的股份： |
（一）有關股份於十二年內至少已派發三次股息，而于該段期間無人認領股息；及
（二）公司在十二年屆滿後於報章上刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，並通知香港聯交所有關該意向。
App 3.13(2)(a)
App 3.13(2)(b)
App 3.7(1)
第十七章 會計師事務所的聘任
第 17.1 條 | 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。 | MP art.141 |
公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次 | ||
股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股 | ||
東年會結束時終止。 | ||
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使 | ||
該職權。 | ||
第 17.2 條 | 公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時為止。 | MP art.142 |
第 17.3 條 | 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利： | MP art.143 |
（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有 | ||
權要求公司的董事或者高級管理人員提供有關資 | ||
料和說明； | ||
（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取 | ||
得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說 | ||
明； | ||
（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會 | ||
議通知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會 | ||
議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發 | ||
言。 | ||
第 17.4 條 | 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但 | MP art.144 |
在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務 | ||
所，該等會計師事務所仍可行事。 | ||
第 17.5 條 | 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿 | MP art.145 |
前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有 關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。 | ||
第 17.6 條 | 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由 | MP art.146 |
董事會確定。 | ||
第 17.7 條 | 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。 | MP art.147 |
第 17.8 條 | 股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師 | 證監海函 |
事務所，以取代現有會計師事務所或填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
第 9 條
A 13D.1(e)(i)
（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。（離任包括被解聘、辭聘和退任。）
（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
（1）在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
（2）將該xx副本作為通知的附件以本章程規定的方式送給股東。
（三）公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（2）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東會議上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四）離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
（1）其任期應到期的股東大會；
（2）為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
（3）因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第 17.9 條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通 MP art.148
知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第 17.10 條 會計師事務所可以將辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知在其置於公司住所之日或者通知內注明的較遲日期生效。該通知應當包括下列xx：
（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
（二）任何應當交代情況的xx。
公司收到本條前款所指的書面通知的 14 日內，應當將該通知複印件送出給主管機關。如果通知載有前款（二）項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為准。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
證監海函第 10 條
A
13D.1(e)(ii)
A
13D.1(e)(iii)
A 13D.1(e)(iv)
第十八章 保險
第 18.1 條 x公司各類保險需向在中國註冊及中國法律允許向中國公司提供保險業務的保險公司投保。
第 18.2 條 保險的種類、投保金額、保險期及其他保險條款，由公司董事會根據其他國家同類行業公司的作法及中國的慣例及法律要求討論決定。
第十九章 勞動管理
第 19.1 條 公司根據中國法律、法規和有關行政規章制定公司的勞動管理、人事管理、工資福利和社會保險等制度。
第 19.2 條 公司對各級管理人員實行聘任制，對普通員工實行合同制。公司可自主決定人員配置，並有權自行招聘和依據法規和合同的規定辭退管理人員及員工。
第 19.3 條 公司有權依據自身的經濟效益，並在有關行政規章規定的範圍內自主決定公司各級管理人員及各類員工的工資性收入和福利待遇。
第 19.4 條 公司依據中國政府及地方政府的有關行政規章，安排公司管理人員及員工的醫療保險、退休保險和待業保險，執行關於退休和待業職工的勞動保險的法律法規及有關規定。
第二十章 職 工
第 20.1 條 公司職工可以依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。
第二十一章 公司的合併與分立
第 21.1 條 | 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案， | |
按本章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手 | ||
續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公 | ||
司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價 | ||
格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作 | ||
成專門文件，供股東查閱。 | ||
對境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方 | ||
式送達。 | ||
第 21.2 條 | 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。 | |
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編制 | ||
資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議 | ||
之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在報紙上 至少公告 3 次。 | ||
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存 | ||
續的公司或者新設的公司承繼。 | ||
第 21.3 條 | 公司分立，其財產應當作相應的分割。 | |
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編制 | ||
資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議 | ||
之日起 10 日內通知債權人，並於 30 日內在報紙上 至少公告 3 次。 | ||
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司 |
承擔。
第 21.4 條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十二章 公司解散和清算
第 22.1 條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： MP art.153
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散；
（三）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
（四）公司違反法律、行政法規被依法吊銷營業執照、被撤銷或者被責令關閉；
（五）因公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股份表決權 10％以上的股東，可以請求法院解散公司。
第 22.2 條 公司因前條（一）項、（二）項、（五）項規定解散的，應當在 15 日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因前條（三）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第 22.3 條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後 12 個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東 大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。 | ||
第 22.4 條 | 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，並於 | |
60 日內在報紙上至少公告 3 次。清算組應當對債權進行登記。 | App 3.7(1) | |
第 22.5 條 | 清算組在清算期間行使下列職權： | |
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產 | ||
清單； | ||
（二）通知或者公告債權人； | ||
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務； | ||
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； | ||
（五）清理債權、債務； | ||
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產； | ||
（七）代表公司參與民事訴訟活動。 | ||
第 22.6 條 | 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清 | |
單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關 | ||
主管機關確認。 | ||
公司財產按下列順序清償： | ||
（一）清算費用； | ||
（二）所欠本公司職工工資和勞動保險費用； | ||
（三）繳納所欠稅款； | ||
（四）清償銀行貸款及其他公司債務。 | ||
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股 | ||
東按其持有股份的種類和比例進行分配。 | ||
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經 | ||
營活動。 | ||
第 22.7 條 | 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制 | |
資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償 | ||
債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。 | ||
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當製作 |
清算事務移交給人民法院。 | ||
第 22.8 條 | 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗 | |
證後，報股東大會或者有關主管機關確認。 | ||
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日 | ||
起 30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注 銷公司登記，公告公司終止。 |
第二十三章 x章程的修訂程序
第 23.1 條 | 公司根據法律、行政法規及本章程的規定，可以修改本章程。 | |
第 23.2 條 | 除本章程第 8.7 條和第 8.24 條規定的情況以外，本章程修改程序如下： | |
（一）由董事會依本章程通過決議，建議股東大會 | ||
修改本章程並擬定修改方案； | ||
（二）將修改方案通知股東，並召集股東大會進行 | ||
表決； | ||
（三）在遵守本公司章程有關規定的前提下，提交 | ||
股東大會表決的修改內容應以特別決議通過； | ||
（四）公司將修改後的公司章程報公司登記機關備 | ||
案。 | ||
第 23.3 條 | x章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和中國證券監督管理委員會 | |
批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理 | ||
變更登記。 |
第二十四章 爭議的解決
第 24.1 條 公司遵從下述爭議解決規則： MP art.163證監海函第 11 條
（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事或者高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所
規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、高級管理人員，應當服從仲裁。
有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因本條（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十五章 通知
第 25.1 條 除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，須按每一境外上市外資股股東註冊地址專人送達持有註冊股份的境外上市外資股股東，或以郵遞等方式根據股東名冊所載地址寄予每一位境外上市外資股股東。
第 25.2 條 通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、收件人姓名（名稱）、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該通告的信封寄出 48 小時後，視為已收悉。
第 25.3 條 股東或董事向公司送達的任何通知、文件、資料或書面聲明可由專人或以掛號郵件方式送往公司之法定地址。
第 25.4 條 x證明股東或董事已向公司送達了通知、文件、資料或書面聲明，須提供該有關的通知、文件、資料或書面聲明已於指定的送達時間內以按照本章程第
25.3 條規定的方式送達；由專人送達的，提供公司的收件確認，以掛號郵件送達的，只須清楚並以郵資已付的方式寄至正確的地址的證明材料。
第二十六章 x章程的解釋和定義
第 26.1 條 x章程的解釋權屬於公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會提交股東大會決議通過。
第 26.2 條 x章程由中英文寫成，以中文為准。
第 26.3 條 下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，根據上下文具有其他意義的除外：
“本章程” “董事會” “董事長” “董事” | 指指指 指 | 公司章程 公司董事會 董事會的董事長 公司的任何董事 |
“境外上市外資股” | 指 | 公司任何境外上市外資 |
股 | ||
“公司住所” | 指 | 公司的法定住所，即汕頭市龍湖區嵩山北路 235 |
號 | ||
“人民幣” | 指 | 中國的法定貨幣 |
“董事會秘書” | 指 | 董事會委任的公司秘書 |
“高級管理人員” | 指 | 公司的總經理（也稱“總 |
裁”或“首席執行官”）、副 總經理（也稱“副總裁”）、 | ||
財務總監（也稱“首席財 | ||
務官”）、董事會秘書以及 | ||
其他由董事會明確聘任 | ||
為公司高級管理人員的 | ||
其他人員。本章程所稱 | ||
“總經理”、“副總經理”即 《公司法》所稱“經理”、 | ||
“副經理”，財務總監即 《公司法》所稱“財務負 | ||
責人” | ||
“中國”及“國家” | 指 | 中華人民共和國 |
“香港聯交所” | 指 | 香港聯合交易所有限公 |
司 | ||
“上市規則” | 指 | 香港聯交所頒佈的《上市 |
規則》 | ||
“公司” | 指 | x公司，即創美藥業股份 |
有限公司 | ||
“會計師事務所” | 指 | 含義與《香港聯合交易所 MP art.165 |
有限公司證券上市規則》 | ||
中所稱的核數師相同 | ||
“MP” | 指 | 原國務院證券委與原 |
國家體改委聯合頒佈 | ||
的《 到境外上市公司 | ||
章程必備條款》（ 證委 | ||
發[1994] 21 號） | ||
“APP3” | 指 | 香港聯交所新訂證券上 |
市規則附錄三 | ||
“A13D” | 指 | 香港聯交所新訂證券上 |
市規則附錄十三 D 部 | ||
“LR19A” | 指 | 香港聯交所新訂證券上 |
市規則第十九 A 章 | ||
“證監海函” | 指 | 中國證監會海外上市部 |
與原國家體改委生產體 |
制司聯合頒佈的《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（ 證監海函[1995]1號）
原國家經貿委與中國證監會聯合頒佈的《關於進
“規範意見” 指 一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》