Contract
绿景控股股份有限公司
关于出售南宁市明安医院管理有限公司股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”或“公司”）于 2021 年
4 月 9 日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向关联方出售南宁市明安医院管理有限公司 30%股权的议案》，公司全资子公司广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）拟与广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）签订《广州市天誉控股集团有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》，出售其持有的南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”或“交易标的”）30%股权，股权转让价格为人民币 8,564.19 万元，本次股权转让价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。
由于交易对方广州天誉为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：广州市天誉控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 000
xxxx X x
法定代表人：文小兵
注册资本：8,000 万元人民币成立日期：1997 年 7 月 18 日
统一社会信用代码：9144010163320517XF
主营业务：房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；贸易咨询服务；投资咨询服务；仪器仪表批发;办公设备批发；电子元器件批发；电子产品批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；灯具、装饰物品批发；彩灯、花灯销售;家用电器批发；销售普通砂浆；销售湿拌砂浆；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；钢结构销售；玻璃钢材料批发；玻璃钢制品批发；通用机械设备销售；五金产品批发；机械配件批发；货架批发；电气设备批发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；办公设备耗材批发。
主要股东：
股东名称 | 持股比例（%） |
广州市丰嘉企业发展有限公司 | 88.75 |
余丰 | 11.25 |
实际控制人：xx
交易对方近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 | 2020 年12 月31 日/2020 年1 月1 日至2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 33,519.94 |
总负债 | 31,274.07 |
净资产 | 2,245.87 |
主营业务收入 | 0 |
净利润 | -773.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | 104.06 |
注：上述财务数据未经会计师事务所审计。
三、关联交易标的概况
1、交易标的基本情况
名称：南宁市明安医院管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：南宁市良庆xxx路 15 号法定代表人：xx
注册资本：21,000 万元人民币成立日期：2015 年 8 月 13 日
统一社会信用代码：91450100353649825M
经营范围：营利性医疗机构（具体项目以审批部门批准的为准）；医院管理咨询、保健信息咨询、投资信息咨询；医疗设备租赁服务；受托资产管理；对医疗业、xx技术产业、养老业、房地产业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易标的设立及历史沿革
南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”）成立于 2015
年 08 月，由广州市明安医疗投资有限公司出资组建，注册资本为人民币
21,000.00 万元，2017 年 7 月，广州市明安医疗投资有限公司实缴出资额
21,000.00 万元人民币，以上出资经南宁桂誉会计师事务所验证并出具“桂
誉验字(2017)第 009 号”验资报告，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资方式 | 股权比例 |
1 | 广州市明安医疗投资有限公司 | 21,000 万元 | 货币 | 100.00% |
合计 | 21,000 万元 | 100.00% |
2018 年 8 月，根据《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》，广州市明安医疗投资有限公司将其持有的南宁市明安医院管理有限公司 70%
股权以合计 19923 万元的股权转让价款转让给广州市誉华置业有限公司。
本次股权转让后，截至评估基准日，公司股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 广州市誉华置业有限公司 | 14,700.00 万元 | 货币 | 70.00% |
2 | 广州市明安医疗投资有限公司 | 6,300.00 万元 | 货币 | 30.00% |
合计 | 21,000.00 万元 | 100.00% |
3、交易标的经营状况
交易标的资产结构以及经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 | 2020 年11 月30 日/2020 年1 月1 日至2020 年 11 月 30 日 |
总资产 | 35,649.80 |
总负债 | 16,363.71 |
应收账款 | 0 |
其他应收款 | 86.41 |
净资产 | 19,286.09 |
营业收入 | 0 |
营业利润 | -282.69 |
净利润 | -282.69 |
经营活动产生的现金流量净额 | 203.29 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、其他
（1）对本次交易享有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权；
（2）南宁明安股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；
（3）公司不存在为南宁明安提供担保、财务资助、委托理财、经营性往来；南宁明安不存在占用公司资金的情况；
（4）南宁明安不属于失信被执行人；
（5）南宁明安目前在建南宁市明安医院已完成一期主体结构的施工，室内和外墙装修仍在进行中。
四、关联交易的定价政策及定价依据
x次股权转让价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2021）第 17004 号《资产评估报告》，截至评估基准日，南宁明安股东全部权益评估值为 28,547.30 万元，经双方协商一致，南宁明安 30%股权在本次交易的对价为 8,564.19 万元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）：广州市天誉控股集团有限公司
乙方（股权转让方）：广州市明安医疗投资有限公司目标公司：南宁市明安医院管理有限公司
（一）股权转让事宜
1、乙方自愿将目标股权转让给甲方，甲方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成（是指办妥本次股权转让相关的商事变更登记手续，下同）后，甲方持有目标股权。
2、各方协商确定，以 2020 年 11 月 30 日为本次股权转让的资产负债表日和转让基准日。
（二）股权转让价款及支付方式
1、目标股权的评估值为 28547.30 万元。在参考该评估值的基础上，
经双方协商确定，甲方受让目标股权的股权转让价款合计为 8564.19 万元。
2、本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方应向乙方支付 2700 万元作为缔约保证金, 该缔约保证金于本协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分。
3、甲方应按如下约定支付剩余股权转让价款：本协议生效之日起 5
个工作日内，甲方应向乙方支付剩余股权转让价款 5864.19 万元。
（三）股权转让手续过程中各方的权利和义务
1、本协议生效且甲方已按照本协议付清股权转让款后 5 日内，各方应当配合签署为办理本次股权转让涉及目标公司商事变更登记/备案程序（包括但不限于股东变更、新公司章程备案等）应向公司登记部门提交的全部文件（以下简称“商事变更登记文件”）。
2、各方完成签署出具商事变更登记文件后，由目标公司于签署完成之日起 5 日内负责向公司登记部门提交办理相应的商事变更登记申请，甲方、乙方应当提供必要之配合。公司登记部门商事变更登记手续完成之日为交割日。
3、因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担，法律法规没有规定的，由各方均摊。
4、因办理商事变更登记手续，政府主管部门或政府部门指定的机构
收取的各种费用均应由目标公司承担，乙方无需就此向甲方或目标公司承担任何补偿义务。
（四）债务处理及权利义务转移
1、自转让基准日至交割日期间，目标公司的经营收益由目标公司享有，目标公司正常经营所产生的损失由目标公司承担。双方确认，股权转让价款不因目标公司自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
2、本次股权转让不涉及职工安置问题，目标公司职工的劳动关系不因本次股权转让而变动，若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同处理；无论转让基准日前还是转让基准日后，目标公司与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用（如有）均由目标公司承担。
3、各方确认，目标公司的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由目标公司承担。
4、各方确认，无论任何情形，目标公司的债务，包括《资产评估报告》披露的债务、未披露债务的或有债务（如有），均由目标公司承担。
……
（六）违约责任
1、若甲方未按期足额支付股权转让价款的，则每逾期一日，甲方应按其应付未付的股权转让价款万分之二点七的标准向乙方支付违约金。在本次股权转让完成前，甲方未足额支付的股权转让价款逾期满 20 日的，乙方有权解除本协议。本协议据此解除的，甲方应向乙方赔偿由此给乙方造成的损失。如果甲方已支付部分款项，乙方有权从甲方已付款项直接扣除该等损失。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或xx、保证，或其xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向其他各方承担违约责任，赔偿其他各方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于：所支出的合理费用、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。
3、若因不可抗力或国家政策原因导致本协议无法履行的，受前述原
因影响的一方应当自不可抗力发生或知道相关国家政策之日起一个工作日内通知各方，若未及时履行通知义务而给各方造成损失的，应当承担违约责任；各方根据不可抗力的影响程度及国家政策内容协商决定解除或继续履行本协议；如各方决定继续履行本协议的，各方应当就本协议履行期限等内容达成书面补充协议。
4、除本协议另有约定外，对甲方支付的缔约保证金按如下原则处理：
（1）本协议生效前如甲方以书面形式明确表示放弃受让目标股权的，甲方无权要求乙方返还缔约保证金。
（2）本协议生效前如乙方以书面形式明确表示不会向甲方转让目标股权的，乙方应当向甲方双倍返还缔约保证金。
（3）对于因本次股权转让涉及的上市公司的审批程序未能完成或未通过而导致本协议未能生效的，甲乙双方可在协商一致的基础上，由绿景控股股份有限公司修改相关议案后再次提交绿景控股股份有限公司董事会或股东大会审议，缔约保证金暂不退回；如乙方选择不再由绿景控股股份有限公司继续提交绿景控股股份有限公司董事会或股东大会审议，或者经甲方催告后，乙方仍不促使绿景控股股份有限公司提交绿景控股股份有限公司董事会或股东大会审议的，乙方应将缔约保证金无息返还甲方。
……
（八）保密
除非法律法规或有权机关要求、为签署及履行本协议所必需或者本协议各方同意，本协议任何一方不得向本协议各方以外的任何他方披露本协议任何内容、与本协议有关的信息以及各自从本协议其他各方获得的任何文件、资料、信息；本协议各方在以下范围内进行的披露不违反本协议项下的保密义务：
（1）经本协议各方共同同意的披露；
（2）在必要的范围内向其各自负有保密义务的管理层、聘用的律师、会计师或其他中介机构进行的披露；
（3）依据法律法规、证券交易所规则的规定进行的披露；
（4）应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求进行的披露。
本协议的保密义务在本协议解除或终止后仍对本协议各方具有约束
力。
……
（十一）其他
1、本协议的任何一方未行使或延迟行使本协议或与本协议有关的任
何其他合同或协议项下的任何权利，不应被视为是对该等权利的放弃；对该等权利的任何单独行使或部分行使，亦不应排除将来对该等权利的任何其他行使。
2、如果本协议中的任何约定由于任何原因在任何方面全部或部分的成为无效、非法或不可强制执行，本协议中其余约定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。
3、本协议的补充协议（如有）是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字且各方加盖公章之日成立，自本协议成立且以下条件均成就之日起生效：
（1）甲方、乙方依法完成其内部审议程序；
（2）绿景控股股份有限公司董事会、股东大会审议通过本次股权转让事项。
虽有本条前述之约定，双方确认本协议第二条第 2 款和第六条第 4
款之约定自本协议签署之日起即对双方具有约束力。
本协议一式 6 份，甲方执 2 份，乙方执 2 份，目标公司执 2 份，每份具有同等法律效力。
六、交易目的和影响
x次股权转让系公司经营发展需要。通过本次交易，公司体内对公司盈利存在压力的早期医疗项目得以剥离，公司资产结构得以优化，同时也改善了公司的财务状况，符和全体股东特别是中小股东的利益。本次交易将会增加公司货币资金，改善公司的现金流状况，对公司总资产、
净资产、净利润影响极少。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可意见
1、公司拟将广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）持有的南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”）30%股权出售给关联法人广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）。本次资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的有关规定，有利于优化公司资产结构、改善财务状况，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
2、本次资产出售的交易对方广州天誉为公司控股股东，本次资产出售构成关联交易，关联董事在审议与本次资产出售相关的议案时应依法回避表决。
3、公司与交易对方广州天誉拟签署的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。
4、本次资产出售涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定，标的资产定价合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的规定，作价公允、程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及《绿景控股股份有限公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意本次资产出售的相关议案，并同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。
（二）独立意见
1、公司拟将广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“广州明安”）持有的南宁市明安医院管理有限公司（以下简称“南宁明安”）30%股权出售给关联法人广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）。本次资产出售的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的有关规定，有利于优化公司资产结构、改善财务状况，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
2、本次资产出售交易对方为公司控股股东广州天誉，构成关联交易。关于本次资产出售所涉及的关联交易议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。该等议案涉及的关联交易事项符合公司经营发展的需要，遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律、法规及规范性文件及《绿景控股股份有限公司章程》的有关规定。我们同意该等议案涉及的关联交易事项。
3、公司与交易对方广州天誉拟签署的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署《股权转让协议》。
4、本次资产出售的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《绿景控股股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序规范，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次董事会的召集、表决程序规范，关联董事对相关议案进行了回避表决，符合有关法律法规及《绿景控股股份有限公司章程》等规定。
综上所述，本次资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次资产出售的相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十七次会议决议；
2、第十届监事会第十二次会议决议；
3、《广州市天誉控股集团有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》
特此公告。
绿景控股股份有限公司董 事 会
二○二一年四月九日