住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号法定代表人：王迎燕
美尚生态景观股份有限公司
与
重庆金点园林股份有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二○一六年五月
目 录
发行股份及支付现金购买资产协议
本《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016 年 5 月 27 日在江苏省无锡市签署：
住所：无锡（太湖）国际科技园大学xxxxxxxxx X x 000 x法定代表人：xxx
乙方：重庆金点园林股份有限公司全体股东
乙方（一）
xxx（身份证号：51022819700726****）x x（身份证号：51021219711216****）x x（身份证号：51021319821012****）
乙方（二）
xxxx（嘉兴）投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福（嘉兴）”）
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 xx 0000 x-12法定代表人：xx
常州京淞资本管理有限公司（以下简称“常州京淞”）住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
法定代表人：xx
重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“重庆英飞尼迪”）住所：xxxxxxxxxx 000 x 15-1
执行事务合伙人：重庆英飞尼迪投资管理有限公司（委派代表：Xxxx Xxx Xx）
扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称“扬州英飞尼迪”）住所：xxxxxxx 00 xxxxxxx 000 x
执行事务合伙人：扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（委派代表：xxx）
乙方（三）
xx（身份证号：51022819700804****） xx（身份证号：51252819640902****） xx（身份证号：51302719750906****） xx（身份证号：51021219640330****） xxx（身份证号：51022119720308****）xxx（身份证号：43082119801021****）xxx（身份证号：41292419730809****）田园（身份证号：51022819700317****） xx（身份证号：51021319690913****） xx（身份证号：52222619771130****） xxx（身份证号：51021219701011****）xx（身份证号：51020319810126****） xx（身份证号：51010319730220****） xxx（身份证号：34290119751117****）xxx（身份证号：51012119741104****）xx（身份证号：51021219770523****） xxx（身份证号：51021319750118****）xxx（身份证号：51022419701004****）xxx（身份证号：51022519780913****）xxx（身份证号：51022919630811****）xxx（身份证号：51023019810902****）
xx（身份证号：51232419730829****） xx（身份证号：51022619730708****） xxx（身份证号：51022419760520****）xxx（身份证号：51022119730521****）xxx（身份证号：51021619591120****）
（以上甲方和乙方合称为“各方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律合法设立并有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为“300495”，证券简称为“美尚生态”。
2. 乙方系重庆金点园林股份有限公司（以下简称“金点园林”）的现时股东，合计持有金点园林 100%的股份，其中，乙方（一）的持股比例为 31.92%（其中，石成华的持股比例为 13.19%；xx的持股比例为 14.52%；xx的持股比例为 4.21%），乙方（二）的持股比例为 66.75%（其中，华夏幸福（嘉兴）的持股比例为 30%、常州京淞的持股比例为 30%、重庆英飞尼迪的持股比例为 4.50%、扬州英飞尼迪的持股比例为 2.25%），乙方（三）的持股比例合计为 1.33%。
3. 金点园林系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 915001062028527622，注册资本为 6,135.7358 万元，实缴出资为 6,135.7358万元，注册地址位于xxxxxxxxxx 00 x。
4. 甲方拟根据本协议的条款和条件向乙方发行股份与支付现金的方式购买乙方合计 持有的金点园林 100%股份；乙方同意根据本协议的条款和条件将其合计持有的金 点园林 100%股份转让给甲方，用以认购甲方本次向其发行的股份并获得现金对价。本次收购完成后，金点园林将成为甲方的全资子公司。
据此，就甲方发行股份及支付现金购买金点园林 100%股份事宜，根据《公司法》、
《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议上下文中另有定义，下列词语在本协议中具有如下定义：
本协议：指本《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
美尚生态、上市公司、甲方：指美尚生态景观股份有限公司。
乙方：指乙方（一）之xxx、xx、xx；乙方（二）之华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司、常州京淞资本管理有限公司、重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）、扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）；乙方（三）之xx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、田园、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx。
xxxx（嘉兴）：指xxxx（嘉兴）投资管理有限公司。常州京淞：指常州京淞资本管理有限公司。
重庆英飞尼迪：指重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）。扬州英飞尼迪：指扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）。金点园林、标的公司：指重庆金点园林股份有限公司。
高地景观：指重庆高地景观设计有限公司，为金点园林之全资子公司。xxxx：指重庆金点乔田花木有限公司，为金点园林之全资子公司。标的资产：指乙方合计持有的金点园林 100%股份。
本次收购：指甲方向乙方发行股份及支付现金购买乙方持有的标的资产的交易。本次发行：指甲方向乙方发行人民币普通股（A 股）的行为。
发行价格：指甲方本次向金点园林现时全体股东发行股份的价格。甲方本次向金点园林现时全体股东发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，考虑除权除息因素后的价格为 32.34 元/股。在定价基准日至本次向金点园林现时全体股东发行股份完成期间，因甲方进行派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，甲方向金点园林现时全体股东发行股份的价格和发行数量还将按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
定价基准日：指确定本次收购中甲方向金点园林现时全体股东发行股份的发行价格的日期，即甲方审议本次收购相关事项的第二届董事会第十四次会议决议公告日。
审计/评估基准日：指为实施本次收购由各方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2015 年 12 月 31 日。
《资产评估报告》：指由上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0439231 号《资产评估报告》。
生效日：指本协议规定的生效条件全部得到满足的日期。
交割日：指标的资产过户至甲方名下之日，即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更登记之日。
本次收购完成日：指甲方本次发行的股份在结算公司登记至乙方名下并上市之日。
过渡期：指从评估基准日（不含当日）至交割日所在月份之前一个月最后一日（含当日）。中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
深交所/交易所：指深圳证券交易所。
结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
法律法规：指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定。
权利限制：指抵押、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、优先选择权、第三方权利或权益、其他权利限制或任何形式的担保权益，或任何形式的具有类似效果的优先安排。
税费：指所有由中国国家和地方各级税收征管机关或中国国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、印花税、契税或其他税种，以及（1）政府有关部门征收的费用；（2）任何额外或加征的税费，无论该等税费是因已征收或已缴纳的税费不足，或已征收或已缴纳的税费曾获得的或享受的减免优惠不适当或不合法而产生；及（3）任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。
工作日：指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
元：指人民币元。
1.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
1.2.1 “本协议”一词指本协议的全部而非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件即为本协议中相应的条款或附件。
1.2.2 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议，并且包括各份附件。
1.2.3 本协议所指的“年”、“月”、“日”均指公历年、月、日。
第二条 本次收购
2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方发行股份及支付现金购买标的资产；乙方同意根据本协议的条款和条件将其持有的标的资产转让给甲方，用以认购甲方向其发行的股份并获得现金对价。
2.2 根据《资产评估报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为人民币 150,100 万元；经各方协商，本次收购标的资产最终的交易价格为人民币 150,000万元，乙方依其所持标的资产的比例取得交易对价。
2.3 本次收购的具体方案为：
2.3.1 甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方合法持有的金点园林合计 100%股份。同时，甲方向特定投资者非公开发行股份募集配套资金及/或使用自有资金支付本次收购的现金对价。
2.3.2 按照本次收购标的资产交易价格人民币 150,000 万元计算，甲方向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
交易对方 | 持有金点园林 股份数量（股） | 持有金点园 林股份比例 | 交易对价 （元） | 获得现金 （元） | 获得美尚生态 股份（股） |
常州京淞 | 18,408,881 | 30.00% | 450,040,914.41 | 360,000,000.00 | 2,784,196 |
xxxx（嘉兴） | 18,408,881 | 30.00% | 450,040,914.41 | 360,000,000.00 | 2,784,196 |
x x | 8,910,891 | 14.52% | 217,844,068.51 | - | 6,736,056 |
石成华 | 8,090,151 | 13.19% | 197,779,482.29 | - | 6,115,630 |
重庆英飞尼迪 | 2,761,081 | 4.50% | 67,499,997.31 | 48,000,000.00 | 602,968 |
余 洋 | 2,582,511 | 4.21% | 63,134,506.22 | - | 1,952,211 |
扬州英飞尼迪 | 1,380,541 | 2.25% | 33,750,010.88 | 24,000,000.00 | 301,484 |
x x | 351,044 | 0.57% | 8,581,953.61 | - | 265,366 |
x x | 46,806 | 0.08% | 1,144,263.74 | - | 35,382 |
x x | 46,806 | 0.08% | 1,144,263.74 | - | 35,382 |
x x | 28,083 | 0.05% | 686,543.58 | - | 21,228 |
xxx | 23,403 | 0.04% | 572,131.87 | - | 17,691 |
xxx | 23,403 | 0.04% | 572,131.87 | - | 17,691 |
xxx | 23,403 | 0.04% | 572,131.87 | - | 17,691 |
田 园 | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
x x | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
xxx | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
叶 眉 | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
x x | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
x x | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
xxx | 18,722 | 0.03% | 457,695.72 | - | 14,152 |
xxx | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
xxx | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
x x | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
xxx | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
xxx | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
xxx | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
xxx | 14,042 | 0.02% | 343,284.01 | - | 10,614 |
x x | 9,361 | 0.02% | 228,847.86 | - | 7,076 |
x x | 9,361 | 0.02% | 228,847.86 | - | 7,076 |
交易对方 | 持有金点园林 股份数量（股） | 持有金点园 林股份比例 | 交易对价 （元） | 获得现金 （元） | 获得美尚生态 股份（股） |
xxx | 9,361 | 0.02% | 228,847.86 | - | 7,076 |
xxx | 9,361 | 0.02% | 228,847.86 | - | 7,076 |
xxx | 4,681 | 0.01% | 114,436.15 | - | 3,538 |
合 计 | 61,357,358 | 100.00% | 1,500,000,000.00 | 792,000,000.00 | 21,892,376 |
本次向乙方发行股份的最终发行数量，需经甲方股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2.3.3 现金对价部分由美尚生态在募集配套资金到账日起 20 个工作日内，或在获得中国证监会书面核准之日起 6 个月内支付（两者以孰先者为准，且以完成标的资产交割作为现金对价支付的前置条件）。
2.3.4 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.3.5 美尚生态本次向乙方发行股份的价格系以定价基准日前 60 个交易日美尚生态股票交易均价为基准计算；定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。据此计算，甲方本次向乙方发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 32.34 元/股（经除权除息后）。
2.3.6 在定价基准日至交易完成日期间，甲方如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行股份数作相应调整。
第三条 过渡期
3.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；乙方保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
3.2 过渡期内，乙方应确保并督促金点园林及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护金点园林利益，确保金点园林
及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
3.3 过渡期内，除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保金点园林及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
3.3.1 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
3.3.2 增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购金点园林或其子公司的股权的权利。
3.3.3 进行标的公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
3.3.4 交易金额超过 200 万元的资产购置、租赁和处置（标的公司正常经营所需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。
3.3.5 非因公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
3.3.6 发生任何非经营性债权债务。
3.3.7 非因公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门总监级以上人员）的委任或调整。
3.3.8 修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
3.3.9 就任何可能对金点园林造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过 100 万元的诉讼或仲裁。
3.3.10 其他可能会对金点园林正常运营产生不利影响的情况。
第四条 标的资产交割及股份发行
4.1 乙方同意在本次收购获中国证监会审核通过后 30 个工作日内，金点园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并在获得中国证监会书面
核准之日后 30 个工作日内办理标的资产的交割手续。乙方应协助甲方办理相应的股权变更登记等手续。
4.2 各方同意，自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4.3 各方同意，乙方在本次收购中获得的上市公司股份，在本次收购获得中国证监会书面核准并完成标的资产交割后一次性登记至乙方名下。
4.4 各方同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
第五条 锁定期安排
5.1 就本次收购，乙方（一）承诺：通过本次收购获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起 36 个月的届满之日，或（2）按各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，乙方（一）应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
5.2 乙方（二）通过本次收购获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满或按其签署的《盈利预测补偿协议》约定，乙方（二）应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁 40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
5.3 乙方（三）通过本次收购获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁 30%，自股份上市之日起 24 月期满之后解锁 30%，在自股份上市之日起 36 个月期满之后解锁 40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
5.4 本次收购实施完成后，因甲方送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方一致同意按照中国证监会或深
交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次收购获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
第六条 期间损益
6.1 各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由甲方指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对期间损益进行审计，并出具报告。
6.2 各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担，乙方应按其在本协议签署日对金点园林的持股比例在上述报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式弥补，其中，乙方（一）之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
第七条 债权债务及人员安排
7.1 本次收购甲方购买的标的资产为金点园林 100%的股份，金点园林及其子公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此，金点园林及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因金点园林及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次收购事项的义务，金点园林应在本次收购事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据金点园林及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方应确保本次收购获得了金点园林债权人或其他第三方的同意。
7.2 本次收购的标的资产为金点园林 100%的股份，不涉及金点园林及其子公司的人员安置事项。金点园林及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；金点园林及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
第八条 业绩承诺及补偿措施
8.1 甲方与乙方（一）及乙方（二）将就金点园林在业绩承诺期内的业绩补偿具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为本协议的补充协议。
第九条 资产交割后标的公司治理
9.1 本次收购完成后，甲方将直接持有金点园林 100%的股份。标的资产交割后，甲方将改组金点园林董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方有权推荐 3 名董事，乙方（一）有权推荐 2 名董事。本次收购完成后，金点园林董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《美尚生态股份有限公司子公司管理制度》、金点园林公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
第十条 避免同业竞争
10.1 乙方（一）承诺，其在持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起 48 个月）及之后 24 个月内，为避免乙方（一）及乙方（一）的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“乙方（一）及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与美尚生态、金点园林及其下属公司的潜在同业竞争，乙方（一）及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与美尚生态、金点园林及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在乙方（一）持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起 48 个月）及之后 24 个月内，如乙方（一）及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与美尚生态、金点园林及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则乙方（一）及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予美尚生态、金点园林及其下属公司；
10.2 金点园林核心人员xxx、xx、xx、xxxx，自本次收购完成之日起，将在标的公司持续服务不少于 48 个月，且至少不早于 2020 年末，在金点园林任职期间以及其离职之后 24 个月内负有竞业限制义务。
10.3 乙方（一）及xx之任何一方违反第 10.1 条或/及第 10.2 条所约定的义务，违约方应按其在本次收购中所获对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给甲方。
第十一条 声明、承诺和保证
11.1 甲方的声明、xx和保证：
11.1.1 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
11.1.2 甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方的章程、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
11.1.3 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
11.1.4 本次收购完成后，甲方的滚存未分配利润将由本次收购完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
11.2 乙方的声明、xx和保证
11.2.1 乙方（一）及乙方（三）均是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。乙方（二）之常州京淞、华夏幸福
（嘉兴）、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪均是依法设立且有效存续的合伙企业/有限责任公司，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
11.2.2 乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
11.2.3 乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
11.2.4 乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务 数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容；所提供的所 有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而 未向美尚生态披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
11.2.5 乙方已向或将向甲方提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关法律及中国会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。
11.2.6 未经甲方书面同意，乙方不安排标的公司及其子公司启动对公司股东借款的提前偿还、互换、抵消等任何减少、消灭该等债权的行为。
11.3 乙方（一）就标的资产向甲方作出如下陈述与保证：
11.3.1 金点园林及其子公司均是依法成立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致金点园林及其子公司解散、清算或破产的情形。
11.3.2 金点园林及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
11.3.3 金点园林及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、环保、行业准入、资产权属、资质证书、建筑及园林行业监管、设计行业监管、用户隐私、知识产权、用地、规划、建设施工、房屋、安全等方面的违法违规情形，金点园林及其子公司适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，取得的税收优惠合法、合规，财政补贴收入真实（如有）。
11.3.4 除在财务报表中明确记载的负债以及金点园林及其子公司在审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，金点园林及其子公司不存在其他任何债务或者或有债务。
11.3.5 金点园林及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足金点园林及其子公司目前开展业务的需要，除已向甲方披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
11.3.6 金点园林持有其子公司的股权以及其他对外长期股权投资，符合法律规定的条件和程序，该等股权、权益权属清晰，不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议。
11.3.7 金点园林及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和 其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由金点园林及其子公司合法所有或者 已经取得合法有效的授权。金点园林及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。金点园林及其子公司拥有所有权的知识产权没有设置 任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或 非授权使用。
11.3.8 金点园林及其子公司不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷或索赔而致使甲方购买的标的资产遭受损失的，乙方则将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接损失。
11.3.9 金点园林及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法 行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在重大争议和劳动仲裁、诉讼或其 他纠纷。
11.3.10 金点园林及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
11.3.11 金点园林及其子公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来金点园林及其子公司、分公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，乙方同意在金点园林缴纳相关款项后 10 个工作日内无条件连带地按其在本次收购中的对价比例用现金足额补偿金点园林及其子公司受到的上述经济处罚。
11.4 乙方承诺自本协议签署之日起，无条件放弃依据《公司法》和《重庆金点园林股份有限公司章程》所享有的优先购买权；乙方放弃股份优先购买权的决定是无条件、不可撤销的。自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
11.5 乙方承诺，本协议签署之日起至本次收购完成日期间，不存在与本次收购相冲突且损害甲方利益的其他安排，如有，均为无效安排。
11.6 各方在本协议中的任何声明、承诺与保证在本协议签署日至交割日期间均为真实、准确和完整。
11.7 各方承诺，自本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次收购产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接和间接经济损失进行全额赔偿。
第十二条 税费
12.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次收购行为所产生的依法应缴纳的税费。
12.2 无论本次收购是否完成，任一方因本次收购而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
第十三条 本协议的成立、生效
13.1 本协议自美尚生态法定代表人，常州京淞、华夏幸福（嘉兴）法定代表人，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪委派代表签字并加盖单位公章及石成华等 29 名自然人股东（即乙方（一）和乙方（三））签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）美尚生态董事会、股东大会批准本次收购；
（2）本次收购获得中国证监会书面核准。
13.2 如果因第 13.1 条规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
14.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门及
/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
14.3 除不可抗力或第 14.2 条规定的情况，乙方于本协议生效后 30 个工作日内未完成标的资产的交割，则甲方有权解除本协议，并有权按照第 14.1 条的规定追究乙方的违约责任。
14.4 除不可抗力或第 14.2 条规定的情况，若甲方未能按照本协议的约定向乙方支付股份和现金对价，乙方有权要求甲方按照未向乙方发行的股份数的价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分之三的标准向乙方支付违约金。
14.5 任何一方依据本协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
第十五条 不可抗力
15.1 本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
15.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
15.3 若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十六条 本协议的变更和解除
16.1 除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
16.2 各方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议，该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
16.3 如果协议一方出现重大违约行为导致本次收购的目的无法实现，其他方有权解除本协议。
16.4 除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十七条 保密
17.1 除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息
（以下简称“保密信息”）：（1）本协议的存在及本次收购所有相关事宜；（2）各方关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本次收购的其他任何信息。
17.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本次收购而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
17.3 甲乙双方同意，本协议因未能取得协议必备的生效要件未能生效或协议履行期间解除、终止，其均应就因本次收购而了解、知悉的金点园林及其子公司、金点园林关联公司、甲乙双方的各项信息履行严格的保密义务，保密期限为 8 年。同时，甲/乙方不得利用为本协议履行所获取的或乙/甲方向其提供的信息从事有损金点园林及其子公司、金点园林关联公司、乙/甲方的行为，否则乙/甲方有权追究其违约责任。
17.4 本协议各方同意，任何一方对本协议第十六条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，且有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
第十八条 适用法律和争议解决
18.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律法规的管辖。
18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十九条 附则
19.1 本协议及其附件构成各方就本协议所述本次收购所达成的全部约定，并取代各方以前就该等内容而达成的任何口头和书面的协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便阅读而设置，不具有法律效力。
19.2 本协议任何一项条款成为非法、无效或不可强制执行，并不影响本协议其他条款的有效性及可执行性。
19.3 除非法律法规或本协议另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力或特权，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥行使任何其他权利、权力或特权。
19.4 除法律法规或中国证监会及/或深交所要求外，任何一方在未获得对方的事先书面同意前（不得无理拒绝给予有关同意），不得发布或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或与本协议任何附带事项有关的信息或公告。
19.5 未获对方事先书面同意，任何一方不得以任何方式转让其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
19.6 本协议规定的或与本协议有关的任何通知均应采取书面形式，以当面提交、传真发出或以挂号邮寄的形式递交。本协议项下的通知或通讯，如用挂号邮寄方式，邮戳日期后的第 5 个工作日视为收件日期；如用传真发出，则发出日后的第 1个工作日为收件日期；如以当面提交形式，则提交当日为收件日期。
19.7 本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
19.8 本协议一式四十份，甲方执一份，乙方各方各持一份（合计执三十三份），金点园林执壹份，其余用于相关申报，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，为本协议签署页）
甲方：美尚生态景观股份有限公司（盖章）
法定代表人： （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（一）：石成华 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（一）：龙俊 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（一）：余洋 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（二）：华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司（盖章）
法定代表人 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（二）：常州京淞资本管理有限公司（盖章）
法定代表人 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（二）：重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人：重庆英飞尼迪投资管理有限公司（公章）
执行事务合伙人之委派代表 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（二）：扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人：扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（公章）
执行事务合伙人之委派代表 （签字）
2016 年 5 月 27 日
乙方（三）之全体
肖 青 （签字） | 李 涛 | （签字） | |
刘 红 （签字） | 刘 福 | （签字） | |
张仁平 （签字） | 谭本林 | （签字） | |
刘秋生 （签字） | 田 园 | （签字） | |
张 渝 （签字） | 龙 杰 | （签字） | |
胡文新 （签字） | 叶 眉 | （签字） | |
梁 爽 （签字） | 余海靖 | （签字） | |
彭云虎 （签字） | 罗 宇 | （签字） | |
朱红云 （签字） | 江仁利 | （签字） | |
舒春梅 （签字） | 蔺桂华 | （签字） | |
黄守勇 （签字） | 陈 立 | （签字） | |
姜 均 （签字） | 靳小勇 | （签字） | |
梁德林 （签字） | 唐华德 | （签字） | |
2016 年 5 月 27 日 |