2．统一社会信用代码：91110000723584900F

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-021

中化岩土集团股份有限公司

关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2023

年 3 月 17 日召开第四届董事会第二十五次临时会议及第四届监事会第十八次临时会议，关联董事xxx、xxx，关联监事xx回避表决，会议分别审议通过了《关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的议 案》。因汉巴南高铁巴中西站片区基础设施配套建设项目（一期）工程建设需要，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）与成都建工物资有限责任公司（以下简称“成都建工物资”）于 2023 年 3 月 17 日签订材料采购合同。成都建工物资为公司控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）的控股孙公司，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，此次交易构成的关联交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、交易双方基本情况

（一）甲方 1．公司名称：北京场道市政工程集团有限公司

2．统一社会信用代码：91110000723584900F

3．成立日期：1999 年 10 月 27 日

4．公司住所：xxxxxxxxx 00 xx 0 xx X x 000 x

5．法定代表人：xxx

6．注册资本：50,000 万人民币

7．经营范围：压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2022 年 11 月 09日）；道路货物运输；工程勘察；工程设计；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及

装饰材料；建设工程项目管理；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；土石方工程；城市园林绿化施工；风景园林设计；城市园林绿化养护；地质灾害治理；工程技术研究与试验发展；城市园林绿化规划服务；工程监理；环境监测。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、道路货物运输、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）乙方 1．公司名称：成都建工物资有限责任公司

2．统一社会信用代码：91510100797803715E

3．成立日期：2007 年 1 月 11 日

4．公司住所：四川省成都市武侯区xxx南街

5．法定代表人：xxx

6．注册资本：35,000 万人民币

7．经营范围：一般项目：金属材料销售；水泥制品销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品研发；五金产品零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；日用百货销售；针纺织品销售；纸制品销售；办公用品销售；办公设备销售；家用电器销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8．主要财务数据：

单位：万元

项目	2022 年 12 月 31 日/2022 年度 （经审计）
资产总计	417,271.07
净资产	51,783.04
营业收入	645,328.74
净利润	8,589.86

9．与公司关联关系说明：北京场道为公司全资子公司，成都建工物资为公

司控股股东成都兴城集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联方，构成关联关系。

10．履约能力分析：上述关联方的财务状况和资信情况良好，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、关联交易主要内容 1．合同主体：

甲方：北京场道市政工程集团有限公司

乙方：成都建工物资有限责任公司 2．合同标的物：钢材

3．合同总价：暂估合同总价人民币 1,158.43 万元（含税）。上述合同总价为暂估金额，最终以甲乙双方实际结算金额为准；采购金额累计超出签约合同总价的 15%时,双方应签订补充协议。

4．数量要求：乙方具体发货批次和数量，以甲方具体的发货通知为准。乙方根据甲方要求送货，最终数量以送达甲方工地并验收合格的实际数量为准。若因图纸设计变更或项目进展情况调整导致甲方产品需求的数量和规格等发生变化，甲方有权调整发货通知书，乙方需积极配合，但应在当次发货通知书发出后 2 个工作日内向乙方书面或邮件形式发出。

5．交货时间：甲方向乙方发送材料计划单（含当期采购批次的材料名称、规格型号、数量、交货地点等）后 3 日内，乙方按时、按质、按量送至交货地点

（交货时间如有变更，以甲方书面通知为准）。

6．验收方法：物资运抵交货地点后，买卖双方及施工、监理单位一同按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、型号规格、合格证等进行核对。

7．结算方式：按月结算。货物验收合格后，甲乙双方根据双方在合同履行过程中的有效原始单据、往来函件对合同金额进行结算，乙方须按照本合同及甲方要求将签字盖章的有效单据提交给甲方审核,甲方审核无误后签署结算单据。

8．支付方式：本合同项下的全部货款，甲方可采用电汇/转账方式进行支付。

9．违约责任：

（1）乙方保证对其所交付前的全部材料享有处分权且无任何质量问题，保证货物交付后无任何第三方向甲方主张任何权利及费用。如果任何第三方对所交付的材料主张任何权利及费用，乙方须与第三方交涉并承担可能发生的一切法律责任和费用。

（2）乙方不能按甲方要求的时间、地点交付产品，除不可抗力因素外，乙方应向甲方支付延期违约金，违约金计算标准为应交货物总价款的 1%/天。

（3）经检验为不合格的材料，甲方在 7 天内向乙方提出异议，乙方必须无

条件接受退货，并在 24 小时内将不合格材料清退出施工现场，且甲方有权单方

解除合同，并要求乙方承担合同总额 10%的违约金及全部赔偿责任。

（4）凡因乙方材料质量问题造成的工程质量或安全事故，甲方有权要求乙方承担结算总价 20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（5）乙方提供发票不符合法律、法规及规范性文件的要求、或不能按本合同约定（税率、类别、信息等）提供发票或所提供发票存在瑕疵，造成甲方就乙方提供发票无法认证抵扣的，视为乙方违约，乙方应承担甲方的一切损失，并向甲方支付相当于本合同签约总价 5%的违约金。同时不免除乙方及时提供或更换合法发票的义务。

（6）除非本合同终止，违约方承担前述几条违约责任、损失后仍需严格履行本合同。

10．合同生效、终止：本合同自双方签字xx之日起生效，本合同全部义务履行完毕后终止。

11.合同签订日期：2023 年 3 月 17 日。四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、交易目的和对公司的影响 1．本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于提高

运营效率。

2．公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

3．公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除上述关联交易外，2023 年年初至披露日公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为 5,375.55 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次拟进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，没有违反相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将次议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

独立董事独立意见：经认真审核，基于独立判断立场，我们认为本次进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事xxx、xxx进行了回避表决，本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的事项。

八、监事会意见

监事会认为：本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及《中化岩土集团股份有限公司章程》的要求，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。同意公司本次全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易事项。

九、风险提示

在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。十、备查文件

1．独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

2．第四届董事会第二十五次临时会议决议；

3．第四届监事会第十八次临时会议决议；

4．独立董事关于第四届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见；

5．材料采购合同。特此公告。

中化岩土集团股份有限公司董事会

2023 年 03 月 17 日