成立地址：南京市鼓楼区汉中路 218 号 A 座 1201 室成立日期：2002 年 5 月 15 日
股票代码：601886 股票简称：xx集团 公告编号：临2017-014
xx创建集团股份有限公司
关于签署增资及股权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
⚫ 交易概述：xx集团与南京泽明医院管理有限公司签订的《xx创建集团股份有限公司投资入股南京泽明医院管理有限公司之框架协议》中约定的相关条件业已满足，相关各方签订了有关股权转让协议及增资协议，股权转让及增持完成后，公司将通过下属公司合计持有南京泽明医院管理有限公司 51%股权。
⚫ 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 对上市公司当年业绩的影响： 股权转让协议及增资协议的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
一、交易各方基本情况。
（一）投资方
公司名称：北京xxxx医疗管理有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：xxx注册资本：30,000 万
成立地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
成立日期：2017 年 3 月 16 日
经营范围：医院管理；企业管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术开发、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
以下简称为“xx医疗”或“投资方”。xx医疗为xx创建集团股份有限公司（以下简称“xx集团”、“公司”）的全资子公司。
（二）标的公司
公司名称：南京泽明医院管理有限公司企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：927.9381 万
成立地址：南京市鼓楼区xxx 000 x X x 0000 x成立日期：2002 年 5 月 15 日
经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。
以下简称为“南京泽明”或“标的公司”或“被投资方”。
（三）xxx，一名中国国籍的自然人，身份证号为 320902196007132019，住址为xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x X0；
xxx，xxxx国籍的自然人，身份证号为 320311196508237015，住址为xxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 0 xx 000 x；
xxx，xxxx国籍的自然人，身份证号为 320302195508272047，住址为xxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx 0 xx 000 x；
xxx，xxxx国籍的自然人，身份证号为 320103194109111028，住址为xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x；
xxx，xxxx国籍的自然人，身份证号为 320683198111030419，住址为xxxxxxxxxxxx 000-0 x；
xxx，xxxx国籍的自然人，身份证号为 321082197404130023，住址为xxxxxxxxxxxxx 00-000 x；
xxx，xxxx国籍的自然人，身份证号为 340404196205270024，住址为xxxxxxxxxxxxxxx 0-0-0 x；
以上七人为南京泽明医院管理有限公司原股东，以下合称为“原股东”。
（四）转让方
公司名称：xxxx企业管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
成立地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx成立日期：2017 年 1 月 10 日
经营范围：商务信息咨询、企业管理、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以下简称为“古丈xx”或“转让方”。古丈xx的普通合伙人为xxx，有限合伙人为xxx、xxx、王燕影、xxx、xxx、xxx。古丈xx为南京泽明的原股东成立的有限合伙企业，目前持有南京泽明 21%的股权。
（五）受让方
公司名称：北京xx维视眼科医院有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：xxx
注册资本：1600 万美元
成立地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x-0
成立日期：2016 年 12 月 8 日（批准日期）
经营范围：眼科医疗服务。（具体经营范围以卫生行政管理部门颁发的医疗机构执业许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以下称为“xx维视”或“受让方”。xx维视为xx集团与其子公司 Vision Eye Institute Limited 共同出资设立中外合资企业。
（五）其他相关方
公司名称：xxxx企业管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xxx
成立地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx成立日期：2017 年 1 月 10 日
经营范围：商务信息咨询、企业管理、财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以下简称为“古丈xx”，xxxx的普通合伙人为xxx，有限合伙人为xxx、xxx、王燕影、xxx、xxx、xxx。xxxx为南京泽明的原股东成立的有限合伙企业，目前持有南京泽明 79%的股权。
公司及下属子公司与上述各自然人股东之间不存在关联关系。
二、交易概述
公司于 2016 年 11 月 18 日与南京泽明医院管理有限公司签订了《xx创建集团股份有限公司投资入股南京泽明医院管理有限公司之框架协议》（以下简称 “投资框架协议”）。各方达成意向，由受让方通过受让标的公司现有股东 21％的股权及向标的公司增资的方式最终持有标的公司 51％的股份，在各方签署并在相关条件满足后，各方同意按照诚信、善意的原则签署有关目标股权转让及增资的《股权转让协议》和《增资协议》(具体内容详见 2016 年 11 月 19 日披露的
《xx集团关于签订投资框架协议的公告》)。
2017 年 3 月 24 日，投资框架协议相关条件业已满足，各方签订了股权转让协议及增资协议。
（一）交易基本情况
xx维视与古丈xx签署《南京泽明医院管理有限公司之股权转让协议》，受让方和转让方一致同意，转让方将其持有的标的公司21%的股权转让给受让方。受让方按照协议第三部分约定向转让方支付股权转让价款。
xx医疗与南京泽明签署《关于南京泽明医院管理有限公司之增资协议》，各方同意xx医疗以货币方式向南京泽明进行增资 6,122.45 万元，增资后xx医疗通过增资方式持有南京泽明 30%的股权。
（二）审批程序
上述协议已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
三、本次交易的主要合同条款。
（一）股权转让
1. xx维视与古丈xx签署《南京泽明医院管理有限公司之股权转让协议》，受让方和转让方一致同意，转让方将其持有的标的公司 21%的股权转让给受让方。受让方分别按照本协议第三部分约定的估值及先决条件分三次支付给转让方股权转让价款。
2. 受让方按照本协议第三部分约定的估值及先决条件分三次支付给转让方股权转让价款，股权转让价款应汇入转让方指定账户，具体支付股权转让价款的安排如下：
（1）受让方在股权交割日后 10 日内，向转让方支付股权转让价款 2,100 万元；
（2）南京泽明达成本协议第三部分第二条约定的先决条件，按照标的公司的估值人民币壹亿贰仟万元，股权转让价款总额在本条第 1 项约定的股权转让价款
总额的基础上增加 420 万元，并在先决条件达成后 10 日内，受让方向转让方支
付 420 万元；
（3）南京泽明达成本协议第三部分第三条约定的先决条件，按照标的公司的估值人民币壹亿叁仟万元，股权转让价款总额在本条第 2 项约定的股权转让价款
总额的基础上增加 210 万元，并在先决条件达成后 10 日内，受让方向转让方支
付 210 万元。
3. 转让方与受让方一致同意，本次股权转让所需缴纳的税费均由转让方承担，因转让方不当履行上述纳税义务给受让方造成损失，由转让方及原股东承担全部责任。标的公司应在受让方支付第一次股权转让款当日办理相关工商变更登记手续，自完成工商变更登记之日起，各股东将按照变更后各自的持股情况享有股东权益和承担股东义务。
4.xx集团子公司北京xxxx医疗管理有限公司拟对标的公司进行增资，本次股权转让与上述增资为一个整体，同时进行，互为条件，不可分割，任何一个部分无法完成工商变更登记手续，受让方及xx集团都有权终止本协议，并要求收回已支付的价款。
（二）增资 1.增资比例
xx医疗与南京泽明签署《关于南京泽明医院管理有限公司之增资协议》，
各方同意xx医疗以货币方式向南京泽明进行增资 6,122.45 万元，增资后xx医疗通过增资方式持有南京泽明 30%的股权。本次增资对xx维视受让的古丈xx持有的南京泽明 21%的股权不进行稀释。本次增资后南京泽明股权结构为：古丈xx持有南京泽明 49%股权；xx医疗持有南京泽明 30%股权；xx维视持有南京泽明 21%股权。
2.支付情况
投资方按照增资协议第三部分约定的估值及先决条件分三次以货币方式向南京泽明支付增资款，增资款汇入标的公司如下账户：南京泽明医院管理有限公司，中国银行南京奥体支行，500169479245。
按照标的公司的估值人民币壹亿元，投资方增资款总额 6,122.45 万元，其中 568.1254 万元计入标的公司注册资本，5,554.3246 万元计入资本公积，具体支付增资款的安排如下：
（1）在本协议签署后 10 日内支付首期增资款 3,000 万元，568.1254 万元计入标的公司注册资本，2,431.8746 万元计入资本公积；xx集团依照《框架协议》已支付给标的公司的保证金 1,000 万元，标的公司应于收到首期增资款后 5日内退还至xx集团指定账户。
（2）第二期增资款付款日期，由标的公司与投资方根据标的公司经营情况协商确定。
（3）南京泽明达成增资协议第三部分第二条约定的先决条件，按照标的公司的估值人民币壹亿贰仟万元，投资方增资款总额在本条第 1 项约定的增资款总额
的基础上增加 1,224.49 万元，并在先决条件达成后 10 日内向南京泽明支付
1224.49 万元；
（4）南京泽明达成增资协议第三部分第三条约定的先决条件，按照标的公司的估值人民币壹亿叁仟万元，投资方增资款总额在本条第 2 项约定的增资款总额
的基础上增加 612.24 万元，并在先决条件达成后 10 日内向南京泽明支付 612.24万元。
2.各方同意，投资方本次增资注入的资金将用于被投资方的业务开拓和发展。
3.南京泽明应在投资方支付第一期增资款当日办理相关工商变更登记手续，
自完成工商变更登记之日起，各股东将按照变更后各自的持股情况享有股东权益和承担股东义务。
4.本次增资与xx集团子公司北京xx维视眼科医院有限公司受让古丈泽慧持有的标的公司 21%的股权转让为一个整体，同时进行，互为条件，不可分割，任何一个部分无法完成工商变更登记手续，投资方及xx集团都有权终止本协议，并要求收回已支付的价款。
5.公司治理
（1）各方一致同意，标的公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中投资
方提名 3 名董事，现有股东提名 2 名董事。标的公司股东会将选举通过上述董事人选，董事长由投资方提名，由董事会通过，标的公司董事长为标的公司的法定代表人。
（2）标的公司及下属子公司财务负责人由投资方委派并经相关董事会聘任。
（3）标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由董事会审批，该等事项应在标的公司修订的《公司章程》中予以确定。标的公司董事会确定其下属子公司的董事会成员及管理层人员，并对下属子公司的财务进行垂直管理。
（三）股权转让及增资完成后标的公司股权结构变化情况：
股东名称 | 转让增资前持股比例（%） | 转让增资后持股比例（%） |
xx医疗 | - | 30% |
xx维视 | - | 21% |
古丈xx | 79% | 49% |
古丈xx | 21% | - |
合计 | 100% | 100% |
四、本次交易对公司的影响
上述转让和增资协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。上
述协议的签署将进一步加快公司眼科医疗业务的开拓，为公司下一步扩展国内眼科医疗业务市场带来协同效应。
五、备查文件
（一）《南京泽明医院管理有限公司之股权转让协议》
（二）《南京泽明医院管理有限公司之增资协议》
特此公告
xx创建集团股份有限公司董事会 2017 年 3 月 24 日