Contract
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。
持續關連交易－
(1) 二零二四年產品供應框架協議；
(2) 二零二四年工程採購框架協議；及
(3) 二零二四年產品採購框架協議
持續關連交易
茲提述本公司日期為二零二一年十月十二日的公告，內容有 關（其 中包括）(i) 本公司與凱盛集團公司訂立的現有供應框架協議；及(ii) 本公司與凱盛集團公司訂立的現有工程框架協議。
由於 現有 供應框 架協議 將於 二零二 四年 九月三 十日 屆 滿，本 公司 已於二零二四年八月二十八日與凱盛集團公司就本集團向凱盛集團供 應若干玻璃產品訂立二零二四年產品供應框架協議。
此外，由於現有工程框架協議將於二零二四年九月三十日屆滿，本公 司已於二零二四年八月二十八日與凱盛集團公司就 凱盛集團向本集 團提 供若 干 工程 服務 訂立二 零二四 年工 程採購 框架 協 議，包 括但 不限於可行性研 究、方案設 計、土建規 劃、施工及安裝服務以及材 料、設備及設施採購。
另 外，本 公司 已於二 零二 四年 八 月二十 八 日 與凱盛 集團 公司就 凱盛 集團向本集團供應若干玻璃產品、光伏組件、設備及其他備件訂立二零二四年產品採購框架協議。
上市規則的涵義
凱盛集團公司為主要股東，根據上市規則為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，框架協議構成本公司的持續關連交易。
由於有關二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框架 協議的各建議年度上限之一項或多項適用百分比率超過5%，故根據 上市規則第14A 章，二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程 採購框架協 議（包括其各自的建議年度上 限）須遵守公 告、獨立股東批 准及年度申報規定。因此，二零二四年產品供應框架協議、二零二四 年工程採購框架協議及其各自的建議年度上限須待取得獨立股東於 股東特別大會上批准後，方可作實。
由於有關二零二四年產品採購框架協議的建議年度上限之一項或多 項適用百分比率超 過0.1% 但均 少 於5%，故根據上市規則 第14A 章，二零二四年產品 採購框架協 議（包括其建議年度上 限）須遵守公告及年 度申報規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
股東特別大會
根據上市規則的規定，本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東 批准 二零 二四年 產品 供應 框架 協 議、二零二 四年工 程採 購框架 協議 及其各自的建議年度上限。
獨立董事委員會已告成立，於計及獨立財務顧 問（「獨立財務顧 問」）之推薦意見後，考慮二零二四年產品供應框架協議、二零二四年工程採 購框架協議及其各自的建議年度上限，並向獨立股東提供意見。本公 司已 委任 新百利 融資 有限公 司為其 獨立 財務顧 問，以 就上述 事宜 向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。
由於凱盛集團公司為二零二四年產品供應框架協議及 二零二四年工 程採 購框 架協議 的訂約 方，凱 盛集 團公司 及其聯 繫人 將在為 批准 二零二 四年 產品 供應 框架 協 議、二零二 四年工 程採 購框架 協議及 其各 自的建議年度上限而召開的股東特別大會上就擬提呈的決議案放棄 表決權。
根據上市規則的規定，本公司一份載 有（其中包 括）二零二四年 產品供應框 架協 議、二零 二四 年工程 採購 框架協 議及其 各自 的建議 年度 上限的進一步詳情；由獨立董事委員會就二零二四年產品供應框架協議、二零二四年工程採購框架協議及其各自的建議年度上限致獨立股東 的函件；獨立財務顧問就二零二四年產品供應框架協議、二零二四年 工程採購框架協議及其各自的建議年度上限致獨立董事委員會及獨 立股東的函件；及召開股東特別大會通告的通 函（「通 函」）將於實際可 行情 況下 盡快於 二零二 四年 九 月 十 九 日或 之前 寄發予 股 東，以使本 公司有足夠時間準備納入通函的資料。
由於二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框架協議 須於股東特別大會上獲得獨立股東批准後方可作實，因此，二零二四 年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框架協議項下擬進行之 交 易 可 能 會 或 可 能 不 會 進 行。本 公 司 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 本公司證券時應審慎行事。
二零二四年產品供應框架協議
茲提述本公司日期為二零二一年十月十二日的公告，內容有 關（其中包 括）本公司與凱盛集團公司訂立的現有供應框架協議。
由於現有供應框架協議將於二零二四年九月三十日屆 滿，本公司已於 二零二四年八月二十八日與凱盛集團公司就本集團向凱盛集團供應若 干玻璃產品訂立二零二四年產品供應框架協議。
日期
二零二四年八月二十八日
訂約方
(1) 本公 司（作為供應 方）；及
(2) 凱盛集團公 司（作為購買 方）。
服務範圍
根據二零二四年 產品 供應框架協 議，本集團 已 同意向凱盛集團供應若 干玻璃產品，包括但不限於浮法玻璃、壓延玻璃及玻璃深加工產品。
本集團的成員公司與凱盛集團將根據二零二四年產品供應框架協議的 條款進一步訂立獨立的採購訂單或就各訂單訂立其他確認文件。
有效期
二零二四年 產品 供應框架協議將經本公司獨立股東於股東特別大會 上批准後 自二零二四年十月一日起 生 效，而 有效 期 至二零二七年九月 三十日止。
定價
根據二零二四年 產品 供應框架協 議，二零二四年 產品 供應框架協議項 下的玻璃產品價格 須(i) 作為一般原 則，由訂約雙方應按正常商業條款 在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則經平等磋商後，基於各 項交易當時的市場價格而釐 定；及(ii) 不低於本集團向獨立第三方就提 供相同或類似產品的價格。
定價標準
於釐定個別銷售訂單之售價時，本集團將參考以下各項提供銷售訂單報價：
(i) 本集團與獨立第三方於同期進行的可比交 易（如 有）；及╱或
(ii) 本集團市場營銷部與玻璃製造業的業內同行、客戶、供應商及業務 夥 伴 透 過 多 種 方 式（包 括 電 話 對 話、電 子 郵 件、實 地 考 察 及 會 面）溝通及交流過往及現時的價格信息；及╱或
(iii) 從中國國家統計局(xxx.xxxxx.xxx.xx)、玻璃網╱中國玻璃行業官方網 站(xxx.xxxxx.xxx.xx) 及其他玻璃行業網站獲取中國玻璃產品的價格 及市場信息。本集團市場營銷部將有關市場價格數據用作與凱盛集 團進行交易的基準。
訂約雙方議定，本集團可自由選擇其購買方。倘若本集團不同意凱盛集 團提議的實際交易價格及╱或相關條款，本集團並無義務向凱盛集團供 應產品。
過往交易金額及建議年度上限
過往交易金額
二零二一年十月十二日起至二零二一年十二 月三十一日止期 間、截至 二零二二年及二零二三年十二月三十一日止各年度及截至二零二四年 六月三十日止六個 月，根據現有供應框架協議進行的過往交易金額分 別約為人民幣零、人民幣20.40 百萬元、人民幣32.41 百萬元及人民幣12.47百萬元。
二零二一年十月十二日起至二零二一年十二月三十一日止期間及截至 二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年 度，根據現有供應框架 協議進行的過往交易金額並未超出相關期間╱年份對應的年度上限，且截至二零二四年六月三十日止六個月根據現有供應框架協議進行的過 往交易金額並未超出截至二零二四年九月三十日止九個月的年度上限。
建議年度上限
二零二四年產品供應框架協議之建議年度上 限（包括相關稅 項）載列如 下：
二零二四年 | 二零二七年 | ||
十月一日起至 | 一月一日起至 | ||
二零二四年 | 截至二零二五年 | 截至二零二六年 | 二零二七年九月 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 三十日 |
止期間 | 止年度 | 止年度 | 止期間 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
62.0 | 320.0 | 330.0 | 260.0 |
建議年度上限
二零二四年產品供應框架協議的建議年度上限乃根據下列因素釐定：(i)凱盛集團期內對本集團不同類型玻璃產品的預計需 求；(ii) 預計本集團 的產能於期間內將增加；(iii) 玻璃產品的過往價格；及(iv) 玻璃產品的預 測價格。
內部監控措施
本公司已制定內部監控 措 施，以確保二零二四年產品供應框架協議項 下擬進行之持續關連交易根據本集團採納之定價政策及內部程序進行，而 協議條 款及 向凱 盛集 團銷 售玻 璃產品 之價 格按 一般 商業 條款 訂 立，且其條款不遜於本集團售予獨立第三方類似產品之該等條 款。本集 團採取之有關內部監控措施包括以下各項：
(i) 二零二四年產品供應框架協議項下之所有銷售訂單須經獲得銷售 訂單之本公司相關附屬公司之銷售處及總經理審閱並批准，以確保 條款符合二零二四年產品供應框架協 議（交易均據此進 行），且就此 而言，相關部門必須信納(1) 本集團採納之定價政策及內部程序已獲 全面遵守；(2) 其項下之每項交易乃按一般商業條款訂立；(3) 向凱盛 集團銷售有關產品之價格不遜於本集團售予獨立第三方該等產品 之價格；及(4) 經計及相關銷售訂單，並無超出且不會超出二零二四 年產品供應框架協議之建議年度上限；
(ii) 本集團層面之市場營銷部將取得有關玻璃產品之現行市場價格，以與凱盛集團下達之銷售訂單中所報之價格進行比較；
(iii) 本集團層面之市場營銷部將每月就二零二四年產品供應框架協議 項下關連交易編製報告，並將其提交予本集團之持續關連交易監察委員會（由本集團之行政總裁、財務總監以及證券管理部、市場營銷部、策略採購部、生產技術部、財務管理部及投資管理部各自之主管組 成），以評估持續關連交易是否已遵守有關持續關連交易之內部程 序及二零二四年產品供應框架協議之條款；及
(iv) 根據上市規則之規定，獨立非執行董事以及本公司須委聘其外聘核 數師，每年對二零二四年產品供應框架協議項下所進行之持續關連交易進行年度審閱。
董事會認 為，有關內部監控程序可有效地確保二零二四年產品供應框 架協議項下擬進行交易之定價及條款按一般商業條款進 行，且其條款 不遜於本集團售予獨立第三方類似產品之該等條 款，並符合本集團之 定價政策。
二零二四年工程採購框架協議
茲提述本公司日期為二零二一年十月十二日的公告，內容有 關（其中包 括）本公司與凱盛集團公司訂立的現有工程框架協議。
由於現有工程框架協議將於二零二四年九月三十日屆 滿，本公司已於 二零二四年八月二十八日與凱盛集團公司就凱盛集團向本集團提供若 干 工程服務訂立二零二四年工程採購框架協 議，包括但不限於可行性 研究、方案設計、土建規劃、施工及安裝服務以及材料、設備及設施採購。
日期
二零二四年八月二十八日
訂約方
(1) 本公 司（作為購買 方）；及
(2) 凱盛集團公 司（作為供應 方）。
服務範圍
根據二零二四年工程採購框架協 議，凱盛集團已 同意向本集團提供若 干 工程服 務，包括但不限於可行性研 究、方案設 計、土建規 劃、施工及 安裝服務以及材料、設備及設施採購。
本集團的成員公司與凱盛集團將根據二零二四年工程採購框架協議的 條款進一步訂立補充協議或就各工程項目訂立其他確認文件。
有效期
二零二四年工程採購框架協議將經本公司獨立股東於股東特別大會 上批准後 自 二零二四年十月一日起 生 效，而 有效 期 至二零二七年九月 三十日止。
定價
作為一般原則，二零二四年工程採購框架協議項下設備、材料、工程服 務費及安裝費的價 格（「工 程 採 購 價 格 及 費 用」）須由訂約雙方應按正常 商業條款在日常業務過程中本著公正、公平、公開的原則經平等磋商後，基於各項交易當時的市場價格而釐定。
根據二零二四年工程採購框架協 議，訂約雙方議 定(i) 凱盛集團 向本集 團收取的工程採購價格及費用不得高於凱盛集團向獨立第三方就相同 或類似類型的設備、材料、安裝及工程服務所收取的可資比較交易費用（如有）；及(ii) 本集團應付的工程採購價格及費用不得高於獨立第三方就相同或類似類型的設備、材料、安裝及工程服務向本集團收取的可資比較 交易費 用（如 有）。
定價標準
二零二四年工程採購框架協議項下的工程採購價格及費用將參考以下 各項釐定：
(i) 凱盛集團就相同或類似類型的工程項目向其他獨立第三方提供的價格；
(ii) 本集團與獨立第三方於同期就相同或類似類型的工程項目進行的 可比交 易（如 有）；及
(iii) 本集團與玻璃製造業的同行及業務夥伴透過多種方式（包括電話對話、電子郵件、實地考察及會面）溝通及交流的過往及現時價格信 息。
如並無現行市價，或無法獲得有關市價，本集團及凱盛集團將參照下列 各項通過公平磋商釐定價格：
(i) 本集團與獨立第三方進行的先前類似交易；
(ii) 凱盛集團與獨立第三方進行的類似交易；及╱或
(iii) 凱盛集團為工程項目提供及規定的設備及材料的成本、安裝的技術要求、所涉及的人手、技術規劃的複雜性、技術進步和安裝工期。凱盛集團向本集團提供的價格不得超過 凱盛集團向其他獨立第三方 提供的價格。
收集上述市場信息後，相關條 款（包括定價及付款條 款）將用作與凱盛集 團進行交易的基準。
訂約雙方議定，本集團可自由選擇其供應商。倘若本集團不同意凱盛集 團提議的實際交易價格及╱或相關條款，本集團並無義務向凱盛集團購 買產品或服務。
過往交易金額及建議年度上限
過往交易金額
二零二一年十月十二日起至二零二一年十二月三十一日止期 間、截至 二零二二年及二零二三年十二月三十一日止各年度及截至二零二四年 六月三十日止六個 月，根據現有工程框架協議進行的過往交易金額分 別約為人民幣69.20 百萬元、人民幣857.81 百萬元、人民幣204.75 百萬元及 人民幣31.61 百萬元。
二零二一年十月十二日起至二零二一年十二月三十一日止期間及截至 二零二二年及二零二三年十二月三十一日止各 年 度，根據現有工程框 架協議進行的過往交易金額並無超出相關期間╱年度對應的年度上限，且截至二零二四年六月三十日止六個月根據現有工程框架協議進行的 過往交易金額並無超出截至二零二四年九月三十日止九個月的年度上限。
建議年度上限
二零二四年 | 二零二七年 | ||
十月一日起至 | 一月一日起至 | ||
二零二四年 | 截至二零二五年 | 截至二零二六年 | 二零二七年九月 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 三十日 |
止期間 | 止年度 | 止年度 | 止期間 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
470.0 | 1,850.0 | 2,200.0 | 1,830.0 |
二零二四年工程採購框架協議之建議年度上 限（包括相關稅 項）載列如 下：
建議年度上限
二零二四年工程採購框架協議的建議年度上限乃經計及以下因素後根 據未來工程項目所需的設備、材料、工程服務、施工服務及安裝服務的 估計數額釐定：
(i) 本集團擬於期內實施的新施工項目、冷修項目及技術改造項目的預 期時間表；
(ii) 根據未來項目的施工工程及安裝工程的複雜程度所估計之產品 及服務需求；
(iii) 本集團根據現有工程框架協議進行的過往交易金額；及
(iv) 根據對 如(a) 本公司委聘之合資格機構所提供的可行性報 告；(b) 獨立第三方的報價；(c) 本公司編製及估算的詳細預算成本明細；(d) 現有項目合同草 案；(e) 凱盛集團的現有合同草 案（包括但不限於項目 合同草案、調整及變更訂單）；及(f) 類似工程項目的過往價格等若干可得資料後就各計劃項目所估計之工程採購價格及費用的綜合考慮，並視乎各計劃項目的類型及所處階段而定。
內部監控措施
本公司已制定內部監控措 施，以確保二零二四年工程採購框架協議項 下擬進行之持續關連交易根據本集團採納之定價政策及內部程序進行，而協議條款及工程採購價格及費用將按一般商業條款訂 立，且其條款 不遜於獨立第三方向本集團提供之該等條 款。有關採購凱盛集 團提供 的設備材料、施工服務及安裝服務的內部監控措施包括以下各項：
(i) 本集團層面之生產技術部連同本集團投資管理部之負責人、相關工程項目發起單位之生產主管以及由工程施工和提供工程服務的單 位挑選之專業技術人員，將組建項目小組負責每一個新建、改擴建 及技術改造及設計項目；
(ii) 本集團相關項目發起單位應嚴格按照本集團之投標政策進行投標。原則上，須至少獲得3家供應商（包括凱盛集團）之報價，以便審核價格；
(iii) 項目小組將對各個工程施工採購及服務項目的設計方案、投資額度、採購清單、工程技術定價基準及磋商條款進行全面審核。項目小組 隨後將項目方案提交予本集團投資管理委員會以供其討論及批准；
(iv) 有關交易的書面合同，需要由合規監督 部（即作為責任部 門）連同生 產技術部、投資管理部及財務管理部共同審核後，經本集團有權機 構批准及╱或授權後執行；
(v) 本集團層面之生產技術部將每季度就二零二四年工程採購框架協 議項下之工程施工採購及關連交易編製報告，並將其提交予本集團之持續關連交易監察委員 會（由本集團之行政總 裁、財務總監以 及證券管理部、財務管理部、投資管理部、生產技術部、市場營銷部及 策略採購部各自之主管組 成），以評估持續關連交易有否遵守有關 持續關連交易之內部程序及二零二四年工程採購框架協議之條款；及
(vi) 根據上市規則之規定，獨立非執行董事以及本公司須委聘其外聘核 數師，每年對二零二四年工程採購框架協議項下所進行之持續關連 交易進行年度審閱。
二零二四年產品採購框架協議
於二零二四年 八月二十八 日，本公司與凱盛集團公司就凱盛集團向本 集團供應若干玻璃產品、光伏組件、設備及其他備件訂立二零二四年產 品採購框架協議。
日期
二零二四年八月二十八日
訂約方
(1) 本公 司（作為購買 方）；及
(2) 凱盛集團公 司（作為供應 方）。
服務範圍
根據 二零二四年產品 採購框架協 議，凱盛集團 已 同意向本集團供應若 干玻璃產品、光伏組件、設備及其他備件。
本集團的成員公司與凱盛集團將根據二零二四年產品採購框架協議的 條款進一步訂立獨立的採購訂單或就各訂單訂立其他確認文件。
有效期
二零二四年產品 採購框架協議將 自二零二四年十月一日起生 效，而有 效期至二零二七年九月三十日止。
定價
根據 二零二四年產品 採購框架協 議，二零二四年產品 採購框架協議項 下的產品價格 須(i) 作為一般原 則，由訂約雙方應按正常商業條款在日 常業務過程中本著公正、公平、公開的原則經平等磋商後，基於各項交 易當時的市場價格而釐 定；及(ii) 不高於凱盛集團就相同或類似產品向 獨立第三方提供的價格。
定價標準
個別採購訂單之採購價格將參考以下各項釐定：
(i) 凱盛集團就相同或類似類型產品向其他獨立第三方提供的價格；及╱或
(ii) 本公司相關附屬公司與獨立第三方於同期進行的可比交易（如有）；及╱或
(iii) 本公司相關附屬公司採購處與玻璃製造業及機械設備生產製造業 的業內同行、客戶、供應商及業務夥伴透過多種方 式（包括電話對 話、電子郵件、實地考察及會面）溝通及交流過往及現時的價格信 息；及╱或
(iv) 從官方網站及相關行業業內廣泛使用並認可的其他網站獲取玻璃產品、光伏組件、設備及其他備件的價格及市場信息。本集團策略採購部 將有關市場價格數據用作與凱盛集團進行交易的基準。
訂約雙方議定，本集團可自由選擇其供應商。如本集團不同意凱盛集團 提議的實際交易價格及╱或相關條款，本集團並無義務向凱盛集團購買 產品。
過往交易金額及建議年度上限
過往交易金額
凱盛集團概無向本集團供應玻璃產品、光伏組件、設備及其他備件之過 往交易。
建議年度上限
二零二四年產品採購框架協議之建議年度上 限（包括相關稅 項）載列如 下：
二零二四年 | 二零二七年 | ||
十月一日起至 | 一月一日起至 | ||
二零二四年 | 截至二零二五年 | 截至二零二六年 | 二零二七年九月 |
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 三十日 |
止期間 | 止年度 | 止年度 | 止期間 |
（人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） | （人民幣百萬元） |
5.5 | 11.0 | 16.0 | 15.5 |
建議年度上限
二零二四年產品採購框架協議之建議年度上限乃根據下列因素釐定：(i)本集團於期內對凱盛集團各類產品之預計需求；(ii)產品之過往價格；及(iii)產品之預測價格。
內部監控措施
本公司已制定內部監控措 施，以確保二零二四年產品採購框架協議項 下擬進行之持續關連交易根據本集團採納之定價政策及內部程序進行，而該等協議條款及來自凱盛集團的產品之採購價按一般商務條款訂立，且其條款不遜於本集團自獨立第三方採購類似產品之該等條 款。本集 團採取之有關內部監控措施包括以下各項：
(i) 二零二四年產品採購框架協議項下之所有採購訂單須經發出採購 訂單的本公司相關附屬公司之採購處及總經理審閱並批准，以確保 條款符合二零二四年產品採購框架協 議（交易均據此進 行），且就此 而 言，相關部門必須信 納(1) 本集團採納之定價政策及內部程序已 獲全面遵守；(2) 其項下之每項交易乃按一般商務條款訂立；(3) 來自 凱盛集團之相關產品之採購價不遜於本集團自獨立第三方採購該 等產品之價格；及(4) 經計及有關採購訂單，並無超出及將不會超出 二零二四年產品採購框架協議之建議年度上限；
(ii) 本公司相關附屬公司的採購處及總經理在審閱及批准採購訂單時 須遵 守「按需採 購」的原 則；經評估相關附屬公司的庫存情況及相關 存貨風險後，應參照預定採購數量，根據下游客戶的訂單安排採購；
(iii) 於下達新採購訂單前，本集團層面之策略採購部將獲得相關產品的 過往價格及╱或現行市場價格，以與採購訂單之價格進行比較；
(iv) 本集團層面之策略採購部將每季度就二零二四年產品採購框架協 議項下關連交易編製報告，並將其提交予本集團之持續關連交易監 察委員 會（由本集團之行 政總裁、財務總監以及證券管理部、市場營 銷 部、策略採購 部、生產技術 部、財務管理部及投資管理部各自之 主管組 成），以評估持續關連交易是否遵守有關持續關連交易之內 部程序及二零二四年產品採購框架協議之條款；及
(v) 根據上市規則之規定，獨立非執行董事以及本公司須委聘其外聘核數師，每年對二零二四年產品採購框架協議項下所進行之持續關連 交易進行年度審閱。
董事會認 為，有關內部監控程序可有效地確保二零二四年產品採購框 架協議項下擬進行交易之定價及條款按一般商業條款進 行，且其條款 不遜於本集團自獨立第三方採購類似產品之該等條 款，並符合本集團 之定價政策。
訂立框架協議的理由及裨益
主要股東凱盛集團公司為中國建材集團公司之全資附屬公 司，是中國 建材集團公 司（一間中國國有企業及世界最大的綜合建材產業集 團）建立之管理平台、融資平台、投資平台、整合平台。
二零二四年產品供應框架協議
本集團通過現有供應框架協議擴大其銷售渠道並把握了凱盛集團與本 集團之間的協同作 用。二零二四 年產品供應框架協議將達成涉及廣泛 玻璃產品的長期戰略供應關 係，預期雙方將互惠互利並促進本集團的 經營和業務發展。
二零二四年工程採購框架協議
本集團過往已與凱盛集團的成員公司訂立各種工程協 議，工程內容覆 蓋可行性研 究、生產線規劃和施 工、生產線升 級、設備採購及安 裝、環保系統升級及生產線冷修復產等多個 領 域，因為凱盛集團的成員公司 是有關領域的領先企 業。二零二四年工程採購框架協議將為本集團規 劃各項工程項目提供靈活性並將使本集團能夠根據本集團的發展計劃 和需要更好地 控制有關項目的時間 表，從而確保設備與技術服務供應 的持續性。同時，本集團通過二零二四年工程採購框架協議，充分把握 其與凱盛集團協同發展的著力點，保證本集團工程項目的質量與標準化，從而加快本集團產業升級改造進程。
二零二四年產品採購框架協議
近年來，本集團積極落 實「走出 去」中長期發展戰 略。本集團通過國際性 的優質生產產能合作及全球銷售渠道擴 展，致力於擴大海外業務規 模及促進其績效增長。凱盛集團是在中國的頂級玻璃新材料企業，其業務 涵蓋深加工玻璃、光伏組件及生產線設備的研發、生產及銷售。
本集團根據二零二四年產品供應框架協議向凱盛集團供應的玻璃產品 將主要包括超白浮法玻 璃、超白延壓玻璃和在線透明導電氧化物鍍膜 玻璃等深加工玻璃產品。本集團的宿遷基地、東台基地及玉門基地近年 來大力推進新能源玻璃的開發、生產和銷售，以及生產的光伏發電用玻 璃質量能夠滿足凱盛集團的深加工需求。另一方面，凱盛集團根據二零 二四年產品採購框架協議向本集團供應的玻璃產品將主要 包 括(i) 不在 本集團生產範圍內的產品，可使本集團豐富其產品結構，利用本集團建 立的海外銷售渠道，將該等產品轉售予下游客戶，以擴大收入來源；及
(ii) 本集團深加工業務所用的產品，讓本集團能夠獲得額外的供應來源，以確保在本集團內部產量無法滿足本集團深加工生產線需求的情況下，本集團仍有足量的該等產品，從而可靠地提高本集團的深加工能力。
董事之權益披露
本 公司董事會主席兼非執行董事xx先 生（「x x x」）為 凱盛集團公司 及中國建材集團公司首席科學家、中國建材國際工程集團有限公 司（「中國建材國際」）董 事長及中建材玻璃新材料研究總院院長。上述所有實體均為凱盛集團公司的聯繫人。本公司非執行董事xxxx x（「張先 生」）為凱盛集團公司之副總經濟師、中國建材國際之副總裁。儘管x先生及 x先生於框架協議中並無擁有重大權益，但為達致更佳的企業管治常規，彼等已就批准框架協議的相關董事會決議案放棄表決權。
董 事（不 包括獨立非執行董 事（其 意見將披露於通函內）以 及不包括彭先生及張先生）認 為，二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採 購框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂 立，並符合本公司及 股東之整體利 益；且二零二四年 產品 供應框架協議及二零二四年工程 採購框架協議之條款及條件以及彼等各自的建議年度上限乃按一般商 業條款訂立，屬公平合理。
董 事（包括獨立非執行董 事，惟x先生及張先生除外）認 為，二零二四年 產品 採購框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中訂 立，並符合本 公司及股東之整體利 益；且 二零二四年產品 採購框架協議之條款及條 件以及其建議年度上限乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。
有關相關訂約方的資料
本公司及本集團
本公司為一間投資控股公司。本集團為中國領先平板玻璃生產商之一，專注研發、製造及銷售一系列建築鍍膜玻璃、節能環保玻璃及新能源產 品，並在該等領域佔有領先技術地位。
凱盛集團公司
凱盛集團公司為主要股 東。凱盛集團公司是中國建材集團公司的全資 附屬公司，亦是中國建材集團公司為推進管理整合，做實做精做強高端 科技產業而建立的管理平 台、融資平 台、投資平 台、整合平 台，業務覆 蓋全球上百個國家和地區。凱盛集團公司堅持科技創新驅動、專注高端 產品研發的核心戰 略，大力發展新能 源、新材 料、新玻 璃、新裝備等新 興產業。
上市規則的涵義
凱盛集團公司為主要股東，根據上市規則為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A 章，框架協議構成本公司的持續關連交易。
由於有關二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框架協 議的各建議年度上限之一項或多項適用百分比率超 過5%，故根據上市 規則第14A 章，二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框 架協 議（包括其各自的建議年度上 限）須遵守公 告、獨立股東批准及年度 申報規定。因此，二零二四年產品供應框架協議、二零二四年工程採購 框架協議及其各自的建議年度上限須待取得獨立股東於股東特別大會 上批准後，方可作實。
由於有關 二零二四年產品 採購框架協議的建議年度上限之一項或多 項適用百分比率超 過0.1% 但均 少 於5%，故根據上市規則 第14A 章，二零 二四年產品 採購框架協 議（包括其建議年度上 限）須遵守公告及年度申 報規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
股東特別大會
根據上市規則的規定，本公司將召開股東特別大會，以尋求獨立股東批 准二零二四年 產品 供應框架協 議、二零二四年工程採購框架協議及其 各自的建議年度上限。
獨立董事委員會已告成立，於計及獨立財務顧問之推薦意見後，考慮二 零二四年 產品 供應框架協 議、二零二四年工程採購框架協議及其各自 的建議年度上限，並向獨立股東提供意見。本公司已委任新百利融資有 限公司為其獨立財務顧 問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股 東提供建議。
由於凱盛集團公司為二零二四年 產品 供應框架協議 及 二零二四年工 程採購框架協議的訂約 方，凱盛集團公司及其聯繫人將在為批准二零 二四年 產品 供應框架協 議、二零二四年工程採購框架協議及其各自的 建議年度上限而召開的股東特別大會上就擬提呈的決議案放棄表決權。
根據上市規則的規定，本公司一份載 有（其中包 括）二零二四年 產品供應 框架協 議、二零二四年工程採購框架協議及其各自的建議年度上限的 進一步詳情；由獨立董事委員會就二零二四年產品供應框架協議、二零 二四年工程採購框架協議及其各自的建議年度上限致獨立股東的函件；獨立財務顧問就二零二四年 產品 供應框架協 議、二零二四年工程採購 框架協議及其各自的建議年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及召開股東特別大會通告的通函將於實際可行情況下盡快於二零二四 年 九 月 十 九 日或之前寄發予股 東，以使本公司有足夠時間準備納入通 函的資料。
由於二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框架協議須 於股東特別大會上獲得獨立股東批准後方可作實，因此，二零二四年產品供應框架協議及二零二四年工程採購框架協議項下擬進行之交易可 能 會 或 可 能 不 會 進 行。本 公 司 的 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時應審慎行事。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙用於本公告時具有以下涵義：
「二零二四年工程採購 框架協議」 | 指 | 凱盛集團公司與本公司於二零二四年八月 二十八日就凱盛集團向本集團提供若干工程服務訂立的工程採購框架協議，包括但 不限於可行性研究、方案設計、土建規劃、施工及安裝服務以及材料、設備及設施採 購 |
「二零二四年產品 採購框架協議」 | 指 | 凱盛集團公司與本公司於二零二四年八月 二十八日就凱盛集團向本集團供應若干玻 璃產 品、光伏組 件、設備及其他備件訂立 的產品採購框架協議 |
「二零二四年產品供應 框架協議」 | 指 | 凱盛集團公司與本公司於二零二四年八月 二十八日就本集團向凱盛集團供應若干玻 璃產品訂立的產品供應框架協議 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和 國（就本公告而 言，不包括香 |
港、中國澳門特別行政區及台灣） | ||
「中國建材集團公司」 | 指 | 中國建材集團有限公司，一間根據中國法 |
律註冊成立的有限責任公司，並為中國的 | ||
一間國有企業 | ||
「本公司」 | 指 | 中國玻璃控股有限公 司*， 一間於百慕達 註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯 |
交所主板上 市（股份代 號：3300） | ||
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「現有工程框架協議」 | 指 | 凱盛集團公司與本公司於二零二一年十月 |
十二日就凱盛集團向本集團提供若干工程 | ||
服務訂立的工程框架協議，包括但不限於 | ||
可行性研究、方案設計、土建規劃、施工及 | ||
安裝服務以及材料、設備及設施採購 | ||
「現有供應框架協議」 | 指 | 凱盛集團公司與本公司於二零二一年十月 |
十二日就本集團向凱盛集團供應若干玻璃 | ||
產品訂立的供應框架協議 | ||
「框架協議」 | 指 | (i) 二零二四年產品供應框架協議；(ii) 二零 二四年工程採購框架協議；及(iii) 二零二四年產品採購框架協議 |
「本集團」 | 指 | 本公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立董事委員會」 | 指 | 由全體獨立非執行董事組成的董事會獨立 |
委員會，以就二零二四年產品供應框架協 | ||
議、二零二四年工程採購框架協議及其各 | ||
自的建議年度上限向獨立股東提供意見而 | ||
成立 | ||
「獨立第三方」 | 指 | 並非本公司之關連人士及為獨立於本公司 |
及本公司關連人士之第三方的人士 | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東特別大會」 | 指 | 本公司將召開以尋求獨立股東批准二零 |
二四年產品供應框架協議、二零二四年工 | ||
程採購框架協議及其各自的建議年度上限 | ||
之本公司股東特別大會 | ||
「股份」 | 指 | 本公司已發行股本中每股面 值0.05 港元的 普通股 |
「股東」 | 指 | 不時之股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「凱盛集團」 | 指 | 凱盛集團公司及其聯繫人 |
「凱盛集團公司」 | 指 | 凱盛科技集團有限公司，一間根據中國法 |
律註冊成立的有限責任公司，為本公司主 | ||
要股東及中國建材集團公司的全資附屬公 | ||
司 | ||
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公告內，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「持續關連交易」、
「百分比率」、「主要股 東」及「附屬公 司」等詞彙應具有上市規則所賦予該 等詞彙之涵義。
承董事會命
中國玻璃控股有限公司
執行董事
呂國
香港，二零二四年八月二十八日於本公告日期，本公司董事如下：執行董事：
xx先 生（行政總 裁）
非執行董事：
xx先 生（主 席）；xxx先 生；及xxxxx
獨立非執行董事：
xxxxx；xxxxx；及xxx先生
* 僅供識別