Contract

香港互认基金

基金份额登记和名义持有安排协议

甲方：内地投资者

乙方：天弘基金管理有限公司

x协议由甲、乙双方共同签署，旨在确认乙方代为持有甲方购买的香港互认基金基金份额并进行登记等相关事宜。

1.释义

在本协议中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

“香港互认基金”，指依据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律在香港设立、运作和公开销售，并经中国证监会注册在内地公开销售的证券投资基金。为避免疑问，适用于本协议的香港互认基金由附录列示并可由乙方不时调整。

“基金份额”，指甲方通过乙方或者内地销售机构购买的香港互认基金的基金份额。

“名义持有人”，指经香港互认基金的内地投资者委托代其持有基金份额，并获基金登记机构接纳作为基金份额持有人载于基金登记机构的持有人名册上的内地代理人或其他机构，在本协议中，特指乙方。

“内地代理人”，指根据香港互认基金的基金管理人（以下简称“基金管理人”）委托，代为办理香港互认基金于内地公开销售的信息披露、销售业务、数据交换和清算、通信联络、客户服务等全部或部分事项的内地机构。

“内地销售机构”，指基金管理人或内地代理人委托的其他具有基金销售业务资格的在内地公开销售香港互认基金的销售机构。

“基金发行文件”，指香港互认基金为在内地发行之目的，在内地公告的信托契约、

“基金登记机构”，指在香港办理基金份额登记的服务机构，由基金发行文件载明。

本协议中未作定义的术语，与基金发行文件中的术语具有相同的含义。

2.代为持有基金份额的委托和授权

甲方委托乙方代为持有甲方所购买的基金份额，授权乙方以乙方的名义作为名义持有人向基金登记机构申请开立账户并办理基金交易等相关事宜，并同意乙方及乙方代其持有的基金份额将被载于基金登记机构管理的基金份额持有人名册上。

甲方理解并同意，乙方为实现代甲方持有和登记基金份额之目的，将成为基金份额法律上的所有者，甲方实际享有基金份额所代表的权益，但甲方需通过乙方行使信托契约等基金发行文件规定的基金份额持有人权利及履行相应的基金份额持有人义务。

3.基金份额及权益登记

乙方受甲方委托，代表甲方作为基金份额持有人通过基金登记机构登记其代甲方持有的基金份额。

乙方应当分别建账、独立核算，确保甲方所持有的基金份额权益与其他内地投资者的权益以及乙方自有资产相互独立。乙方有权酌情就其作为名义持有人所持有的基金份额在基金登记机构开立一个或者多个账户，但乙方没有义务为其所代表的不同内地投资者在基金登记机构开立不同的对应账户。乙方代甲方所持有的基金份额可与乙方代为持有的其他基金份额登记在同一账户之内。

4.基金交易及收益分配的结算

甲方参与基金份额申购或赎回等交易所发生的费用、成本和其他应付款项（以下简称“费用”），由甲方按照基金发行文件和内地销售机构的规定承担和支付。若因乙方担任名义持有人而代甲方承担上述全部或部分费用的，乙方有权就应由甲方承担

乙方就其代为持有的基金份额所收到的赎回款和收益分配款，应根据甲方的赎回申请和基金份额权益核算甲方应收款项，并按照法律法规、基金发行文件的约定向甲方支付。非因乙方原因导致的付款延迟或者付款金额不足，乙方不承担责任。

5.基金份额持有人大会

x香港互认基金召开基金份额持有人大会，乙方将依据基金管理人的通知和基金发行文件，制定并在乙方网站（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/）上公告包括甲方在内的内地投资者通过乙方参与基金份额持有人大会的程序和方式。

若甲方未按照届时公告的程序、方式在指定期限内向乙方提交投票意见，则视作甲方授权乙方代表其进行投票，乙方届时可全权酌情决定代表甲方作出同意、反对或弃权的投票意见。

6.索赔

x甲方依据基金发行文件对于香港互认基金的基金管理人及/或香港互认基金的基金受托人（以下简称“基金受托人”）提出索赔要求，可按照乙方制定的具体流程通过乙方向基金管理人及/或基金受托人提出，因索赔所发生的实际费用、成本和支出由甲方承担。

7.利益冲突之责任豁免

甲方知悉并认可：乙方可同时担任香港互认基金的内地代理人，在香港互认基金的内地销售、信息披露、数据交换和资金清算、客户服务等方面代表基金管理人或基金受托人的利益行事，和/或可同时担任香港互认基金的内地销售机构，接受基金管理人或内地代理人委托销售香港互认基金；乙方因同时担任甲方的名义持有人以及香港互认基金的内地代理人和/或内地销售机构可能在某些事务上存在利益冲突，包括但不限于，从基金管理人和/或内地代理人处获取代理费用或者佣金，或者代表基金管理人和/或内地代理人就争议事项与甲方沟通和协商。

方利益发生冲突，乙方在该等利益冲突事项上对甲方的作为或者不作为将不会构成违反诚实信用原则和本协议项下的受托义务，且乙方免于因此而向甲方承担任何责任。

8.业务细则

甲方同意，乙方有权在符合本协议约定的前提下，就各项约定内容制定具体的业务细则并不时修订业务细则。乙方制定的业务细则将通过乙方网站公告。甲方进一步同意，对于符合前述约定的业务细则，一经公告，即构成对本协议的有效补充，对甲乙双方均产生法律约束力。

9. 法律适用

x协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

10.争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，各方均应友好协商解决；如不能解决的，任何一方均应向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

11.生效

x协议自各方签署之日起生效，一式肆份，双方各执二份，每份具有同等法律效力。

【适用于电子交易】甲方通过电子交易系统进行香港互认基金的交易即视为已认真阅读本协议并同意签署本协议。乙方将采用在网上开户或者交易过程中要求甲方勾选“同意”本协议等方式予以明确提示，其他内地销售机构应采用合理方式提示。

(以下无正文)

甲方： 乙方：

签署日期： 签署日期：