关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-074
嘉凯城集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
重要内容提示：
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 12月 5 日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行 A股股票的相关议案，董事会审议上述议案时需要关联董事回避表决的情况，关联董事已经进行了回避，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
同日，本公司与深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）签署了
《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 102,461.84
万元（含本数），发行数量不超过 539,272,839 股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022 年 12 月 6 日），发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为
原则，经双方友好协商，确定为 1.90 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次非公开发行股票的对象为建轲投资共 1 名特定投资者。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
x次非公开发行股票的对象为建轲投资共 1 名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股 5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
x次非公开发行已经公司于 2022 年 12 月 5 日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 深圳市建轲投资有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000.00 万元人民币 |
注册地 | 深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 3 层 301 |
成立日期 | 2018 年 12 月 19 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5FEJR50Q |
经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经 营） |
（二）主营业务情况
建轲投资于 2018 年 12 月 19 日成立，主营业务为股权投资，成立至今，建
轲投资尚未实现营业收入。截至本预案出具日，建轲投资对外持有 15 亿规模的股权投资项目。xx投资与公司控股股东华建控股均系嘉惠实业的全资子公司，即均系公司实际控制人xxx先生控制的企业。
（三）简要财务报表
建轲投资最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 |
总资产 | 150,003.82 |
总负债 | 150,304.65 |
所有者权益合计 | -300.83 |
项目 | 2021 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -0.21 |
净利润 | -0.21 |
（四）股权控制关系
截至本预案出具日，建轲投资的股权控制关系如下：
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
建轲投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
x次非公开发行完成后，不会导致建轲投资与上市公司存在实质性同业竞争，除建轲投资与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次公告披露前 24 个月内重大交易情况
x次发行预案披露前 24 个月内，公司与xx投资及其控股股东、实际控制人均未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
x次认购资金来源均系发行对象合法自筹资金，包括xxx先生及其控制的企业提供的流动性支持，上述资金支持未约定偿还期限及计息成本。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受嘉凯城直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
资金来源具体如下：
序号 | 资金来源 | 金额（万元） |
1 | 深圳市越众（集团）股份有限公司借款 | 102,461.84 |
合计 | 102,461.84 | |
注：深圳市越众（集团）股份有限公司为发行对象实际控制人王忠明先生控股主体。
截至 2022 年 10 月 31 日，深圳市越众（集团）股份有限公司总资产 86.67 亿
元、总负债 58.19 亿元、净资产 28.48 亿元，对外享有债权逾 25.19 亿元，其中
其他应收款约 19.70 亿元预计将于近期收回，具备提供前述借款的能力。
深圳市越众（集团）股份有限公司截至 2022 年 10 月 31 日主要财务数据（未经审计）如下：
表：深圳市越众（集团）股份有限公司主要财务数据
单位：元
资产总计 | 8,666,861,645.01 |
其中：货币资金 | 57,758,443.75 |
应收账款 | 557,362,541.53 |
预付款项 | 183,424,260.54 |
其他应收款 | 5,592,632,626.25 |
存货 | 11,120,078.55 |
合同资产 | 175,760,525.43 |
其他流动资产 | 8,321,377.12 |
债权投资 | 14,298,000.00 |
长期股权投资 | 2,030,195,488.37 |
投资性房地产 | 25,491,077.23 |
固定资产 | 8,953,192.40 |
无形资产 | 68,992.73 |
开发支出 | 1,475,041.11 |
负债总计 | 5,818,836,882.05 |
其中：短期借款 | 758,900,000.00 |
应付账款 | 440,202,313.71 |
预收款项 | 21,137,457.65 |
应付职工薪酬 | 25,056,714.81 |
应交税费 | 5,534,875.70 |
其他应付款 | 3,077,226,327.65 |
长期借款 | 1,490,779,192.53 |
所有者权益总计 | 2,848,024,762.96 |
其中：实收股本 | 1,500,000,000.00 |
资本公积 | 1,605,712,138.86 |
未分配利润 | -257,687,375.90 |
发行对象对外持有 15 亿元股权投资，后续可通过投资经营所得等方式偿还上述借款。
本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。三、关联交易标的基本情况
x次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。四、本次交易的定价政策及定价依据
x次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022 年 12 月 6 日），发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为
原则，经双方友好协商，确定为 1.90 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。五、认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：嘉凯城集团股份有限公司乙方：深圳市建轲投资有限公司签订时间：2022 年 12 月 5 日
（二）发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款
1、发行价格
x次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为
1.90 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
2、发行数量
x次非公开发行股票的数量不超过 539,272,839 股，该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、认购标的及认购金额、方式
认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币 1.00 元。
认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数量。
4、新发行股份的限售期
乙方本次认购获得的甲xx发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方分红派息、送股、资本公积金转增原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、缴款、验资及股份登记
乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构
（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（三）滚存未分配利润安排
公司与建轲投资签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前 公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A
股股票；
（3）本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：
（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；
（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。
（五）违约责任
x协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的xx或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 5 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
x次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。建轲投资认购本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际 控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续 稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行的对象为建轲投资，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；
2、《嘉凯城集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》；
5、《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇二二年十二月六日