JASDAQ ｺｰﾄﾞ 4755)
平成 18 年 8 月 31 日
各 位
会 社 名 楽 天 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役会長兼社長
x x x x x
(JASDAQ ｺｰﾄﾞ 4755)
問 合 せ 先 執行役員 xx xx
電話 03－4523－8001
連結子会社における会社分割によるクレジット事業部門の譲渡契約の締結及び特別損失発生のお知らせ
当社連結子会社の楽天 KC 株式会社（以下 楽天 KC）が、株式会社オリエントコーポレーション
（以下 オリエントコーポレーション）と平成 18 年 8 月 18 日に締結した楽天 KC の個品あっせん
（以下 クレジット）事業譲渡の基本合意書に基づき、本日、会社分割によりクレジット事業部門をオリエントコーポレーションへ譲渡することに関して、会社分割契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．楽天KCの会社分割の目的
楽天 KC は、インターネットとの親和性の高いカード事業ならびにファイナンス事業に経営資源を集中し、当社グループ事業とのシナジーの極大化を追求し、ROA（総資産利益率）の向上を図ってまいります。
楽天 KC からオリエントコーポレーションへの事業譲渡にあたっては、吸収分割の方式により、楽天 KC のクレジット事業に属する資産、負債、権利義務を分割し、オリエントコーポレーシ ョンが承継いたします。分割の対象となる資産の額は、平成 18 年 3 月時点で約 3,300 億円、
承継される債権残高は約 4,600 億円となっております。
２．楽天KCの会社分割の要旨 (１) 分割の日程
分割契約書承認取締役会 平成18年8月31日
分割契約書承認株主総会 平成18年9月中旬～下旬（予定）分割期日・登記 平成18年11月1日（予定）
(２) 分割方式
① 分割方式
楽天KCを分割会社とし、オリエントコーポレーションを承継会社とする吸収分割です。
② 当該分割方式を採用した理由
包括的な権利義務の承継を行うことにより機動的な事業再編が行えるため、吸収分割を行うことにいたしました。
(３) 株式の割当
① 株式割当比率
オリエントコーポレーションは本分割に際し、新株の発行に代えて、同社の有する自己株式を楽天KCに移転いたします。移転株式数は、本件対象事業の評価額1,000万円を分割効力発生日の直前の5連続取引日での株式会社東京証券取引所における承継会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除すことにより、算出いたします。
② 株式割当比率の算定根拠
株式割当比率につきましては、第三者機関が算定した結果を参考として、当事者間で決定いたしました。
(４) 分割により減少する資本の額等資本金の減少はありません。
(５) 分割交付金
分割交付金の支払いはありません。
(６) 承継会社が承継する権利義務
承継事業に関わる資産及び負債並びに承継事業に関する契約上の地位を承継します。 雇用契約は承継しませんが、分割契約の定めにより楽天 KC の一定数の従業員の出向をオリエントコーポレーションおよび同社のグループ会社にて受け入れます。出向期間経過後は、オリエントコーポレーション及び従業員の同意により同社のグループ会社にて転籍を受け入れます。
(７) 債務履行の見込み
楽天 KC およびオリエントコーポレーションは、分割期日以降に期日が到来する楽天 KCおよびオリエントコーポレーションが負担する債務につき、履行の見込みがあるものと判断いたしました。
(８) 承継会社において新たに就任する役員新たに就任する役員はありません。
３．分割当事会社の概要
商 号 | 楽天KC株式会社（分割会社） | 株式会社オリエント コーポレーション（承継会社） | ||||
主 た る 事 業 x x | 総合あっせん部門個品あっせん部門信用保証部門 融資部門 リース部門・その他部門 | 総合あっせん業務個品あっせん業務信用保証業務 融資業務 | ||||
設 立 年 月 日 | 昭和38年（1963年）4月26日 | 昭和26年3月15日 | ||||
本 店 所 在 地 | xxxxxxxxxxxxx 0xx0x0x | xxxxxxxxx0xx 0xx0 | ||||
代 表 者 | 代表取締役社長 | x | xx | 代表取締役 | xx | xx |
資 本 金 | 3,055百万円 | 220,202百万円 | ||||
発 行 済 株 式 総 数 | 24,085千株 （平成18年3月31日現在） | 829,312千株 （平成18年3月31日現在） | ||||
株 主 資 本 | 14,948百万円 | 346,471百万円 | ||||
x x 産 | 608,519百万円 | 4,368,274百万円 | ||||
決 算 期 | 毎年 3月 | 31 | 日 | 毎年 | 3月 | 31 日 |
従 業 員 数 | 1,349名 | 3,423名 | ||||
主 要 取 引 先 | 全国の加盟店 （自動車販売店・百貨店・専門店・量販店等） 全国の提携金融機関 | 全国の加盟店 （自動車販売店・百貨店・専門店・量販店等） 全国の提携金融機関 | ||||
大株主及び持株比率 （平成18年3月31日現在） | ｼﾞｪｲ･ｹｲ・ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 （55.5％）興銀リース株式会社 （9.7％）株式会社あおぞら銀行（3.6％）株式会社xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 （3.5％） | xxxxx株式会社(21.0%)株式会社xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行 （3.9%） 株式会社xxx銀行（2.3%） 東京リース株式会社（2.3%） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社〔信託口〕（2.1%） | ||||
主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行住友信託株式会社 農林中央金庫 | 株式会社xxxｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 | ||||
株 主 数 | 34名 （平成18年3月31日現在） | 29,394名 （平成18年3月31日現在） | ||||
当 事 会 社 の 関 係 | 資 本 関 係 | ｵﾘｴﾝﾄｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ保有楽天KC株式1,250株 （優先株)楽天KC保有ｵﾘｴﾝﾄｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ株式0株 | ||||
人 的 関 係 | なし。 | |||||
取 引 関 係 | クレジットカード業に付随する 事務の委託・受託。 | |||||
最近３決算期間の業績
楽天KC株式会社（分割会社） | 株式会社ｵﾘｴﾝﾄｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ（承継会社） | |||||
決 算 期 | 16／3 | 17／3 | 18／3 | 16／3 | 17／3 | 18／3 |
営業収益（百万円） | 58,293 | 66,101 | 80,438 | 296,053 | 305,240 | 324,590 |
経常利益（百万円） | 2,025 | 2,242 | 7,195 | 30,906 | 39,457 | 50,746 |
当期純利益（百万円） | 270 | ▲3,318 | 1,862 | 25,847 | 737 | 13,454 |
１ 株 当 た り 当期 純利益(円 ) | 9.85 | ▲139.17 | 22,174.64 | 39.07 | 1.06 | 4.81 |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 8.50 | 1,720.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3.00 |
１ 株 当 た り 株 主 資 本 ( 円 ) | 804.72 | 657.61 | 58,932.34 | ▲95.40 | ▲56.51 | ▲15.67 |
４．分割する事業部門の内容 (１) 事業部門の内容
オートローン事業、ショッピングクレジット事業、提携保証クレジット事業、提携保証リース事業
(２) 部門の平成18年3月期における経営成績
部 門( ａ) | 実 績(ｂ) | 比率（ａ／ｂ） | |
売 上 高 | 16,447 百万円 | 80,438 百万円 | 20.5％ |
(３) 譲渡資産、負債の項目及び金額（平成18年3月31日現在）
資 産 | 負 債 | ||||
項 | 目 | 帳簿価額 | 項 | 目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 315,008百万円 | 流動負債 | 316,697百万円 | ||
固定資産 | 20,286百万円 | 固定負債 | 743百万円 | ||
合 | 計 | 335,294百万円 | 合 | 計 | 317,440百万円 |
５．分割後の当該子会社の状況
（１）商 | 号 | 楽天KC株式会社 | |
（２）事 | 業 x | x | 総合あっせん部門、信用保証部門、融資部門、 |
リース部門、その他部門 | |||
（３）本 | 店 所 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxx0xx0x0x |
（４）代 | 表 | 者 | 代表取締役会長 xxx xx |
代表取締役社長 x xx | |||
代表取締役副社長 xx xx（新任） | |||
（５）資 | 本 | 金 | 3,055百万円（平成18年3月31日現在） |
（６）x | x | 産 | 608,519百万円（平成18年3月31日現在） |
（７）決 | 算 | 期 | 毎年3月31日 |
６．今後の業績に与える影響
当社では、インターネット業界の歴史が浅いこと及び環境の変化が激しいことなどの理由により、従前より業績見通しを発表しておりません。
今回の楽天 KC によるクレジット事業譲渡に伴い、同社において約 186 億円の譲渡損失及び譲渡付随費用が発生することになるため、当社平成 18 年 12 月期連結決算においても同額の特別損失が計上される見通しです。
なお、楽天 KC が今後、インターネットとの親和性の高いカード事業ならびにファイナンス事業に経営資源を集中していくことにより、中長期的に当社グループへの業績向上に寄与するものと見込んでおります。
以 上