公司名称 莱州鸿昇矿业投资有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 1,000 万元人民币 注册地 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 法定代表人 鞠文彬 经营期限 2008 年 12 月 30 日至 2038 年 12 月 29 日 统一社会信用代码 91370683683248530F 通讯地址 山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 联系电话 0531-88926672 传真 0531-88926672 邮政编码 261400 经营范围 以自有资金对商业性矿...

山东地矿股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：山东地矿股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：山东地矿股票代码：000409

收购人公司名称：莱州鸿昇矿业投资有限公司住所：xxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村

一致行动人	住所	通讯地址
山东地矿集团有限公司	济南市历山路 74 号	济南市历山路 74 号
xxxxxxxx	xxxxxx 00 x	济南市二环东路 11101 号
山东地矿民间资本管理有限 公司	xxxxxxxxxxxx xxxx 00000 x	xxxxxxxxxxxx xxxx 00000 x

签署日期：二零一六年九月

目录

收购人声明 1

第一节 释义 2

第二节 收购人介绍 4

一、莱州鸿昇基本情况 4

二、地矿集团基本情况 9

三、地矿测绘院基本情况 12

四、地矿资本基本情况 14

五、莱州鸿昇及一致行动人之间的关系说明 16

第三节 收购决定及收购目的 18

一、本次收购的目的 18

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 18

三、本次收购决定所履行的决策和审批程序 19

第四节 收购方式 20

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 20

二、本次收购方案 20

三、《发行股份购买资产协议》 21

四、《盈利预测补偿协议》 26

五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》 29

六、莱州金盛基本情况 33

七、收购人及其一致行动人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排 38

第五节 其他重大事项 41

收购人声明 42

一致行动人声明 43

一致行动人声明 44

一致行动人声明 45

收购人声明‌

一、本收购报告书摘要系莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东地矿民间资本管理有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东地矿股份有限公司拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过其他任何方式在山东地矿股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 41.76%，触发了要约收购义务。由于莱州鸿昇矿业投资有限公司已承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日至 2023 年 12 月 31 日，锁定期

超过 36 个月，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理 办法》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交 易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组尚需取得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，尚需莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。

六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构披露的信息外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书

及其摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义‌

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、莱州鸿昇	指	莱州鸿昇矿业投资有限公司
上市公司、山东地矿	指	山东地矿股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，代 码 000409）
标的公司、莱州金盛	指	莱州金盛矿业投资有限公司
发行股份购买资产	指	上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其所持有的交易 标的
发行股份购买资产交易对方	指	莱州鸿昇
交易标的、标的资产	指	莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权
本次交易、本次收购	指	上市公司拟发行股份购买莱州鸿昇持有的莱州金盛 100%股权，同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、xxx、xx燃等 6 名认购对象非公开发行 股票募集配套资金
莱州正信	指	莱州正信投资有限公司
地矿测绘院	指	山东省地矿测绘院
地质六队	指	山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
地矿集团	指	山东地矿集团有限公司
地矿资本	指	山东地矿民间资本管理有限公司
阳光投资	指	蚌埠阳光投资股份有限公司
翰耀投资	指	宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业（有限合伙）
明石创投	指	明石创新投资集团股份有限公司
实际控制人/山东省地矿局	指	山东省地质矿产勘查开发局
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
山东天平信	指	山东天平信有限责任会计师事务所
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证天通	指	中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问	指	xxxx证券承销保荐有限责任公司

渤海证券、财务顾问	指	渤海证券股份有限公司
评估基准日、审计基准日	指	2016 年 4 月 30 日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第二节 收购人介绍‌

一、莱州鸿昇基本情况‌

（一）莱州鸿昇基本情况

公司名称	莱州鸿昇矿业投资有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	1,000 万元人民币
注册地	山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人	鞠xx
经营期限	2008 年 12 月 30 日至 2038 年 12 月 29 日
统一社会信用代码	91370683683248530F
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxxx
联系电话	0000-00000000
传真	0531-88926672
邮政编码	261400
经营范围	以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）莱州鸿昇的股权结构和控制关系

1、莱州鸿昇的股权结构图

截至本报告书签署日，莱州鸿昇的股权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，莱州正信持有莱州鸿昇 55%的股权，为莱州鸿昇的控股股东。山东省地矿局通过地矿集团和莱州正信间接控制莱州鸿昇 55%股权，通过地质六队间接控制莱州鸿昇 45%股权，山东省地矿局合计控制了莱州鸿昇 100%股权，为莱州鸿昇的实际控制人。

山东省地矿局成立于 1958 年，为山东省政府直属正厅级事业单位，举办单位为山东省政府办公厅。

3、莱州鸿昇及其实际控制人控制的核心企业

截至本报告书签署日，莱州鸿昇及其实际控制人山东省地矿局控制的核心企业概况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	股东及持股比例	主营业务
1	莱州金盛矿业投资有限公司	39,000	莱州鸿昇 100%	矿产勘查、矿产开发、矿 产权经营的投资
2	莱州正信投资有限公司	1,000	地矿集团 100%	矿产勘查技术开发与咨询
3	莱州鸿昇矿业投资有限公司	1,000	莱州正信 55%；山东省地质矿产勘 查开发局第六地质大队 45%	矿产勘查、矿产开发、矿 产权经营的投资
4	娄烦县申太选矿有限公司	100.1	地矿集团 100%	精矿粉生产销售
5	山东鲁地珠宝有限公司	500	地矿集团 51%；xx 49%	珠宝销售

6	山东地矿租赁有限公司	50,000	地矿集团 100%	融资租赁
7	鲁地天津国际融资租赁有限公司	17,000	山东地矿租赁有限公司 75%；华地资本国际有限公司 25%	融资租赁
8	上海鲁地融资租赁有限公司	30,000	山东地矿租赁有限公司 55%；琪博电子科技有限公司 45%	融资租赁
9	山东鲁地普惠矿业有限公司	816.6	山东鲁地投资控股有限公司 42.45%；山东鲁地普惠矿业投资有限公司 40.79%；印尼 XXXXX XXXXXXXX 5.59%；印尼 VONNY 5.59%；印尼 LIM LILY TJAHJADI 5.58%	矿产勘查、矿产开发
10	山东地矿文化产业集团有限公司	5,000	地矿集团 100%	珠宝销售
11	山东大地矿产品设计开发有限公司	300	山东地矿珠宝玉石投资有限公司 100%	珠宝及矿产品的设计、技术开发、销售
12	山东地矿唐冶珠宝玉石有限公司	3,000	山东地矿珠宝玉石投资有限公司 60%；济南市历城区国有资产运营有限公司 40%	珠宝销售
13	山东地矿珠宝文化有限公司	1,000	山东地矿文化产业集团有限公司 51%；威海和缘商场管理有限公司 49%	珠宝销售
14	山东地矿民间资本管理有限公司	30,000	地矿集团 100%	股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理
15	中铁闳瑞（北京）投资管理有限公司	1,000	山东地矿民间资本管理有限公司 55%；其他 45%	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；技术咨询
16	山东地矿置业有限公司	1,800	山东省地质探矿机械厂 83%；山东省地矿物资总公司 17%	房地产开发
17	泰安鲁岳房地产开发有限公司	2,517.84	山东地矿置业有限公司 51%；山东省鲁岳资源勘查开发有限公司 49%	房地产开发
18	山东地矿房地产营销策划有限公司	450	山东地矿置业有限公司 100%	普通货运、房地产开发与经营。
19	山东地矿园林绿化有限公司	50	山东地矿置业有限公司 100%	城市绿化、园林、景观工程设计、施工；花卉、树木种植销售
20	山东省地矿工程集团有限公司	5,008.7	山东省地矿局 100%	工程施工
21	山东鲁矿地质勘查有限公司	300	山东地矿新能源有限公司 100%	矿产勘查
22	山东地矿新能源有限公司	9,945.77	山东省地矿局 62.8%；其他 37.2%	地热资源勘查开发
23	山东绿苑农业科技有限公司	500	山东地矿新能源有限公司 100%	农业开发

24	山东汉谷光伏发电有限公司	4,000	山东地矿新能源有限公司 100%	太阳能发电系统设备的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、 发电、售电
25	鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司	5,000	山东地矿新能源有限公司 100%；郯城宏业投资发展有限公司 100%	温泉开发；房地产开发；旅游开发经营；住宿、餐饮、酒吧服务；副食品、 百货销售；建材销售
26	山东地矿国际投资有限公司	3,500	山东省地矿局 54.8%；其他 55.2%	矿产勘查、矿产开发
27	呼伦贝尔鲁地矿业有限公司	1,010	山东地矿国际投资有限公司 51%；内蒙古金威瑞泰矿业投资有限公 司 49%	矿产勘查、矿产销售
28	南澳鲁地矿业有限公司	1 万澳元	山东地矿国际投资有限公司 60%；山东省天安矿业集团有限公司 40%	矿产开发
29	鲁地投资（上海）有限公司	1,000	山东地矿国际投资有限公司 51%； 宁波加力供应链管理公司 49%	矿业投资
30	山东地矿香港有限公司	100 万港 币	山东地矿国际投资有限公司 100%	项目投融资和收购开发
31	智利鲁地矿业有限公司	认缴 25,000 万 比索	山东地矿国际投资有限公司 100%	矿业开发、销售
32	莱州顺和投资有限公司	100	呼伦贝尔鲁地矿业有限公司 100%	项目投资
33	山东地矿金润投资有限公司	1,000	山东地矿国际投资有限公司 51%；北京地缘金都矿业投资管理有限 公司 49%	以自由资金进行投资及投资咨询，企业管理咨询；矿产品、非专控农产品、矿山设备、有色金属、预 包装食品的销售

（三）莱州鸿昇从事的主营业务及最近三年简要财务状况

1、莱州鸿昇的主营业务发展情况

莱州鸿昇的经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，莱州鸿昇主要从事矿业权经营项目的投资。

2、莱州鸿昇最近三年简要财务状况

莱州鸿昇 2015 年财务报表经中证天通审计，并出具了中证天通（2016）审

字第 0201189 号《审计报告》， 2013 年、2014 年财务数据未经审计。莱州鸿昇

2013-2015 年财务报表的主要指标如下：

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	2,785,396,548.60	2,744,481,150.01	2,786,416,266.05
总负债	978,825,877.16	924,682,779.76	963,169,462.46
所有者权益	1,806,570,671.44	1,819,798,370.25	1,823,246,803.59
资产负债率	35.14%	33.69%	34.57%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
净利润	-13,227,698.81	1,818,760,814.22	-5,722,311.36
净资产收益率	-0.73%	99.85%	-0.30%

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，莱州鸿昇最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

莱州鸿昇董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
xxx	37078119830529****	董事长	中国	济南	否
霍光	22010219700318****	董事/总经理	中国	济南	否
xx	37080219811211****	董事	中国	济南	否
xxx	42232319691224****	监事	中国	济南	否
战xx	41010219710628****	监事	中国	济南	否
房贤金	37062419631024****	监事	中国	济南	否

上述人员在最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除山东地矿外，莱州鸿昇及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、地矿集团基本情况‌

（一）地矿集团基本情况

公司名称	山东地矿集团有限公司
公司类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	30,000 万元人民币
注册地	济南市历山路 74 号
法定代表人	xxx
经营期限	2010 年 10 月 19 日至长期
统一社会信用代码	91370000564054370E
通讯地址	xxxxxx 00 x
联系电话	0000-00000000
传真	0531-86999863
邮政编码	250013
经营范围	以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）地矿集团的股权结构和控制关系

1、地矿集团的股权结构图

截至本报告书签署日，地矿集团的股权控制关系如下：

山东省地质矿产勘查开发局

第三地质大队

第六地质大队

八零一水文大队

第二水文大队

第三水文大队

山东省物化探勘查院

第一地质大队

第四地质大队

第七地质大队

第八地质大队

山东省地质测绘院

山东省地矿工程集团有限公司

83.33%

山东省地矿物资总公司

山东省地矿工程集团有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

16.67%

山东省烟台地质工程勘察院

山东省威海基础工程公司

xxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxx

山东省鲁南地质工程勘察院

山东省深基建设工程总公司

山东岩土工程公司

山东省潍坊基础工程公司

山东临沂地矿实业总公司

日照岩土工程勘察院

地矿测绘院

山东地矿置业有限公司

9.87% 10.6% 8.39% 3.85% 13.97% 11.72% 9.00% 14.61% 5.62% 4.5% 4.5% 2.25%

1.12%

山东地矿集团有限公司

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，地矿集团全体股东均为山东省地矿局实际控制的全民所有制企业或有限公司。各股东持股比例较为平均，出资额均未达到公司注册资本总额百分之五十以上，且不存在依出资额或者持有的股份所享有的表决权对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，故公司无控股股东。地矿集团的实际控制人为山东省地矿局。

（三）地矿集团从事的主营业务及及最近三年简要财务状况

1、地矿集团的主营业务发展情况

地矿集团主营业务包括矿产勘查技术开发及咨询服务、矿权运作、以及矿产品销售等。

2、地矿集团最近三年简要财务状况

根据地矿集团经中证天通审计的 2013 年、2014 年及 2015 年财务报表，地矿集团近三年合并财务报表的主要指标如下：

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	10,045,049,897.91	7,007,811,639.85	4,296,874,416.33
总负债	6,501,640,206.90	3,776,508,550.54	1,527,283,501.96
所有者权益	3,543,409,691.01	3,231,303,089.31	2,769,590,914.37
资产负债率	64.72%	53.89%	35.54%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,970,626,740.50	589,477,799.70	409,338,644.79
净利润	135,512,548.80	1,808,842,631.44	136,953,359.78
净资产收益率	4.00%	60.29%	4.96%

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，地矿集团最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

地矿集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
xxx	37062519620408****	董事长	中国	济南	否
xx	37010219710701****	董事	中国	济南	否
xx	34011119630923****	董事	中国	济南	否
xxx	3708301962102****	董事/总经理	中国	济南	否
xxx	37022419670125****	董事	中国	济南	否
xxx	37068519690426****	董事	中国	济南	否
xxx	61011319611217****	董事	中国	济南	否
xxx	37082719651128****	监事	中国	济南	否
xxx	37062419631114****	监事	中国	济南	否
xxx	37088219580521****	监事	中国	济南	否
xxx	37010219601106****	监事	中国	济南	否
xx	37022419591208****	监事	中国	济南	否

上述人员在最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除山东地矿外，地矿集团及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、地矿测绘院基本情况‌

（一）地矿测绘院基本情况

企业名称	山东省地矿测绘院
企业类型	全民所有制
注册资本	1,694 万元人民币
注册地	济南市解放路 95 号
法定代表人	xxx
经营期限	1998 年 01 月 08 日至长期
统一社会信用代码	913700007535377189
通讯地址	xxxxxxx 00000 x
联系电话	0000-00000000
传真	0531-81938194
邮政编码	250001
经营范围	工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）地矿测绘院的股权结构和控制关系

1、地矿测绘院的股权结构图

截至本报告书签署日，地矿测绘院的股权控制关系如下：

山东省地质矿产勘查开发局

山东省地资测绘院

100%

山东省地矿测绘院

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，地矿测绘院的实际控制人为山东省地矿局。

（三）地矿测绘院从事的主营业务及及最近三年简要财务状况

1、地矿测绘院的主营业务发展情况

地矿测绘院的经营范围包括工程勘察、岩土工程、工程测量及勘察劳务类业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、地矿测绘院最近三年简要财务状况

地矿测绘院近三年未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	82,806,147.27	79,899,724.83	77,448,112.77
总负债	64,502,379.81	61,762,912.74	59,515,656.75
所有者权益	18,303,767.46	18,136,812.09	17,932,456.02
资产负债率	77.90%	77.30%	76.85%
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	25,822,183.43	18,147,627.98	20,203,356.58
净利润	166,955.37	204,356.07	274,249.25
净资产收益率	0.92%	1.13%	1.54%

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，地矿测绘院最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

地矿测绘院董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
xxx	37082219630125****	执行董事	中国	济南	否
xxx	61210119740601****	经理	中国	济南	否
xxx	37082219660906****	监事	中国	济南	否

上述人员在最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除山东地矿外，地矿测绘院及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、地矿资本基本情况‌

（一）地矿资本基本情况

企业名称	山东地矿民间资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	30,000 万元人民币
注册地	山东省济南市历下区龙洞街道经十路 11890 号
法定代表人	xx
经营期限	2015 年 09 月 06 日至长期
统一社会信用代码	91370000349286056W
通讯地址	山东省济南市历下区龙洞街道经十路 11890 号
联系电话	0000-00000000
邮政编码	250011
经营范围	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）地矿资本的股权结构和控制关系

1、地矿资本的股权结构图

截至本报告书签署日，地矿资本的股权控制关系如下：

山东省地质矿产勘查开发局

100%

（合并）

山东地矿集团有限公司

100%

山东地矿民间资本管理有限公司

2、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，地矿集团持有地矿资本 100%的股权，为地矿资本的控股股东。山东省地矿局通过地矿集团控制地矿资本 100%股权，为地矿资本的实际控制人。

（三）地矿资本从事的主营业务及及最近一年简要财务状况

1、地矿资本的主营业务发展情况

地矿资本成立于 2015 年 09 月 06 日，注册资本 30,000 万元，经营范围：针对全省实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。自设立以来，地矿资本共完成一笔对外股权投资。

2、地矿资本最近一年简要财务状况

地矿资本成立于 2015 年 09 月 06 日，近一年经中证天通审计的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2015 年 12 月 31 日
总资产	304,543,198.27
总负债	248,980.33
所有者权益	304,494,729.47
资产负债率	0.08%
项目	2015 年度
营业收入	-
净利润	-16,803.66
净资产收益率	-0.01%

（四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

截至本报告书签署日，地矿资本最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）董事、监事及高级管理人员情况

地矿资本董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

姓名	身份证号码	职务	国籍	长期居住地	是否取得境 外居留权
xx	37010219710701****	执行董事	中国	山东济南	否
xxx	37292719750603****	监事	中国	山东济南	否
xxx	37010219681129****	总经理	中国	山东济南	否
xxx	37068219800130****	副总经理	中国	山东济南	否

上述人员在最近 5 年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除山东地矿外，地矿资本及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

五、莱州鸿昇及一致行动人之间的关系说明‌

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

(一)投资者之间有股权控制关系； (二)投资者受同一主体控制；”

截至本报告出具日，莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本同为山东省地矿局实际控制的主体，如下图：

山东省地质矿产勘查开发局
	100%（合并计算）		事业单位
地矿集团 100% 100%		地质测绘院 事业 100% 单位

地矿资本

莱州正信

地矿测绘院

第六地质大队

45%

55%

xxxx

根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的‌

一、本次收购的目的‌

1、发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一

上市公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形式较为xx。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是 铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，上市公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升上市公司的盈利能力。本次交易将大幅增加上市公司的金金属资源储量，解决了上市公司矿产产业结构单一的现状，是上市公司发展转型的重要举措。

2、契合上市公司实施深部找矿、增加资源储量的战略

为实施深部找矿战略，上市公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程，对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛xxxxx矿开工建设后，可以提升上市公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。

3、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平

莱州金盛朱郭xxx矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333）矿石量 33,358,949kg，金金属量 121,856kg，平均品位 3.65×10 -6，设计生产规模

165.00 万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划‌

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对山东地矿增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如果根据实际情况需要，公司继续增持上市公司股份，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次收购决定所履行的决策和审批程序‌

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

2016 年 9 月 9 日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批事项包括但不限于：

1、山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复；

2、莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案；

3、本次重组获得中国证监会的核准；

4、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。

第四节 收购方式‌

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况‌

山东地矿系在深圳证券交易所上市的公司。本次交易前，山东地矿 A 股普通股总股本为 472,709,345 股，地矿集团直接持有山东地矿 A 股股份 83,869,468股，持股比例为 17.74%；地矿测绘院直接持有山东地矿 A 股股份 10,052,623 股，持股比例为 2.13%。

本次收购完成后（考虑足额募集配套资金），莱州鸿昇将直接持有山东地矿 215,166,060 股股份，持股比例为 27.39%。同时，莱州鸿昇一致行动人地矿集团、地矿测绘院、地矿资本分别直接持有山东地矿 10.68%、1.28%、2.41%的股份。莱州鸿昇及其一致行动人合计持有山东地矿 327,995,714 股，合计持股比例为 41.76%。

二、本次收购方案‌

本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。本次交易具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，山东地矿拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛 100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 9 日。经交易双方协商，本次发行股份购买资产的

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需获得上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

根据莱州金盛股权评估结果并经交易双方协商一致确定，莱州金盛 100%股权的交易价格确定为 204,838.09 万元。按照 9.52 元/股的发行价格计算，上市公

司向莱州鸿昇发行股份合计 215,166,060 股。

（二）募集配套资金

上市公司拟向阳光投资、明石创投、瀚耀投资、地矿资本、xxx、xx燃 6 名配套融资认购方非公开发行股票募集配套资金 93,000 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次非公开发行所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭xxx矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 9 日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.52 元/股。最终发行价格尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。

本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、《发行股份购买资产协议》‌

2016 年 9 月 9 日，山东地矿与莱州鸿昇签订了《发行股份购买资产协议》，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

1、合同主体

（1）甲方（股权购买方）：山东地矿股份有限公司

（2）乙方（股权出售方）：莱州鸿昇矿业投资有限公司 2、签订时间

2016 年 9 月 9 日，山东地矿与莱州鸿昇签订了《发行股份购买资产协议》。

（二）本次交易的整体方案

甲乙双方同意，本次交易的整体方案包括：（1）甲方以发行股份的方式向莱州鸿昇购买其所持有的莱州金盛的 100%股权；（2）甲方向 6 名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额【93,000】万元。发行股份购买资产的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。

（三）标的资产交易价格

x次交易标的资产为乙方所持莱州金盛 100%股权。

根据中联资产出具的、已经山东省国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字字[2016]第 1193 号），截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，莱州金盛 100%股权的评估值为 204,838.09 万元。经协商，甲乙双方一致同意莱州金盛 100%股权的交易价格为 204,838.09 万元。

（四）本次发行股份购买资产方案

甲乙双方同意，甲方以向乙方非公开发行新股的方式，支付标的资产的交易价格，具体发行方案如下：

1、发行方式

甲方向乙方非公开发行股份。

2、发行股票的种类和面值

人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

3、发行对象

x次新增股份的发行对象为乙方。

4、定价基准日及发行价格

x次发行定价基准日为甲方审议并同意本次重组方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.52 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行数量

x次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格，并按照计算价格不足一股的，尾数舍去取整。

据此，甲乙双方确认，该等发行的股份总数为 215,166,060 股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。

若甲方董事会根据本协议 2.3.7 条（即：“7、股价调整方案”）规定的股价调整方案对股份发行价格作出调整，则发行数量根据前述公式相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

6、对价股份的锁定期

乙方通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有上市公司股票

的锁定期自动延长至少 6 个月。

如乙方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在该上市公司拥有权益的股份

乙方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

7、股价调整方案

甲乙双方同意，在满足本协议约定的条件下，本次重组的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：

（1）价格调整方案的对象

甲乙双方同意，调整对象为甲方本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。

（2）价格调整方案生效条件

甲乙双方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为甲方审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。

（4）触发条件

如出现下列情形，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：

深证综指（000000.XX）或申万综合指数（000000.XX）在可调价期间任一日前的连续30 个交易日中至少20 个交易日收盘点数相比于甲方本次重组首次停牌

日前一交易日（2016 年 3 月 11 日）的收盘点数跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

甲方决定调价事宜的董事会决议公告之日。

（6）发行价格调整

当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方 案对本次发行股份的发行价格进行调整。甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当 日）甲方股票交易均价的 90%。

可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。

8、上市地点

x次重组涉及的新增股份将在深交所上市交易。

（五）交割安排

x协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。

乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 10 个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。

甲方应当于本协议第 3.2 条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中证登深圳公司申请办理本次新增股份的登记手续。

（六）过渡期间损益安排

甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重组完成后以现金形式对甲方予以补偿。

（七）业绩补偿

甲乙双方确认，莱州鸿昇应按照中国证监会的相关要求对本次重组完成后莱州金盛未来相关年度的净利润作出承诺，并就实际利润数不足利润预测数的部分

进行补偿，具体补偿安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。

（八）不可抗力

x协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)，地震、水灾、火灾、台风、地质灾害等自然灾害，以及国家法律、政策的调整。

提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（九）违约责任

x协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次重组，或因中国证监会、深交所等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重组未能完成的（本协议第 11.1 条和 11.2 条约定的不构成违约的情形除外），或任

何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成(如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的)，违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金额。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

（十）本协议的生效和终止

1、除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：

（1）山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复；（2）莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案；（3）本次重组获得中国证监会的核准。

2、除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。

3、《盈利预测补偿协议》是本协议不可分割的组成部分。

四、《盈利预测补偿协议》‌

2016 年 9 月 9 日，山东地矿与莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

（1）甲方：山东地矿股份有限公司

（2）乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司

2、签订时间

2016 年 9 月 9 日，山东地矿与莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》。

（二）标的资产

x协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛 100%股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193 号《资产评估 报告》（下称《资产评估报告》）所确定的标的资产的评估价值，并经双方协商，标的资产的作价为 204,838.09 万元。

（三）业绩承诺情况

1、乙方承诺，标的资产根据本协议第 3.1 条计算的在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润 P1，不低于《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润 P0；根据《资产评估报告》，P0=93,463.27 万元。

2、如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协议第 2.1条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定的方式以通过本次重组取得的甲方股份对甲方进行补偿。

（四）标的资产盈利预测差异的确定

在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》）；在盈利预测补偿期末，乙方应当对

《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）；

盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金投入莱州金盛xxxxx矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。

乙方应根据第 3.1 条计算的 P1 与《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润 P0 的差额承担相应补偿义务，并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。

（五）利润补偿方式

x次承担补偿义务的主体为乙方。

盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后 10 个工作

日内召开董事会，按照本协议第 4.3 条规定的公式计算并确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向乙方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由甲方以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

乙方应补偿股份数量的计算公式如下：

Δ S=（P0－ P1）/ P0×S

Δ S：应补偿股份数量；

P0：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润； P1：根据本协议第 3.1 条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣

非净利润；

S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。

乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

（六）整体减值测试补偿

在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞Δ S÷S ，乙方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－Δ S。

双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。

（七）补偿股份的调整

双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数

×（1+送股或转增比例）。

（八）本协议的生效和终止

7.1 本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效：

7.2 本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

7.3 除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。

五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》‌

2016 年 9 月 9 日，山东地矿与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、

xxx、xx燃 6 名配套融资认购方分别签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体和签订时间

1、合同主体

（1）甲方：山东地矿股份有限公司

（2）乙方：阳光投资、地矿资本、xx投资、明石创投、xxx、xx燃

（下称“认购人”）

2、签订时间

2016 年 9 月 9 日，山东地矿与认购人签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制

1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）97,689,075 万股募集配套资金 93,000 万元，股票面值为人民币 1 元，其中认购人认购 9 万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2、双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票

交易均价的百分之九十，即 9.52 元/股。双方确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

4、认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第 2.3 条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。

5、募集配套资金发行价格调整机制：

在本次交易获得中国证监会核准前，本协议各方同意上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购人不可撤销地同意按照第 2 条的约定认购本次发行人非公开发行的

股票，并同意本协议签署之日 3 个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部认购价款的 10%到xxx源证券承销保荐有限责任公司为本次发行专门开立的账户作为本次认购的保证金。在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证金应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后 3 个工作日内，原路退回认购人的保证金支付账户。

2、认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

3、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

（四）股票上市及限售期

1、本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待

与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

2、认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（五）xx、保证及承诺

1、双方在本协议中做出的xx、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的xx、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的xx、保证、承诺与责任。

2、乙方做出的xx、保证及承诺如下：

（1）乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具备签署本协议的能力。

（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

3、甲方做出的xx、保证及承诺如下：

（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。

（2）甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。

（5）甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。

（六）协议的效力、变更及解除

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

（1）本协议获得发行人董事会及股东大会批准；（2）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；（3）山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司 100%股权交易的通过与实施。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。

4、如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。

5、如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何xx或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15 个工作日内补救，则另一方可终止本协议。

6、本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第 7 条（即“本协议的效力、变更及解除”）、第 8 条（即“争议解决与违

约责任”）、第 9 条（即“信息披露”）及第 10 条（即“保密”）将在本协议解除后

继续有效；且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第 7.5 款而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。

（七）争议解决与违约责任

1、本协议成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原

告所在地法院管辖。

3、因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票总数额对应的认购款 10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。

4、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1 条的批准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通知的形式终止本协议。

6、不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

六、莱州金盛基本情况‌

（一）基本情况

公司名称	莱州金盛矿业投资有限公司
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	39,000 万元
注册地	山东省莱州市朱桥镇驻地
法定代表人	xxx
经营期限	2009 年 3 月 5 日至 2039 年 3 月 4 日
统一社会信用代码	91370683685931755G
经营范围	以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）当前股权结构

截至本报告书签署日，莱州鸿昇持有莱州金盛 100%股权，莱州金盛系莱州鸿昇全资子公司。莱州金盛的股权及控制关系如下图所示：

（三）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，莱州金盛经营范围为：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资。xxxxx矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售，主要产品为金精粉。

截至本报告书签署日，莱州金盛xxxxx矿尚未完成基础建设，未实际开展生产经营，报告期内未实现销售收入。

最近三年，莱州金盛的主营业务未发生重大变化。

（四）财务情况

根据xxx和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具的审计报告

（XYZH/2016JNA10312 号），莱州金盛最近两年及一期财务报表如下：

1、资产负债表

单位：元

项目	2016 年 4 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	1,709,946.40	2,169,393.88	1,571,600.56
应收票据
应收账款

预付账款
其他应收款	404,801.12	350,000.00	350,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	2,114,747.52	2,519,393.88	1,921,600.56
非流动资产：
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	94,070.79	131,803.79	272,942.41
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	374,915,564.70	369,843,300.81
开发支出
长摊待摊费用	513,333.33	640,000.00	860,000.00
递延所得税资产
其他非流动资产			338,385,613.32
非流动资产合计	375,522,968.82	370,615,104.60	339,518,555.73
资产合计	377,637,716.34	373,134,498.48	341,440,156.29
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债
应付票据
应付账款	20,044,548.60	20,044,548.60
预收账款
应付职工薪酬
应交税费	0.08	9,465.38	2,986.68
应付利息
应付股利
其他应付款	366,975,599.78	362,062,138.89	347,240,000.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	387,020,148.46	382,116,152.87	347,242,986.68
非流动负债：
长期借款
应付债券

长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	387,020,148.46	382,116,152.87	347,242,986.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	5,000,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
资本公积
盈余公积
未分配利润	-14,382,432.12	-13,981,654.39	-10,802,830.39
所有者权益合计	-9,382,432.12	-8,981,654.39	-5,802,830.39
负债和所有者（或股东权益）合计	377,637,716.34	373,134,498.48	341,440,156.29

2、利润表

单位：元

项目	2016 年 1-4 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	401,401.91	1,223,055.82	1,861,525.96
财务费用	-624.18	-14,231.82	-16,492.40
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-400,777.73	-1,208,824.00	-1,845,033.56
加：营业外收入
减：营业外支出		1,970,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-400,777.73	-3,178,824.00	-1,845,033.56
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-400,777.73	-3,178,824.00	-1,845,033.56
五、其他综合收益税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益	-400,777.73	-3,178,824.00	-1,845,033.56

3、现金流量表

单位：元

项目	2016 年 1-4 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	3,409.68	15,097.37	17,762.16
经营活动现金流入小计	3,409.68	15,097.37	17,762.16
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	105,085.38	168,513.61	139,410.23
支付的各项税费	9,463.90	3,000.00	3,420.00
支付的其他与经营活动有关的现金	188,307.88	2,494,790.44	1,973,442.61
经营活动现金流出小计	302,857.16	2,666,304.05	2,116,272.84
经营活动产生的现金流量净额	-299,447.48	-2,651,206.68	-2,098,510.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	160,000.00	181,751,000.00	39,953,057.39
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	160,000.00	181,751,000.00	39,953,057.39
投资活动产生的现金流量净额	-160,000.00	-181,751,000.00	-39,953,057.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金		185,000,000.00	38,550,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	-	185,000,000.00	38,550,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付

的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	185,000,000.00	38,550,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-459,447.48	597,793.32	-3,501,568.07
加：期初现金及现金等价物余额	2,169,393.88	1,571,600.56	5,073,168.63
六、期末现金及现金等价物余额	1,709,946.40	2,169,393.88	1,571,600.56

（五）资产评估情况

中联评估采用了资产基础法及收益法对莱州金盛股东全部权益进行了评估，并选取资产基础法作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 0000 x），x 0000 x 4 月 30 日作为评估基准日，莱州金盛股东全部权益账面价值-938.24 万元，评估值 204,838.09 万元，评估增值 205,776.33 万元，增值率 21,932.16%。

莱州金盛拥有xxxxx矿的采矿权，根据具有探矿权采矿权评估资格证书山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司xxxxx矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 000 x），x 0000 x 4 月 30 日

作为基准日，莱州金盛拥有xxxxx矿采矿权账面价值 37,491.56 万元，评估值 243,244.87 万元，增值率 648.80%。

七、收购人及其一致行动人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排‌

截至本报告书摘要出具之日，地矿集团持有山东地矿股份数为 83,869,468

股，占山东地矿总股本的 17.74%；地矿测绘院持有山东地矿股份数为 10,052,623

股，占山东地矿总股本的 2.13%。

莱州鸿昇承诺：本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023 年 12 月 31 日。

本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁

定期自动延长至少 6 个月。

本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

收购人的一致行动人地矿集团承诺：本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相

关规定。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

收购人的一致行动人地矿测绘院承诺：本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本院基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的，可不受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺。

收购人的一致行动人地矿资本承诺：1、本人/企业通过认购本次募集配套资 金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将暂停转让上述股份。

3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

第五节 其他重大事项‌

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本收购报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明‌

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

莱州鸿昇矿业投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明‌

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东地矿集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明‌

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东省地矿测绘院（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日

一致行动人声明‌

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东地矿民间资本管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日