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上海纳尔数码喷印材料股份有限公司募集资金管理制度
（2016年12月）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 x制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
第四条 公司董事会应根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用情况。募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业实施的，分（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。
第五条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择信用良好、管理规范严格的商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个
数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）在尚未使用之前也应存放于募集资金专户管理。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
（六）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报深圳证券交易所并公告。
第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上的，由董事会批准；
（三）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目造成的影响及保荐机构的意见。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第十七条 在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金补充流动资金：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投
资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资
或金额超过1000 万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
（一）投资产品的期限不得超过 12 个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（二）应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，上市公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第十九条 超募资金可以根据公司实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第四章 募集资金项目实施管理
第二十一条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务部门负责执行。
第二十二条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十三条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和账薄。
第二十四条 x因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
第五章 募集资金投资项目的变更
第二十五条 募集资金投资项目原则上应按招股说明书、募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第二十六条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第二十七条 公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。
第二十八条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后2个交易日内报深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第三十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当提交董事会和股东大会审议通过，并在提交董事会审议后二个交易日内公告。
全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第六章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金投资项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
财务部应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
第三十五条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十六条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十七条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进
行监督。
第七章 募集资金管理的信息披露
第三十八条 公司应按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》、公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第三十九条 公司应披露以下信息：
（一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；
（二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
（三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；
（四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（五）公司变更募集资金投资项目；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第四十条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照深圳证券交易所及
《公司章程》的有关规定予以披露。
第四十一条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。
第八章 附 则
第四十二条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。