Dongjiang Environmental Company Limited

股票简称：东江环保 股票代码：000000.XX、00000.XX

东江环保股份有限公司

Dongjiang Environmental Company Limited

（住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

0 x、0 x、0 x北面、9-12 楼）

公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书

保荐人、主承销商、债券受托管理人：

（住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx（xx）xx）

2014 年 7 月 25 日

声明

x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。东江环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东江环保”）公开发行不超过人民币 7 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】190 号文核准。

本期债券发行规模为 3.50 亿元。本期债券每张面值为人民币 100 元，共 350

万张，发行价格为每张人民币 100 元。

一、公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2011 年、2012 年、 2013 年和 2014 年 1-3 月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例分别为 78.95%、74.86%、78.79%和 71.68%，工业废物处理业务毛利占公司毛利总额的比例分别为 86.58%、78.78%、83.70%和 79.54%。

在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜、氧化铜、海绵铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。

2013 年以来，国内宏观经济形势xx，工业企业订单和开工量减少，同时国内外铜价持续走低，致使公司的工业废物资源化产品销售收入未能与销售量成比例增长。虽然公司已经采取相关措施应对上述问题，包括：大力发展工业废物处理处置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制，积极开拓高端精细化产品；大力发展废旧家电拆解、工矿废渣资源化等业务，优化产品结构；拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周期及金属价格波动影响，但本公司提醒投资者注意宏观经济周期及金属价格的剧烈变动仍会加大公司生产经营管理的难度，可能给公司的经营业绩带来重大不利影响。

二、公司及其子公司对外签署的特许经营合同共 10 项，其中占公司收入和

毛利较少的市政废物处理业务相关的特许经营合同 8 项，与工业废物处理业务相

关的特许经营合同 2 项。公司目前拥有的特许经营权的特许经营期限较长，均在五年以上且最长的特许经营期限为三十年，其中工业废物处理业务的特许经营合同特许年限均超过二十年，五年期特许经营合同亦已就合作期限届满后享有的优先续约权进行了约定。公司预计在特许经营期内能够收回项目投资并能获取合理的投资收益。但本公司仍提醒投资者关注特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。

三、本公司本期债券等级为 AA，主体信用等级为 AA。本期债券上市前，本公司最近一期末的未经审计的净资产为 26.22 亿元（截至 2014 年 3 月 31 日合

并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数），截至 2013 年 12 月 31 日经审

计的净资产为 24.50 亿元（截至 2013 年 12 月 31 日合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数）；2014 年 3 月 31 日合并口径资产负债率为 23.16%，母公司口径资产负债率为21.92%；2013 年12 月31 日合并口径资产负债率为25.02%，母公司口径资产负债率为 23.12%；本公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 2.04 亿元、2.67 亿元和 2.08 亿元，

最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.26 亿元（2011 年、2012 年及 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

五、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期发行债券的信用等级为 AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。债券

持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

七、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（xxx.xxxx.xxx.xx）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

八、公司未经审计的 2014 年第一季度报告已于 2014 年 4 月 29 日披露。根

据公司 2014 年第一季度的财务状况和经营业绩，仍然符合本次在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券

回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市交易后本期债券的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售本期债券，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券的流动性风险。

九、截至募集说明书签署日，中诚信证评尚未发布关于本期债券的跟踪评级报告。发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合“双边挂牌”的上市条件以及进行质押式回购交易的基本条件，但若出现评级下调的情形，将不能满足深圳证券交易所上市交易“双边挂牌”和质押式回购交易的条件。

目录

释义 9

第一节 发行概况 16

一、本次发行的基本情况及发行条款 16

二、本次发行的有关机构 20

三、认购人承诺 23

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 24

第二节 风险因素 25

一、本期债券的投资风险 25

二、发行人的相关风险 26

第三节 发行人的资信情况 31

一、本期债券的信用评级情况 31

二、信用评级报告的主要事项 31

三、发行人的资信情况 33

第四节 担保 36

第五节 偿债计划及其他保障措施 37

一、偿债计划 37

二、偿债资金来源 37

三、偿债应急保障方案 38

四、偿债保障措施 38

五、发行人违约责任 41

第六节 债券持有人会议 42

一、债券持有人行使权利的形式 42

二、债券持有人会议规则 42

第七节 债券受托管理人 51

一、债券受托管理人 51

二、《债券受托管理协议》主要内容 52

第八节 发行人基本情况 70

一、发行人概况 70

二、发行人设立、上市及股本变化情况 71

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况 74

四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的重要权益投资情况 75

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 82

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 82

七、发行人主要业务基本情况 88

第九节 财务会计信息 100

一、最近三年及一期财务报表 101

二、合并报表范围的变化情况 111

三、最近三年及一期主要财务指标 113

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 115

五、管理层讨论与分析 116

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 161

第十节 募集资金运用 163

一、公司债券募集资金数额 163

二、本期债券募集资金运用计划 163

三、第二期债券募集资金运用计划 164

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 164

第十一节 其他重要事项 165

一、最近一期末发行人的对外担保情况 165

二、最近一期末发行人的未决诉讼或仲裁 166

三、特许经营合同 166

第十二节 董事及有关中介机构声明 169

第十三节 备查文件 176

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、本公司、 公司、东江环保	指	东江环保股份有限公司，原深圳市东江环保股份有限公司
东江有限	指	深圳市东江环保技术有限公司，系发行人前身
发行人现、原股东：
上海联创	指	上海联创创业投资有限公司，原上海联创投资有 限公司
文英贸易	指	深圳市xx贸易有限公司
方元化工	指	深圳市方元化工实业有限公司，原深圳市东江化 工实业有限公司
东江化工	指	深圳市东江化工实业有限公司，后更名为深圳市 方元化工实业有限公司
中国风投	指	中国风险投资有限公司
深圳xx投	指	深圳市xx投集团有限公司，原深圳市xx技术投 资担保有限公司、深圳市xx技术产业投资服务有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
发行人分公司、控股子公司（或原控股子公司）：
沙井基地	指	东江环保股份有限公司沙井处理基地
贸易分公司	指	东江环保股份有限公司贸易分公司
工程分公司	指	东江环保股份有限公司工程服务分公司
昆山昆鹏	指	昆山市昆鹏环境技术有限公司

千灯三废	指	昆山市千灯三废净化有限公司
成都危废	指	成都市危险废物处理中心有限公司
惠州东江	指	惠州市东江环保技术有限公司
龙岗东江	指	深圳市龙岗区东江工业废物处置有限公司
东江华瑞	指	深圳东江华瑞科技有限公司
再生资源公司	指	深圳市东江环保再生资源有限公司
香港东江	指	东江环保（香港）有限公司
韶关东江	指	韶关市东江环保技术有限公司
再生能源公司	指	深圳市东江环保再生能源有限公司
清远东江	指	清远市东江环保技术有限公司
湖南东江	指	湖南东江环保投资发展有限公司
云南东江	指	云南东江环保技术有限公司
华保科技	指	深圳市华保科技有限公司
宝安东江	指	深圳宝安东江环保再生能源有限公司
青岛东江	指	青岛市东江环保再生能源有限公司
力信服务	指	力信服务有限公司
韶关绿然	指	韶关绿然再生资源发展有限公司
东江物业	指	深圳市东江物业服务有限公司
东江运输	指	惠州东江运输有限公司
产品贸易公司	指	深圳市东江环保产品贸易有限公司
清远新绿	指	清远市新绿环境技术有限公司
珠海清新	指	珠海市清新工业环保有限公司

嘉兴德达	指	嘉兴德达资源循环利用有限公司
亚洲气候	指	亚洲气候策略有限公司
江门东江	指	江门市东江环保技术有限公司
湖北东江	指	湖北东江环保有限公司
东xxx	指	重庆东江松藻再生能源开发有限公司
北京永新	指	北京永新环保有限公司
东莞恒建	指	东莞市恒建环保科技有限公司
东江上田	指	广东东江上田环境修复有限公司
发行人合营/联营及参股子公司：
东江威立雅	指	惠州东江威立雅环境服务有限公司
廊坊莱索思	指	廊坊莱索思环境技术有限公司
深圳莱索思	指	深圳市莱索思环境技术有限公司
武汉云峰	指	武汉云峰再生资源有限公司
深圳微营养	指	华瑞东江微营养添加剂（深圳）有限公司
沿海固废	指	盐城市沿海固体废料处置有限公司
常用名词释义：
本次债券	指	经发行人 2013 年第二次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】190 号”文核准发行的不超过人民币 7 亿元的公司债券
本期债券	指	x次公开发行债券中首期发行不少于总发行数量的 50%的公司债券，面值总额为人民币 3.5 亿元的公司债券
x次发行	指	x期债券的公开发行

募集说明书	指	x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《东江环保股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要	指	x公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《东江环保股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告	指	x公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作 的《东江环保股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）发行公告》
保荐人、主承销商、 债券受托管理人、中信证券	指	中信证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
深交所	指	深圳证券交易所
A 股	指	获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、 以人民币认购和进行交易的股票
债券登记机构、登记 机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销协议	指	发行人与主承销商为本期债券发行签订的《东江环 保股份有限公司 2013 年公司债券之承销协议》
承销团协议	指	由主承销商与每一承销团其他成员签订的各承销商之间有关本次发行及交易流通的若干权利和义务的协议，包括但不限于承销商为承销本期债券签订的本期债券承销团协议，以及主承销商与每一承销团 其他成员签订的全部补充协议

承销团	指	由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总 称
余额包销	指	主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按照承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额地划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责 任
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》及其变更和 补充
《债券持有人会议 规则》	指	《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》及其变更和补充
投资人、持有人	指	就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具 有同一涵义
公司股东大会	指	东江环保股份有限公司股东大会
公司董事会	指	东江环保股份有限公司董事会
公司监事会	指	东江环保股份有限公司监事会
发行人律师	指	北京国枫xx律师事务所
审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级 机构、中诚信证评	指	中诚信证券评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
新会计准则	指	财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定
最近三年及一期、报 告期	指	2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月
最近三年及一期末	指	2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日
最近三年、近三年	指	2011 年、2012 年和 2013 年
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法 定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
与发行人业务相关的专有词汇释义：
CDM	指	英文全文为 Clean Development Mechanism，即清洁发展机制，是《京都议定书》中引入的灵活履约机制之一。CDM 允许缔约国联合非缔约国开展温室气体减排项目并据此获得“核证减排量”。核证减排量可以被缔约方作为履行他们在《京都议定书》中所 承诺的温室气体限排或减排的量化义务

固体废物	指	在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物 质，液态废物
生活垃圾	指	在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产 生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物
危废	指	危险废物，即具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的；或不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响的固体废物和液态废物。国家法规对每种危险 废物有详细的规定
危废中心/基地	指	危险废物的处理处置场所
PCB	指	英文全名为 Printed Circuit Board，印制线路板
硫酸铜	指	铜的硫酸盐与水的结晶，分子式 CuSO4·5H2O，蓝 色结晶或粉末，主要用途为纺织品媒染剂、农业杀虫剂、杀菌剂、镀铜及饲料添加剂
TBCC	指	三碱基氯化二铜， 英文全名为 Tribasic Copper Chloride，绿色结晶，分子式 Cu2(OH)3Cl，是一种环保型饲料添加剂
氧化铜	指	铜的氧化物，黑色，分子式 CuO，主要用于釉及搪瓷、电池、石油脱硫剂、杀虫剂，也供制氢和催化 剂等用

x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

（一）发行人基本情况

发行人名称：	东江环保股份有限公司
英文名称：	Dongjiang Environmental Company Limited
法定代表人：	xxx
股票上市地、股票简称及代码：	A 股：深圳证券交易所、东江环保、002672 H 股：香港联合交易所、东江环保、00895
注册资本：	34,734.6841 万元
注册地址：	深圳市南山区xx区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、 3 楼、8 楼北面、9-12 楼
办公地址：	深圳市南山区xx区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、 3 楼、8 楼北面、9-12 楼
邮政编码：	518057
电话：	0000-00000000
传真：	0755-86676002
企业法人营业执照注册号：	440301103492937
互联网网址：	xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
电子信箱：	xx@xxxxxxxxx.xxx.xx
经营范围：	废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物 业租赁。

（二）核准情况及核准规模

x次债券发行于 2013 年 8 月 22 日经本公司召开的第四届董事会第五十次会

议审议通过，并于 2013 年 10 月 10 日经本公司召开的 2013 年度第二次临时股东

大会审议通过，公开发行总额不超过 7 亿元人民币的公司债券。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 23 日、2013

年 10 月 11 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）。

经中国证监会于 2014 年 2 月 7 日签发的“证监许可【2014】190 号”文核

准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 7 亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：东江环保股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）

2、发行规模：本期债券发行规模为 3.50 亿元。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第 3 年末

上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中

1 个基点为 0.01%。

7、投资者回售选择权：投资者有权选择在第 3 个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第 3

个付息日前的第 30 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

9、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起 3 个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

10、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与（保荐人）主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在债券存续期前 3 年内固定不变。若在本期债券存续期的

第 3 年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券

存续期前3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2 年固定不变；若发行

人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若投资者行使回售选择权，则所回售部分债券的第 3 个计息年度的利息将在投资者回售兑付

日 2017 年 8 月 1 日随所回售部分债券的本金一起支付。

12、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

13、起息日：本期债券的起息日为 2014 年 8 月 1 日。

14、付息日：本期债券的付息日为 2015 年至 2019 年每年的 8 月 1 日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利

息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017

年每年的 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。

15、兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资

者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 8 月 1 日（如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、担保情况：本期发行的公司债券无担保。

17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，采取余额包销的方式承。本期债券认购金额不足 3.50 亿元的部分全部由主承销商余额包销。

20、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。公司和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。

21、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

22、发行对象：（1）网上发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1.5%。

25、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。

26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。

27、质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级皆为 AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

28、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。根据公司的财务状况及资金需求，公司拟将 1.5 亿元用于补充流动资金，2 亿元用于偿还银行贷款。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：	2014 年 7 月 30 日
发行首日：	2014 年 8 月 1 日
网上申购日期：	2014 年 8 月 1 日
网下发行期限：	2014 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 5 日

2、本期债券上市安排

x期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行的有关机构

（一）发行人：东江环保股份有限公司

住所：	深圳市南山区xx区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3楼、8 楼北面、9-12 楼
办公地址：	深圳市南山区xx区北区朗山路 9 号东江环保大楼 1 楼、3楼、8 楼北面、9-12 楼
法定代表人：	xxx
联系人：	王恬
联系电话：	0000-00000000
传真：	0755-86676002

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

住所：	广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：	xxx
项目主办人：	xx、xx
项目组人员：	xx、xxx、只璟轩
联系电话：	000-00000000、60833089
传真：	010-60833083

（三）发行人律师：北京国枫xx律师事务所

住所：	北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
办公地址：	深圳市福田区益田路 6003 号xx商务中心 B 座 29 层
法定代表人：	xxx
经办律师：	xx、xx
联系电话：	0000-00000000
传真：	0755-86186250

（四）会计师事务所：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：	北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
办公地址：	深圳市福田区联合广场 A 座 10 层
法定代表人：	张克
经办注册会计师：	xxx、xxx、xxx
联系电话：	0000-00000000
传真：	0755-82900815

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：	上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：	上海市xx区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人：	xxx
评级人员：	xxx、xxx
联系电话：	000-00000000
传真：	021-51019030

（六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：	广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：	xxx
联系人：	xx、xx、xx、xxx、只璟轩
联系电话：	000-00000000、60833089
传真：	010-60833083

（七）收款银行

账户名称： 中信证券股份有限公司

开户银行：	中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：	71168 10187 00000 2934
汇入行地点：	北京
汇入行人行支付系统号：	302100011681

（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：	广东省深圳市福田区深南大道 2012 号
负责人：	xxx
电话：	0000-00000000
传真：	0755-82083667

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：	广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人：	xxx
电话：	0000-00000000
传真：	0755-25988122

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2014 年 3 月 31 日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

（一）中信证券已被本公司聘任为 A 股上市的保荐人及本期债券的保荐人及主承销商；

（二）中信证券自营业务股票账户持有东江环保 A 股 100 股，资产管理业务股票账户持有东江环保 A 股 500 股；

（三）中信证券于香港注册的全资子公司中信证券国际管理的基金资产管理账户持有本公司 H 股股票 4,206,350 股，占本公司总股本的比例为 1.82%。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

x公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足

够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

x期债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。但是，由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

x期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行人如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

虽然公司目前资信状况良好，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调整本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、水淬渣采购和跌价风险

水淬渣是含铅、锌等金属元素和硒、铟、镓等稀有金属的工矿废物资源。为进一步丰富资源化利用产品系列，公司依托多年积累的工业废物无害化处置经验，积极拓展水淬渣处理业务，该项业务对公司参与国内工矿地区的环境保护工作具有较大的社会意义。

为实现对水淬渣资源的战略性储备，自 2009 年开始，公司陆续向韶关冶炼厂采购了较多的水淬渣，使公司报告期各期末存货中的原材料账面价值较大。截至 2014 年 3 月 31 日，公司水淬渣的账面价值为 13,339.93 万元，占公司原材料账面价值的比例为 68.28%，占公司存货账面价值的比例为 48.50%。

在公司采购水淬渣时，由于库存地形及测量方法等因素的影响，公司无法准确测量协议确定的水淬渣重量，导致最终采购量181.93 万吨与协议采购量210

万吨产生差异，由此公司于 2010 年对水淬渣计提 1,935 万元的存货盘亏损失。

目前，铅选车间和次氧化锌车间已进入试生产阶段，水淬渣处理项目的运营将成为公司新的利润来源之一。公司于各报告期末以测试时点前一年的金属现货平均价格对水淬渣进行减值测试未发生减值情形。具体情况如下：

2011 年至 2014 年 1-3 月，铅、锌金属现货的平均价格如下：

单位：元/吨

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-3 月
铅	16,332	15,290	14,178	13,880
锌	16,840	14,946	14,845	14,868

经测试，水淬渣项目的盈亏xx点是金属铅现货平均价格=12,405.75 元/吨、金属锌现货平均价格=12,989.38 元/吨。报告期内，铅、锌金属现货平均价格均高于该等金属的盈亏xx点价格。同时，2013 年，韶关绿然向独立第三方销售水淬渣的价格已超过 100 元/吨，高于发行人水淬渣存货成本 40%。因此，该项目仍可保持盈亏xx，且水淬渣存货价值具有一定的抗跌性。但是，由于公司的水淬渣处理能力约为 20 万吨/年，消化上述水淬渣库存约需 10 年的时间，因此，不排除在今后一段较长的时间内由于铅、锌金属价格大幅下跌或其他因素导致水淬渣存货跌价的风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期及金属价格波动导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险

公司营业收入和利润主要来源于工业废物处理业务。2011 年、2012 年、2013年和 2014 年 1-3 月，公司的工业废物处理业务收入占主营业务收入的比例分别为 78.95%、74.86%、78.79%和 71.68%，工业废物处理业务毛利占公司毛利总额的比例分别为 86.58%、78.78%、83.70%和 79.54%。

在宏观经济景气时期，工业企业订单和开工量增多，其产生的工业废物量相应增加，但是当工业企业受宏观经济负面影响导致开工率不足时，公司的废物收集量将相应减少。此外，公司的工业废物资源化利用产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜、氧化铜、海绵铜等铜盐产品，以及含镍、铁、锡等金属元素产品，该等产品的销售价格系根据其金属元素含量并参照金属交易所公布的金属现货价格确定，因此公司资源化产品的价格受金属价格波动的影响较大。

2013 年以来，国内宏观经济形势xx，工业企业订单和开工量减少，同时国内外铜价持续走低，致使公司的工业废物资源化产品销售收入未能与销售量成比例增长。

此外，报告期内公司新建项目增多，但尚未全面达产，而人工成本、运输成本、固定资产及机器设备折旧成本有所增加导致工业废物处理处置业务毛利率有所下降。2013 年较 2012 年金属价格下降致使金属废物原材料成本下降，而人工成本、运输成本、以及辅助原材料成本不受金属价格波动的影响，导致工业废物资源化利用业务的营业成本未能与金属价格成比例下降，2013 年工业废物资源化利用业务的毛利率较 2012 年下滑 5.99 个百分点。

虽然公司已经采取相关措施应对上述问题，包括：大力发展工业废物处理处置业务，持续优化业务结构；完善废物收集价格与金属价格联动机制及开拓高端精细化产品；大力发展废旧家电拆解、工矿废渣资源化等业务，优化产品结构；拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务等手段应对宏观经济周期及金属价格波动影响。但本公司仍提醒投资者关注宏观经济周期及金属价格的剧烈变动可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。

2、特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险

公司及其子公司对外签署的特许经营合同共 10 项，其中占公司收入和毛利

较少的市政废物处理业务相关的特许经营合同 8 项，与工业废物处理业务相关

的特许经营合同 2 项。公司目前拥有的特许经营权的特许经营期限较长，均在五年以上且最长的特许经营期限为三十年，其中工业废物处理业务的特许经营合同期限均超过二十年，五年期特许经营合同亦已就合作期限届满后享有的优先续约权进行了约定。公司预计在特许经营期内能够收回项目投资并能获取合理的投资收益。但本公司仍提醒投资者关注特许经营合同到期后如无法续期可能导致公司盈利能力及偿债能力下降的风险。

（三）管理风险

1、公司快速发展所带来的管理风险

公司自成立以来发展迅速，业务规模不断扩大，公司分子公司已发展到 30

余家；业务区域也由深圳扩展到广州、惠州及东莞等 17 个广东地区的主要城市，并已延伸至香港、江苏昆山、浙江嘉兴、山东青岛、河北廊坊、云南昆明、重庆松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京等地。针对公司快速发展的状况，公司采取集团管理模式，先后制订了《投资管理制度》、《项目投资管理规定》、

《分子公司财务管理制度》及《分子公司人事管理制度》等管理制度并严格执行。本次发行之后，随着募集资金投向项目的实施，公司资产规模将进一步扩张，资本金实力大大提升，同时人员规模也将会大幅增加，需要公司从资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制、人才引进、部门工作协调及公司文化营造等各方面提升管理水平，对公司管理层的素质和能力也提出了更高的要求。

若公司管理构架及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时完善，将有可能削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

2、技术人员流失风险

核心技术人员是xx技术企业竞争能力的主要创造者，人员的流失将直接影响到企业的生存和发展。公司自成立以来已开展研究项目 200 余项，其中重

大项目 45 项，具有战略发展前景的储备项目 22 项，150 余项技术已经应用于生

产；获得国家发明专利 25 项、实用新型专利 42 项、专利独占许可 3 项和专有技

术 23 项。为避免核心技术和人员的流失，公司对专有技术资料信息监管严格，制定了《保密管理规定》、《公司知识产权管理制度》及《技术秘密及技术资料管理规定》等制度文件，并与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，同时公司的核心骨干人员还持有了公司的股份，体现了员工与公司利益的高度一致。但如果出现核心技术人员流失和技术信息泄密，将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。

3、安全生产风险

公司处理的危险废物有毒有害，并具有腐蚀性，因此在废物的收集、装卸、运输、贮存、处理处置及资源化利用等环节中存在一定的安全生产风险。公司一贯重视对此类危险因素的辨识与管控，建立了一套完善的安全管理网络，逐级落实安全生产责任制；并通过作业安全分析、作业行为观察等先进的安全管理工具，提高全员安全意识，将安全管理落实到每位员工、每个区域和每个工作环节，使安全生产风险降低至可控范围内。报告期内，公司无重大安全事故发生。尽管如此，仍不能排除因偶发因素而导致意外事故的可能性，给公司生产经营造成不利影响。

（四）政策风险

1、环保政策风险

公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。

第三节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。中诚信证评出具了《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券信用评级报告》，该评级报告将通过资信评级机构网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、深圳 证 券 交 易 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ） 和 巨 潮 资 讯 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）予以公告。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用级别为 AA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

中诚信证评对本公司及本期债券的评级肯定了不断完善的国内环保政策环境、公司齐全的业务资质与完整的固废处理业务链优势、突出的区域竞争优势、稳健的财务结构和较强的抗风险能力等正面因素。同时，中诚信证评也关注到有色金属市场价格剧烈波动、公司资本支出压力增加等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

1、正面

环保政策体系不断完善，政府监管力度不断加强。近年，我国环保法律建设不断完善，环境标准与环境执法更趋严格，强化环保企业许可经营，加大对环境污染共同犯罪的惩治力度，渐趋严格的环保政策有利于改善废物处理企业经营环境。

全业务链的废物处理能力和成熟的业务模式。公司作为国内工业危废处理行业龙头企业之一，经过十几年的专注发展，已经建立集工业废物（含危废）处理、

市政废物处理、环境工程与服务为一体的完整的废物处理处置业务链，取得国家 49 项危废经营资质中的 45 项，并且形成了较成熟的经营模式和盈利模式，具备良好的经营素质，行业竞争优势突出。

业务成长性。公司依托成熟的经营模式和资本市场融资渠道的支撑，通过兼并收购以及参与各地环保项目招投标等方式，不断推进新项目的投建与市场网络辐射，实现经营业绩持续多年平稳增长，2011-2013 年营业收入与净利润年复合增长率分别为 2.69%和 5.43%。

财务结构稳健。公司执行稳健的财务政策，负债规模控制较好，尤其 2012年 4 月，公司在深交所中小板上市成功发行 A 股后，资本实力进一步充实，资产负债率与总资本化比率均控制在适中水平，财务结构稳健性较好。截至 2013年 12 月 31 日，公司资产负债率和总资本化比率分别为 25.02%和 15.46%，均处于行业较好水平。

2、关注

有色金属价格波动风险。公司的工业废物资源化产品主要为硫酸铜、碱式氯化铜等铜盐产品，产品价格受金属价格影响较大。虽然含铜废液等原材料的采购价格系参照金属价格而定，与产品销售价格维持一定联动，但有色金属价格的剧烈变动会加大公司经营风险，影响公司盈利状况。

管理风险。近年公司新建项目较多，业务扩张较快，公司可能面临管理人才储备不足和经营管理难度加大的压力。

资本支出压力。根据公司战略规划，未来几年项目投资的资金需求较大，公司将面临一定的资本支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪

评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行人发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ xxx.xxxx.xxx.xx ） 予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxxx.xx）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至

2014 年 3 月 31 日，发行人共获得银行授信额度人民币 9.78 亿元，其中尚未使用

的授信额度约 5.21 亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况最近三年及一期，本公司未发行过债券。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

x次公司债券发行后，公司的累积债券余额不超过人民币 7 亿元，占本公

司最近一期末的未经审计的净资产 26.22 亿元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表

中含少数股东权益的所有者权益合计数）的 26.70%，占本公司截至 2013 年 12

月 31 日经审计的净资产 24.50 亿元（合并报表中含少数股东权益的所有者权益

合计数）的 28.57%，未超过本公司截至 2014 年 3 月 31 日未经审计和截至 2013

年 12 月 31 日经审计的合并财务报表口径净资产的 40.00%。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

项目	2014.3.31/ 2014 年 1-3 月	2013.12.31/ 2013 年	2012.12.31/ 2012 年	2011.12.31/ 2011 年
全部债务（亿元）	4.41	4.48	3.09	5.25
扣除非经常性损益后净利润（亿元）	0.55	1.77	2.49	1.95
流动比率（倍）	2.87	2.69	2.83	1.74
速动比率（倍）	2.41	2.28	2.42	1.29
资产负债率（母公司）（%）	21.92	23.12	14.70	31.54
资产负债率（合并）（%）	23.16	25.02	26.91	47.09
债务资本比率（%）	14.40	15.46	11.98	33.35
总资产报酬率（%）	2.33	9.08	13.86	14.93
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	10.43	9.93	13.92	7.54
应收账款xx率（次/年）	1.88	8.18	7.85	8.87
存货xx率（次/年）	0.97	4.38	3.97	3.85
息税前利润（亿元）	0.78	2.89	3.53	2.81
EBITDA（亿元）	1.04	3.83	4.28	3.47
EBITDA 全部债务比（%）	23.56	85.42	138.51	66.10
EBITDA 利息倍数	14.59	14.83	14.42	9.94
利息偿还率（%）	100.00	100.00	100.00	100.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.18	1.52	2.07	3.19
每股净现金流量（元）	-0.06	-0.36	5.11	0.59
以归属于普通股股东净利润计算的基本 每股收益（元）	0.25	0.92	1.88	1.62
以扣除非经常性损益后归属于普通股股 东净利润计算的基本每股收益（元）	0.24	0.79	1.75	1.56
以归属于普通股股东净利润计算的加权 平均净资产收益率（%）	2.40	9.61	15.37	24.11
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率 （%）	2.36	8.18	13.96	23.13

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各项指标的具体计算公式如下：

全部债务=长期债务+短期债务

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产合计

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

归属于母公司股东的每股净资产=所有者权益/期末股本总额应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额

存货xx率=营业成本/存货平均余额

息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）利息偿还率=实际支付利息/应付利息

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号》的相关要求进行扣除。

第四节 担保

x期债券无担保。

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，本公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，本公司将把兑付本期债券的资金安排纳入本公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

本期债券的起息日为 2014 年 8 月 1 日，债券利息将于起息日之后在存续期

x每年支付一次，2015 年至 2019 年间每年的 8 月 1 日为本期债券上一计息年度

的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 1 个交易日，下同）。如投

资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 8月 1 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息）。本期债券到期日为 2019 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个工作日。顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使

回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），到期

支付本金及最后一期利息。本期债券的兑付日为 2019 年 8 月 1 日。如投资者行

使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 8 月 1 日。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

二、偿债资金来源

x期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。良好的盈利能力为本期债券的按期足额偿付提供了根本保障，而较为充裕的经营性现金流则为本期债券的按期足额偿付提供了重要支撑。2011 至

2013 年，公司合并财务报表营业收入分别为 15.01 亿元、15.22 亿元和 15.83 亿

元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.04 亿元、2.67 亿元和 2.08 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 4.01 亿元、3.12 亿元和 3.44 亿元。2014 年 1-3 月，公司实现营业收入 3.77 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.56

亿元，经营活动产生的现金流量净额为 0.42 亿元。未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供保障。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

三、偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 3 月 31 日，公司合并

财务报表口径下流动资产余额为 16.99 亿元，不含存货的流动资产余额为 14.23亿元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现能力。其中货币资金为 9.28 亿元，应收账款为 2.20 亿元，预付款项为 1.16 亿元，公司货币资金在可变现资产中占比较高。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。此外，未来公司经营利润的留存和资产规模的不断提升，也将为本期债券本息的偿付提供更多的保障。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程

序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

x公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。组成人员来自公司财务部等相关部门，保证本息的偿付。

（三）制定并严格执行资金管理计划

x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）通过外部融资渠道保障偿债

x公司是深圳、香港两地上市公司，具有灵活多样的境内外资本市场融资渠道。同时，公司资信水平良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至 2014 年 3 月 31 日，本公司共获得授信

额度人民币合计约 9.78 亿元，其中尚未使用的授信额度约 5.21 亿元。若在本期债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金xx问题，公司可以通过各类融资渠道取得资金。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行

职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。

（六）严格履行信息披露义务

x公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（七）发行人承诺

根据公司 2013 年第二次临时股东大会决议，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 20%。

第六节 债券持有人会议

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

1、为规范东江环保股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行试点办法》的规定，并结合东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）实际情况，特制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括

所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

4、本规则中使用的词语与《东江环保股份有限公司 2013 年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

5、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）就发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；

（2）决定变更本期债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

（5）担保人或者担保物（如有）发生重大变化时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；

（7）根据法律、行政法规及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

6、在本期债券存续期内，发生下列情况之一的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本息；

（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管或者申请破产；

（5）单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议召开；

（6）发行人书面提议召开；

（7）债券受托管理人书面提议召开；

（8）保证人或担保物（如有）发生重大变化；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

7、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起五（5）个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）个工作日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。

8、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起五（5）个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

9、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五（5）个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一

指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五（5）个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

10、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

11、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二（2）个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

12、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

（四）议案、委托及授权事项

13、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

14、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五（5）个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日期的至少二（2）个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

15、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本期债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

16、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格

的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

19、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

20、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人

（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

21、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

22、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

23、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

24、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

25、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。

26、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

27、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

28、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

29、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

30、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本期债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为有效。

31、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

32、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次一工作日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。

33、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

34、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十（10）年。

（七）附则

35、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时

就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

36、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

37、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

38、法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。

39、本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。

40、债券持有人会议的会议费、公告费、律师x等费用由发行人承担。

41、本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起实施。本规则进行修改时，由召集人提出修订方案，提请债券持有人会议审议批准。

42、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按

《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与中信证券于 2013 年 10 月签署的《东江环保股份有限公司 2013

年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成

立。经中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。

2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股

普通A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上证所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码为 600030。2011 年 9 月-10 月，中信证券首次公开发行境外上市外资股（H 股）107,120.70 万股，发行完成后，中信证券总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，其中， A 股 983,858.07 万股，H 股 117,832.77 万股。截至 2014 年 3 月 31 日，中信证券总资

产 3,189.87 亿元人民币，净资产 899.91 亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司之一。

中信证券的第一大股东为中国中信股份有限公司。中信证券债券承销、债券销售交易、股票发行与承销、经纪业务、研究等业务均位居市场前列。2009至 2011 年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，2013

年中信证券被《亚洲金融》杂志评选为“2013 最佳券商”、“2013 最佳债券商”、“2013 最佳金融组交易”；2013 年中信证券被《新财富》杂志评选为“第七届新财富最佳投行”、“本土最佳投行团队”第二名；2013 年中信证券被《亚洲货币》杂志评选为“中国最佳本土经纪行”第二名；2006 至 2012 年，中信证券研究部七次蝉联《新财富》杂志“本土最佳研究团队”第一名。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至 2014 年 3 月 31 日，除以下事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系：

1、中信证券已被本公司聘任为A 股上市的保荐人及本期债券的保荐人及主承销商；

2、中信证券自营业务股票账户持有东江环保 A 股 100 股，资产管理业务股票账户持有东江环保 A 股 500 股；

3、中信证券于香港注册的全资子公司中信证券国际管理的基金资产管理账户持有本公司 H 股股票 4,206,350 股，占本公司总股本的比例为 1.82%。

（三）债券受托管理人的联系方式

住所：	广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：	xxx
联系人：	xx、xx、xx、xxx、只璟轩
联系电话：	000-00000000、60833089
传真：	010-60833083

二、《债券受托管理协议》主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本次债券项下各期债券条款的约定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本次债券项下各期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1

个工作日的北京时间上午 10:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、债券持有人名单

发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年

（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供

（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。

3、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露

义务。

5、担保限制及追加担保

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）本次债券项下各期债券募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。

6、资产出售限制

除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。

7、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知

发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

9、合规证明

（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议第（二）1 款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。

10、对债券受托管理人的通知

出现下列情形之一时，发行人应在其报送证券监管部门的同时通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

（2）作出减资、合并、分立及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（3）发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；

（6）作出新发行债券的决定；

（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；

（8）本次债券偿债账户（如有）出现异常；

（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；

（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组；

（12）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该

等重大变化的事件；

（13）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

（14）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

（15）发生可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（16）发生对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

（17）拟变更本次公司债券募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；

（18）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；

或

（19）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、

（14）、（15）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

11、发行人的终止

（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五（5）个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：

○1 发行人主动提出破产申请；

○2 发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

○3 发行人书面承认其无法偿付到期债务；

○4 发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包

括：

○1 发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

○2 发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

○3 有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

○4 有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

○5 发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

○6 发行人被法院裁决破产。

12、信息披露

发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

13、上市维持

在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

14、自持债券说明

经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量

（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

15、配合债券受托管理人的工作

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

16、遵守债券持有人会议规则

发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

17、其他

应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本次债券项下各期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回购（若适用）时的应付利息，且该违约情况持续超过 5 个工作日仍未消除；

（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券的债券持有人

书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十（30）个工作日仍未消除；

（5）发行人发生本协议所述任一终止情形；

（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：

（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；

（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿：

（1）如果发生本协议第（二）1 款项下的违约事件（第（二）1 款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称 “托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券

持有人向发行人索偿。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下补救措施：

○1 向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；iii、所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

○2 相关的违约事件已得到救济或被豁免；或

○3 债券持有人会议同意的其他补救措施。

则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

5、其他救济方式

如果发生本协议第（二）1 款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

（三）债券受托管理人的职责

债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

1、文件保管

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于本次债券项下各期债券存续期满后十（10）年。

对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面xx、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

2、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本次债券项下各期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

3、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响一期或者多期债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起五（5）个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外：

（1）变更本次债券募集说明书的约定；

（2）变更本次债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事件；

（4）发行人发生本协议所述的终止情形；

（5）变更本次债券的债券持有人会议规则；

（6）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

（7）根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

4、会议召集人

受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通

知；

（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（3）主持债券持有人会议；

（4）负责债券持有人会议的记录；

（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

5、会议落实

受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

6、争议处理

在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

7、财产保全及破产整顿

预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、募集资金使用监督

监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

9、其他

受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

2、债券受托管理人定期报告的内容

债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

（2）发行人本次公司债券募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本次债券本息偿付情况；

（5）本次债券跟踪评级情况；

（6）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

3、债券受托管理人临时报告

存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五（5）个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或

（6）出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他情形。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

4、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx），债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的报酬

1、就提供本协议项下服务，中信证券所收取的债券受托管理人报酬为 0

元。

2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因发行人未履本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

（六）赔偿和补偿

1、赔偿

x发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

2、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的合理费用（费用情况应经发行人审核），直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

3、免责声明

债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责任。

4、通知的转发

如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后二（2）个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给发行人。

（七）利益冲突

债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列

与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

1、自营买卖发行人发行的证券；

2、为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

3、为发行人提供保荐、承销服务；

4、为发行人提供收购兼并服务；

5、发行人已发行证券的代理买卖；

6、开展与发行人相关的股权投资；

7、为发行人提供资产管理服务；

8、为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（八）债券受托管理人的更换

1、变更或解聘

存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券项下各期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第

（八）3 项所述自动终止情形除外）：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

2、辞任

债券受托管理人有合理事由的情况可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十（30）日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十（90）日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

3、自动终止

x发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；

（2）受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

4、新债券受托管理人的聘请

发行人应在第（八）1 项所述本次债券项下某期债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起九十（90）日内，或者自接到受托管理人根据第（八） 2 项提交的辞任通知之日起九十（90）日内，或者自受托管理人的聘任根据第（八）

3 项约定被终止后五（5）个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。

如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。

发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五（5）个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起五（5）个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。

为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（八）1 项至第（八）3 项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费

用。

5、文档的送交

如果本次债券项下某期债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起五（5）个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。

（九）保密

1、任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方同等的保密义务。

2、上述条款不适用于以下情况：

（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方知悉；

（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；

（4）接收方应法律规定披露；或

（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。

3、债券受托管理人在本条项下的义务自本协议终止之日起满六（6）个月时终止。

（十）法律适用和争议解决

1、本协议受中国法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均

有约束力。

2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第八节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人名称：	东江环保股份有限公司
英文名称：	Dongjiang Environmental Company Limited
法定代表人：	xxx
股票上市地、股票简称及代码：	A 股：深圳证券交易所、东江环保、002672 H 股：香港联合交易所、东江环保、00895
注册资本：	34,734.6841 万元
注册地址：	xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x、 0 x、0 x北面、9-12 楼
办公地址：	xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 x、 0 x、0 xxx、0-00 x
xxxx：	000000
电话：	0000-00000000
传真：	0755-86676002
企业法人营业执照注册号：	440301103492937
互联网网址：	xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx
电子信箱：	xx@xxxxxxxxx.xxx.xx
经营范围：	废物的处置及综合利用（执照另行申办）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；化工产品的销售（危险品取得经营许可证后方可经营）；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销（生产场所执照另行申办）；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；物 业租赁。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）本公司改制、设立情况

1、1999 年 9 月，东江有限成立

公司是由东江有限整体变更设立的股份公司。1999 年 8 月 16 日，经原深圳市环境保护局《关于成立深圳市东江环保技术有限公司的批复》（深环批函【1999】 061 号）批准，东江有限于 1999 年 9 月 16 日在深圳工商局登记注册成立，注册

资本为 500.00 万元，xxx先生和东江化工（后更名为方元化工）分别以货币出资 350.00 万元和 150.00 万元，股权比例分别为 70.00%和 30.00%。

2、2002 年 7 月，东江有限整体变更为股份有限公司

2002 年 4 月 30 日，东江有限全体股东即xxx先生、上海联创、深圳xx

投、中国风投、方元化工、xx贸易、xxx先生作为发起人，以截至 2002 年

3 月 31 日经审计的净资产 46,565,460.59 元按 1:1 的比例折合为 4,656.55 万股人

民币普通股，每股面值人民币 1 元，变更设立股份公司。

2002 年 7 月 8 日，财政部以《财政部关于深圳市东江环保股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企【2002】267 号）界定上海联创、深圳xx投所持有的公司股份性质为国有法人股，xx贸易、方元化工、中国风投所持有的公司股份性质为社会法人股。

2002 年 7 月 15 日，深圳市人民政府出具《关于同意改组设立深圳市东江环保股份有限公司的批复》（深府股【2002】26 号），批准股份公司设立。

2002 年 7 月 18 日，公司在深圳工商局办理变更登记，领取注册号为

4403011032408 的营业执照。

（二）本公司设立后的历次股本变化情况

1、2003 年 1 月，本公司 H 股发行上市的情况

2002 年 7 月 19 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行股票并到香港联交所创业板上市有关事宜的议案》，同意公司在境外发行 H 股并在香港联交所创业板上市。

2002 年 9 月 18 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过《关于批准深圳市东江环保股份有限公司股份拆细的议案》，同意将公司股份每股面值由人民币 1.00 元拆细至人民币 0.10 元及将现有股份一股拆为十股。公司股份总数

由 46,565,460 股变更为 465,654,600 股。

2002 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于同意深圳市东江环保股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字【2002】37 号），同意公司发行境外上市外资股（全部为普通股）并到香港联交所创业板上市。

2003 年 1 月，公司发行H 股数量为 161,727,272 股，其中包括新股 154,327,272

股及超额配售的新股 7,400,000 股。此外，根据《国务院关于减持国有股筹集社

会保障资金管理暂行办法》，公司股东在此次发行中共减持国有股 16,172,728 股，

其中，上海联创减持国有股 12,938,182 股，深圳xx投减持国有股 3,234,546 股。

该次 H 股发行并上市之后，公司股本总额增加至 6,273.82 万元，股份总数为 627,381,872 股，每股面值为 0.10 元。

2、本公司发行 H 股后的历次股本变化情况

（1）2010 年 6 月，本公司转增股本情况

2010 年 5 月 31 日，经公司 2009 年度股东大会通过，公司以 2009 年 12 月

31 日的总股本 627,381,872 股为基数，通过将 31,369,093.60 元的公司资本公积金

及 31,369,093.60 元的可分配利润转增股本方式，向全体股东按每持有一股现有

股份获发一股红股（含税，其中 0.50 股由资本公积金转增及 0.50 股由可分配利润转增）为基准发行红股。资本公积金及可分配利润转增股本方案实施后，公司的股本总额变更为 1,254,763,744 股，公司注册资本增至 12,547.64 万元。2010 年

6 月 28 日，公司在深圳工商局办理变更登记。

（2）2010 年 9-12 月，公司由香港联交所创业板转至主板上市，并实施股份合并

根据公司 2008 年第一次临时股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会于 2008 年 3 月 19 日作出的决议，并经中国证监会 2010 年 8 月 9 日出具

《关于核准深圳市东江环保股份有限公司转到香港联交所主板上市的批复》（证

监许可【2010】1070 号）批准及香港联交所于 2010 年 9 月 16 日出具的原则性

批复，公司于 2010 年 9 月 28 日撤销 H 股在香港联交所创业板的上市地位并同时在香港联交所主板上市。

根据公司 2010 年 12 月 9 日召开的股东特别大会和类别股东大会对董事会的

授权及公司董事会分别于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 1 月 13 日召开的临时会

议决议，公司股份合并已经按照香港联交所规定的程序实施并已于 2011 年 1 月

20 日生效。本次股份合并后，公司股份总数由 125,476.37 万股变更为 12,547.637

万股，每股面值由人民币 0.10 元变更为人民币 1 元。

3、2012 年 4 月，本公司 A 股发行上市的情况

2012 年 4 月 17 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】413

号文的核准，向社会公开发行人民币普通股股票（A）股 2,500 万股（发行股价

43 元/股），发行后公司注册资本增至 15,047.64 万元。2012 年 4 月 26 日，经深圳证券交易所《关于东江环保股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2012】106 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东江环保”，股票代码“002672”。

4、本公司发行 A 股后的历次股本变化情况

（1）2013 年 7 月，本公司转增股本情况

2013 年 6 月 14 日，经公司 2012 年度股东大会及类别股东会通过，公司以

2012 年 12 月 31 日总股本 150,476,374 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10

股转增 5 股，合计转增股本 75,238,187 股。2013 年 7 月 5 日，公司在深圳工商

局办理变更登记，变更后公司注册资本增至 22,571.456 万元。

（2）2014 年 2 月，公司首次授予限制性股票

为激励公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，以确保公司持续健康稳定发展，实现公司的发展战略和经营目标，公司于2014 年1 月13 日召开的2014年第一次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会及 2014 年第一次 H 股类别股东会审议通过了《东江环保股份有限公司 2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《东江环保股份有限公司限制性股票激励计划实施考核

办法》及《建议授予及授权董事会或董事会授权人士办理限制性股票激励计划相关事项》，同意公司向部分董事、高级管理人员及核心骨干员工共111 人以19.37

元/股的价格授予 671.00 万（含预留 60.00 万股）股限制性股票。

公司于 2014 年 1 月 23 日召开的第四届董事会第五十六次会议审议通过了

《关于调整公司 2013 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票

数量的议案》及《关于向公司 2013 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案，对本次股权激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量进行相应调整，将公司本次股权激励计划首次授予的激励对象由 111 人

调整为104 人，将公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量由611 万股

调整为 585 万股，预留的 60 万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。

2014 年 2 月 12 日，关于本次限制性股票首次授予已完成相关授予登记工

作，所授予的 585 万股限制性股票已于 2014 年 2 月 14 日上市，公司股份总数由

原来的225,714,561 股增加至231,564,561 股，相关的公司股本总额变更及注册资

本的变更已于 2014 年 2 月 27 日完成工商变更登记。

（3）2014 年 6 月，本公司转增股本情况

2014 年 6 月 10 日，经公司 2013 年度股东大会及类别股东会通过，公司以

总股本 231,564,561 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计

转增股本 115,782,280 股，变更后公司注册资本增至 347,346,841 万元。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至 2014 年 6 月 30 日，公司总股本为 347,346,841 股，公司的股本结构如下表所示：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比重（%）
1、有限售条件的流通股	140,718,496	40.51%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	140,718,496	40.51%
2、无限售条件的流通股	206,628,345	59.49%

股份性质	股份数量（股）	占总股本比重（%）
其中：流通 A 股	126,573,345	36.44%
流通 H 股	80,055,000	23.05%
股份总额	347,346,841	100.00%

（二）发行人前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股份性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有限售条件股份数量 （股）	质押或冻结的股份数量 （股）
xxx	境内自然人持股	27.96%	97,107,669	97,107,669	1,800,000
HKSCC NOMINEES LIMITED	境外法人持股	23.04%	80,034,705	-	-
上海联创	境内非国有法人持股	4.91%	17,054,949	-	-
xxx	xx自然人持股	4.23%	14,696,598	14,696,598	-
xx	境内自然人持股	3.66%	12,704,484	12,704,484	-
xxx	xx自然人持股	1.66%	5,751,673	4,313,755	-
中国工商银行－ 汇添 富成长焦点股票型证券投资基金	其他	1.58%	5,500,027	-	-
全国社保基金四一三 组合	其他	1.15%	4,000,000	-	-
中国风投	境内非国有法人	1.12%	3,879,021	-	-
中国工商银行－ 上投 xx内需动力股票型证券投资基金	其他	1.04%	3,600,000	-	-

四、发行人的组织结构、股权结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至 2014 年 3 月 31 日，本公司组织机构关系如下图所示：

（二）发行人的股权结构图

截至 2014 年 3 月 31 日，发行人股权结构图如下：

（三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、本公司的控股子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

○1 工业废物处理业务

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主营业务
再生资源公司	深圳市	1,000,000	11,118.10	5,414.61	486.35	100%	工业废水（液）的回收、销售
东江华瑞	深圳市	25,000,000	11,962.67	4,195.07	946.50	62%	化工产品生产销售
龙岗东江	深圳市	100,000,000	19,236.45	18,189.85	3,799.24	54%	工业废物的收集、处置及综合利用
惠州东江	惠州市	5,000,000	9,383.22	3,654.69	428.08	100%	工业废物的收集、处置及综合利用
千灯三废	昆山市	30,000,000	8,817.73	6,331.58	1,188.24	51%	工业废物的收集、处置及综合利用
昆山昆鹏	昆山市	6,600,000	1,881.43	1,726.57	185.23	51%	工业废物的收集、处置及综合利用，环保技 术咨询
清远东江	清远市	172,469,500	18,257.17	16,595.71	433.52	100%	工业废物综合处理
成都危废	成都市	10,000,000	174.16	-1,401.36	-26.95	100%	废物处理、技术咨询
韶关东江	韶关市	5,000,000	905.91	-577.99	-19.35	100%	环保新产品新技术的开发、推广及应用；阴 极铜生产
东江运输	惠州市	34,000,000	3,431.96	3,094.42	34.98	100%	危险货物运输
湖北东江	孝昌县	10,000,000	1,660.04	796.54	-146.80	100%	废旧家电拆解

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主营业务
江门东江	江门市	50,000,000	5,560.06	4,948.72	-52.74	100%	环保技术的研究及推广、污水处理

○2 市政废物处理业务

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主要经营范围
青岛东江	青岛市	15,000,000	3,665.13	1,673.30	195.84	100%	垃圾填埋气利用技术开发；能源环保项目投 资、管理
湖南东江	邵阳市	10,000,000	12,080.84	1,473.43	489.66	95%	环保实业及综合利用
再生能源公司	深圳市	90,324,500	17,628.30	13,154.79	1,215.91	100%	利用填埋气体发电
宝安东江	深圳市	10,000,000	4,143.94	916.46	355.49	100%	垃圾填埋气收集利用的技术开发，投资兴办 实业
云南东江	昆明市	10,000,000	3,303.05	78.79	-332.08	100%	环保技术的研究及推广、污水处理

○3 增值性配套服务

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主要经营范围
香港东江	香港	港币 24,700,000	1,650.05	73.06	-155.26	100%	环保及国际贸易
东江物业	深圳市	1,000,000	117.46	100.34	0.90	100%	物业管理
产品贸易公司	深圳市	2,000,000	1,263.50	559.29	97.53	100%	化工产品贸易
东江上田	深圳市	10,000,000	1,000.00	1,000.00	-	51%	环境修复工程的设计、咨询、施工、监理； 废水治理；建筑工程的施工

（2）非同一控制下的企业合并取得的子公司

○1 工业废物处理业务

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主要经营范围
珠海清新	珠海市	9,000,000	682.01	662.72	-127.25	75%	环保设备的批发零售；处理废险废物
清远新绿	清远市	52,160,000	11,973.14	10,213.41	1,685.96	62.5%	废物回收处理综合利用、环保工程、污水处 理；销售化工产品
嘉兴德达	嘉善县	42,000,000	5,277.05	4,649.68	331.12	51%	线路板蚀刻液、电镀废液、染料、涂料废物 等危险废物的收集、贮存、利用；生产销售： 氯化铜，碳酸铜，氢氧化锡
韶关绿然	韶关市	160,000,000	47,565.14	14,326.55	-1,171.52	100%	含锌、含铜废物的处置及销售
东莞恒建	东莞市	39,000,00.00	2,614.29	1,486.19	-142.49	100%	环保及污染治理技术研究、开发；蚀刻液废液回收处置；危险货物运输；生产硫酸铜（凭 有效许可证经营）

○2 市政废物处理业务

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主要经营范围
力信服务	香港	港币 10,000,000	4,282.74	466.04	-376.52	100%	收集城市生活垃圾
东江松藻	重庆市	33,210,400	2,463.13	1,171.11	-415.77	93.86%	城建、管理和运营松藻 VAM

○3 增值性配套服务

子公司名称	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主要经营范围
华保科技	深圳市	5,500,000	718.37	567.10	7.24	100%	从事环保检测技术咨询；实验室检测
亚洲气候	香港	港币 9,461,400	9.43	7.75	-	100%	投资控股

2、本公司的参股公司情况

截至 2014 年 3 月 31 日，本公司参股公司情况如下表所示：

被投资单位	注册地	注册资本（元）	2013 年末总资产 （万元）	2013 年末净资产 （万元）	2013 年度净利润 （万元）	持股比例	主要经营范围
深圳莱索思	深圳市	35,000,000	6,615.88	6,176.32	100.69	49%	收集、利用含铅废物（限铅尘）、锡产品的 贸易。
深圳微营养	深圳市	2,000,000	3,546.90	747.21	292.61	38%	饲料添加剂的研发、销售
东江威立雅	惠州市	60,000,000	23,812.86	13,494.01	4,082.87	51%	危废填埋综合利用
武汉云峰	武汉市	8,680,000	4794.06	2433.94	136.53	11%	收集、贮存、处置含铅废物、废矿物油
廊坊莱索思	廊坊市	8,000,000	4,788.00	1,975.89	-179.90	49%	经营危险废物
沿海固废	盐城市	8700,000	3,489.77	2,241.53	831.30	40%	经营医药企业产生的危险废物

注：根据东江威立雅现行有效的公司章程，东江威立雅董事会共设 6 名董事，其中东江环保及另一股东威立雅环境服务香港有限公司各委派 3 名；且威立雅环境服务香港有限公司委派董事对危废处理中心设计、建设或营运中技术方面相关议题有一额外投票权，从而致使公司无法控制东江威立雅。

注：2014 年 3 月 25 日，公司第四届董事会第六十次会议决议，审议通过《关于收购并增资盐城市沿海固体废料处置有限公司的议案》，拟以自有资金人

民币 2,320 万元收购浙江新东海药业有限公司所持有的沿海固废 40%股权；股权转让完成后，本公司再向沿海固废增资人民币 2,800 万元，其中人民币 290万元为注册资本，人民币 2,510 万元计入资本公积。上述股权转让及增资完成后，公司将持有沿海固废 60%股权，沿海固废将成为公司控股子公司。截至 2014 年 3 月 31 日，公司仅支付第一期股权转让款 1,000 万元，相关工商变更登记手续尚未办理，故未达增资并持股 60%的约定条件。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

截至 2014 年 6 月 30 日，公司实际控制人是xxx，直接持有公司 27.96%

的股权。

xxx先生，1965 年 7 月生，高中学历，民建党员，拥有新加坡永久居留权。xxx先生 1985 年至 1990 xxxxxxxxxxxxx，0000 xx 1999年担任东江化工董事长，1999 年至今任公司董事长。xxx先生还担任中国环境保护产业协会理事、广东省环境保护产业协会副会长、深圳市环境保护产业协会副会长、深圳市人大代表、深圳市人大常委会城市建设和环境资源保护工作委员会委员、民建中央能源与资源环境委员会副主任、深圳市总商会副会长、深圳市投资商会副会长、深圳市环境科学学会理事、中华思源工程扶贫基金会理事及深圳市xx技术产业协会理事。

（二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

截至 2014 年 6 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

张维仰

27.96%

东江环保

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告出具日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	持股数 （股）	2013 年度从公司领取的报酬总额 （万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、 津贴
xxx	董事长	男	49	2014.06.10 — 2017.06.09	97,107,669	139.12	否
xxx	董事、总裁	男	48	2014.06.10 — 2017.06.09	5,751,673	70.10	否
xxx	xx、副总 裁	男	39	2014.06.10 — 2017.06.09	14,696,598	46.58	否
xx	董事	男	47	2014.06.10 — 2017.06.09	-	-	是
xxx	董事	女	58	2014.06.10 — 2017.06.09	-	-	是
xxx	独立董事	男	57	2014.06.10 — 2017.06.09	-	-	否
xxx	独立董事	男	52	2014.06.10 — 2017.06.09	-	-	否
xxx	独立董事	男	64	2014.06.10 — 2017.06.09	-	13.20	否
xx	监事	女	44	2014.06.10 — 2017.06.09	-	-	否
xxx	监事	男	48	2014.06.10 — 2017.06.09	-	-	否
xx	x事	男	42	2014.06.10 — 2017.06.09	-	25.03	否
xxx	副总裁	男	48	2014.06.10 — 2017.06.09	600,000	47.32	否
xxx	副总裁	男	55	2014.06.10 — 2017.06.09	667,500	68.75	否
xx	副总裁兼董事会秘 书	女	38	2014.06.10 — 2017.06.09	600,000	41.58	否
xxx	财务总监	男	43	2014.06.10 — 2017.06.09	-	21.50	否

（二）董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会主要成员

x公司现共有董事 8 名，其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举产

生，任期 3 年，任期届满可连选连任。

xxx先生，具体情况请参阅本节“五、（一）控股股东及实际控制人情况介绍”。

xxxxx，1966 年 8 月生，本科学历，中共党员，高级工程师，无境外居留权。xxxxx 1988 年至 2001 年就职于江西省稀土研究所（江西金世纪新材料股份有限公司），2001 加入本公司，历任公司研发中心主任、沙井基地经理。2003 年至 2012 年 10 月任公司副总裁，2012 年 10 月至今任公司总裁，2005

年起至今任公司执行董事。xxxxx研究的印刷线路板废液、废水综合治理与利用技术曾获 2007 年广东省环保技术创新奖一等奖、2008 年广东省环境保护科学技术奖二等奖，PCB 废液（水）综合治理与利用技术获 2007 年度深圳市科技创新奖、广东省科学技术奖三等奖等，xxx先生现为深圳市专家联合会环境工程专家，全国优秀环境科技工作者。

xxxxx，1974 年 8 月生，本科学历，无境外居留权。xxxxx 1998年至 1999 年就职于东江化工，1999 年至 2000 年就职于国策公司，2000 年至 2003 年就职于深圳爱索威，2003 年至2005 年先后担任公司行政人力总监及附属公司总经理，2002 年至今任公司董事，现任公司副总裁及附属公司总经理。

xx先生，1967 年 5 月生，硕士研究生学历，无境外居留权。xx先生 1993 年至1995 年担任加拿大环亚投资集团中国首席代表、高级副总裁；1995 年至 1998 年担任xx豪投资集团中国首席代表及高级副总裁；1999 年起至今担任国家计划委员会•国家经济贸易委员会•中国科学院科技促进经济基金委员会副主任及上海永宣创业投资管理有限公司总裁；2002 年至今任公司非执行董事及副董事长。xx先生同时担任万全科技药业有限公司（联交所创业板上市，股份代码：08225）、中怡精细化工集团有限公司（联交所上市，股份代码：02341）的董事。

xxx女士，1956 年 4 月生，研究生学历，无境外居留权。xxx女士 1975 年至 2000 年就职于中国燃料化学工业部、中国石油化学工业部、中国石油天然气集团公司，2000 年至今任中国风险投资有限公司高级副总裁，2002 年至今任本公司董事。xxx女士同时担任江苏维尔利环保科技股份有限公司董事、北京创新通恒科技有限公司董事、江苏上田环境修复有限公司董事、北京合纵科技股份有限公司监事及华澳资本管理有限公司管理合伙人及董事。

xxxxx，1950 年 12 月生，本科学历，中国注册会计师。xxxxx 1972 年至 1992 年于山西省大同市财政局工作。1993 年至 2011 年 1 月，xxxxx先后担任国家税务总局稽核处处长及货物劳务税司巡视员。xxx先生现已退休，并无于任何政府部门任职。

xxx先生，1957 年 10 月生，博士学历，国家工程院院士，中国科学院生

态环境研究中心研究员，兼任中华环保联合会副主席，中国环境科学学会副理事长，中国可持续发展研究会副理事长。曲先生为国电科技环保集团股份有限公司（股份代号：01296）独立非执行董事。曲先生曾担任国际水协会（IWA）常务理事。xxx先生专注于水污染控制，特别是饮用水质安全保障的理论、技术和工程应用研究。

xxx先生，1962 年 12 月生，研究生学历，为香港会计师公会、英国特许公认会计师公会、香港董事学会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员，同时也是美国会计师公会会员及英国特许证券与投资协会特许会员。x先生同时为香港中文大学校董成员，中国人民政治协商会议安徽省委员会委员及香港护士管理局成员。自 1997 年起为xxx投资有限公司创办人及行政总裁。x先生在 AEON 信贷财务（亚洲）有限公司（股票代号：00900）担任独立非执行董事。x先生拥有三十年会计、财务、投资管理及顾问经验。

2、监事会主要成员

xx女士，1970 年 6 月生，硕士研究生学历，无境外居留权。xx女士 1995 年至 2000 年就职于科技部办公厅调研室，2000 年至 2009 年先后担任上海联创投资管理有限公司的投资经理、投资总监及合伙人。2009 年至 2010 年担任红点投资基金合伙人，2010 年至今任无锡江南仁和新能源投资管理中心（有限合伙）的管理合伙人。2002 年 1 月至今任本公司监事。xx女士同时担任辽宁天舟通信有限公司、北京天舟通信有限公司、合肥xx滤清器有限公司、北京易信通联信息技术有限公司，云南斗月矿业股份有限公司董事、xxx能源设备股份有限公司董事、东宝能投资（北京）有限公司监事、江苏国盛恒泰能源发展有限公司监事。

xxx先生，1966 年 2 月生，本科学历，中国执业律师，无境外居留权。xxx先生 1988 年至 1991 年就职于深圳市园林集团，1991 年至 1993 年在深圳市鹏城律师事务所从事律师职业，1993 年起至今担任广东格威律师事务所主任律师职务，2010 年 12 月至今任本公司监事。xxx先生同时担任福田投资发展有限公司监事，福田区第六届人大代表。

xx先生，1972 年 12 月生，硕士研究生学历，无境外居留权。xx先生

2005 年 10 月至 2011 年 3 月在公司稽核部工作，现任东江运输的总经理，2008

年 6 月至今任本公司监事。

3、其他高级管理人员

xxx先生，1958 年 11 月生，硕士研究生学历，高级工程师，无境外居留权。xxx先生 1991 年至 2003 年就职于招商局工业集团有限公司，2004 年加入本公司，2009 年至今任本公司副总裁，主要负责本公司投资项目建设、采购管理、行政管理、环境与职业健康的安全管理等工作。

xxxxx，1966 年 2 月生，硕士研究生学历，中国注册会计师，无境外居留权。xxxxx2002 年至2005 年担任珠海华冠电子有限公司财务总监、副总经理兼董事会秘书，2005 年至 2007 年担任深圳银华会计师事务所高级项目经理，2007 年至 2013 年 11 月 8 日担任本公司副总裁并兼任财务总监，主要负责

x公司财务管理等工作。2011 年 11 月 8 日至今仍担任公司副总裁。

xxxxx，1971 年 1 月生，博士研究生学历，高级会计师，无境外居留权。xxx先生曾担任深圳同人会计师事务所高级项目经理及广东易事特电源股份有限公司财务总监兼董事会秘书，2007 年至 2013 年在协同通信集团有限公司先后担任集团计划与财务管理中心总经理、副总裁，分管集团战略规划、财务、投资与融资、行政与人事、法务等管理工作。2013 年 11 月 8 日至今担任本公司财务总监，主要负责本公司财务管理等工作。

xx女士，1976 年 8 月生，硕士研究生学历，无境外居留权。2002 年加入本公司，2003 年至今任本公司董事会秘书，并于 2014 年 6 月 10 日聘任为公司副总裁。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本报告出具日，本公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

姓名	本公司职务	兼职单位	兼职单位与发行人的关联关系	担任兼职单位 职务
xxx	xx、副总裁	国策公司	实际控制人参股的 其他企业	监事

姓名	本公司职务	兼职单位	兼职单位与发行人的关联关系	担任兼职单位 职务
xx	董事	上海永宣创业投资管理有限公司	公司董事担任高管 的企业	总裁
		国家计划委员会·国家经济贸易委员会·中国科学院科技促进经 济基金委员会	公司董事担任高管的企业	副主任
		万全科技药业有限公司	公司董事担任董 事的企业	董事
		中怡精细化工集团有限公司	公司董事担任董 事的企业	董事
xxx	董事	中国风投	公司股东	高级副 总裁
		北京创新通恒科技有限公司	公司董事担任董事 的企业	董事
		华澳资本管理有限公司	公司董事担任高管的企业	管理合伙人及 董事
		江苏维尔利环保科技股份有限公 司	公司董事担任董事 的企业	董事
		北京合纵科技股份有限公司	公司董事担任监事 的企业	监事
		江苏上田环境修复有限公司	公司董事担任董事 的企业	董事
xxx	独立非执行董事	国电科技环保集团股份有限公司	公司董事担任董事 的企业	董事
		中国科学院生态环境研究中心	无	研究员
xxx	独立非执行董事	xxx投资有限公司	公司董事担任高管的企业	创办人 及行政总裁
		AEON信贷财务（亚洲）有限公 司	公司董事担任董事 的企业	董事
		香港中文大学	无	校董成 员
xx	监事会主席	无锡xxxx新能源产业投资管 理中心（有限合伙）	公司监事担任合伙 人的企业	管理合 伙人
		辽宁天舟通信有限公司	公司监事担任董事 的企业	董事
		北京天舟通信有限公司	公司监事担任董事 的企业	董事
		合肥xx滤清器有限公司	公司监事担任董事 的企业	董事
		北京易信通联信息技术有限公司	公司监事担任董事 的企业	董事
		云南斗月矿业股份有限公司	公司监事担任董事 的企业	董事

姓名	本公司职务	兼职单位	兼职单位与发行人的关联关系	担任兼职单位 职务
xxx能源设备股份有限公司	公司监事担任董事 的企业	董事
东宝能投资（北京）有限公司	公司监事担任监事 的企业	监事
江苏国盛恒泰能源发展有限公司	公司监事担任监事 的企业	监事
xxx	监事	广东格威律师事务所	公司监事担任高管 的企业	主任律 师
		xx投资发展有限公司	公司监事担任监事 的企业	监事

七、发行人主要业务基本情况

（一）公司主营业务构成

公司立足于工业废物处理业务，积极拓展市政废物处理业务，配套发展环境工程及服务和贸易及其他等增值性业务，充分发挥完整的产业链优势，秉承 “保护环境、再造资源”的绿色理念，为企业和城市提供环境管理整体解决方案，打造符合低碳经济特色的综合性高科技固废处理环保服务商。

公司主营业务构成如下图所示：

1、工业废物处理业务

公司所从事的工业废物处理业务包括工业废物的处理处置和资源化利用，主要是通过化学、物理和生物等手段对工业企业产生的有毒有害的废液、污泥及废渣等废物进行减量化处理和无害化处置，并将废物中具有再利用价值的物质转化为资源化产品。工业废物处理业务中，公司在广东地区占据了较高的市

场份额。

根据原国家环保总局印发的《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》和广东省人民政府颁布的《广东省环保规划纲要（2006-2020）》的统一部署，广东省分别在珠三角、粤西、粤北，采取特许经营的方式，规划建设 5 家省级综合性危险废物定点处理处置中心。其中，珠三角地区的广东省危险废物综合处理示范中心（同时属于国家规划的 31 所综合性定点危废中心之一，由东江威立雅运营）、深圳市危险废物综合处理中心（深圳市危险废物处理站有限公司运营）已全面运营。粤北的韶关危险废物处理中心（韶关绿然运营）部分项目已开始试运行。珠三角地区的广州市废弃物安全处置中心及粤西的茂名危险废物处理中心仍在筹建中。此外，深圳市环境保护局于 2008 年颁布了《深圳市危险废物污染防治规划（2007-2015）》，鉴于深圳市龙岗区内工业企业较多、但没有综合性危废处理处置设施的现状，要求在龙岗区投资建设一家省级综合性危险废物处理中心，此项目为本公司 A 股上市的募投项目之一。目前，深圳龙岗危险废物处置基地已正式运营并实现满负荷运转。至此，公司工业废物处理业务网络覆盖占广东工业废物产生量 90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的 17 个主要城市。

与此同时，为继续做大做强工业废物资源化利用业务，巩固市场地位，公司近年来持续加大对资源化利用业务的区域布局和生产基地的建设。公司现有废物处理基地沙井处理基地、惠州处理基地及昆山处理基地凭借成熟运营体系及有效的资源整合，已逐渐形成废物处理业务及增值性服务协同发展的完善业务链条，其中昆山处理基地获批江苏省“城市矿产”示范试点企业，成为江苏省首批 11家示范试点企业之一。自 2012 年 4 月 A 股上市以来，公司在江门、清远、东莞、嘉兴及珠海等地收购或建设多家危废及电子废弃物处理基地，其中募投项目之一的清远处理基地拆解及综合利用废电器 8 万吨项目于 2013 年 2 月获得废弃电器

电子产品处理基金补贴资质，于 2013 年已完成 3 万吨的建设，并已于 2014 年 2

月取得 3 万吨的《废弃电子电器产品处理资格证书》。随着公司上述基地的陆续完工并投入运营，以及新型资源化产品生产技术的逐步成熟，公司的工业废物资源化利用业务将进一步扩大。

2、市政废物处理业务

公司所从事的市政废物处理业务包括市政废物的处理处置和再生能源利用，主要是对城市生活垃圾进行清运和卫生填埋；对市政污水处理过程中产生的污泥进行稳定化/固化改性填埋；对建筑废弃物和餐厨垃圾进行处理及综合利用；利用生活垃圾填埋场所产生的填埋气进行发电。

近年来，公司积极拓展受宏观经营影响较小的市政废物处理业务，公司采取 “以点带面”的经营策略，在珠三角、环渤海经济圈、华中地区及西南地区完成了初步的市政废物处理业务的战略布局，优化业务结构，增强公司抗风险能力。目前，市政废物处理业务已成为公司主营业务收入的另一支柱。

公司于 2008 年 5 月全资收购力信服务，在香港地区提供生活垃圾清运服务，学习借鉴了香港先进的市政废物处理和管理经验。在此基础上，公司主导的深圳下坪固体废弃物填埋场托管运营项目，深圳下坪、老虎坑及青岛小涧西填埋气综合利用项目，昆明建筑废弃物项目，湖南xx市生活垃圾填埋场项目已经正式运营。自 2012 年 4 月 A 股上市以来，公司积极推动新项目建设，成功中标深圳市下坪填埋场二期填埋运营项目，基本完成福永污泥二期工程项目建设，已于 2013

年 9 月进入试生产，凭借公司较为成熟的污泥处理技术，日处理污泥已达 1,100吨，2013 年实现收入约为人民币 1,942.02 万元；启动湖南邵阳生活垃圾填埋场二期工程扩容建设，项目建成后将提高填埋库容能力至 200 xxx；成功签订《深圳市罗湖区餐厨垃圾收运、处理特许经营协议》，加快推进项目的建设工作，并逐步完善餐厨垃圾收运体系。至此，公司通过逐步完善市政固废处理业务产业链条，着力打造城市废物综合处理新模式，持续提升该业务的市场竞争力，公司业务结构逐步优化。

3、增值性配套服务

公司所从事的增值性配套服务包括环境工程及服务和贸易及其他。环境工程及服务主要是提供环境保护设施工程的技术咨询、设计、建设、运营管理，以及环境影响评价和环境检测等。贸易及其他主要是购销本公司及其主要工业客户所需的辅助化工原料。

（二）公司营业收入及毛利构成情况

单位：万元

（三）公司业务发展和市场开拓历程

1、公司业务发展历程

1999 年，公司成立之初即专注于收集和利用工业企业产生的具有再利用价值的工业废物生产资源化产品，形成了公司主营业务的基本雏形。

2005 年，在国家环保产业政策的引导下，公司根据《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，与法国威立雅共同出资设立合营公司东江威立雅，开始在惠州投资建设广东省首家综合性危废示范中心，奠定了公司在国内工业废物处理领域的领先地位。

2006 年，公司积极探索新业务和收入增长点，开始投资建设深圳地区的首个填埋气综合利用项目（深圳下坪），确立了以市政废物处理作为公司的另一支柱业务。随后，公司通过承揽香港生活垃圾清运服务，投资建设湖南邵阳生活垃圾卫生填埋场和昆明建筑废弃物处理及资源化利用、福永污泥二期工程项目及罗湖区餐厨垃圾收运处理项目等一批市政项目，建立了一条完整的从末端治理到循环利用的市政废物处理产业链。

2008 年，公司组建环境工程服务分公司，收购 2 家环保技术服务公司，进一步完善业务体系，在全国范围内提供环境工程的技术咨询、设计、建设和运营管理、以及环境影响评价和环境检测等服务，使公司成为一家综合性固废处理环保服务商。

目前，公司坚持以服务为导向的市场竞争策略，对各单元业务的客户进行整合，实现资源共享，通过提供优质的一站式服务，为企业和城市提供环境管理整体解决方案，稳步提升市场地位；通过实施资源化产品的升级换代，开拓多样化

和精细化路线，持续优化产品结构，提高资源化产品的附加值；并积极完善业务链和区域布局，使公司逐步成为综合性固废处理环保服务商。

2、公司市场发展历程

公司自成立以来，采取积极的市场拓展策略，大力推动各单元业务的区域布局和市场开发，在全国废物污染源最集中的广东省建设运营了多个废物处理项目，工业废物收集网络覆盖广州、深圳、惠州和东莞等 17 个城市。此外，公司着眼于长三角、华中和华北等地区广阔的市场空间，业务区域布局已延伸至香港、江苏昆山、浙江嘉兴、山东青岛、河北廊坊、云南昆明、重庆松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京，初步形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐射全国的核心市场布局。

3、广东省产业转移政策对公司盈利能力和偿债能力可能产生的影响

产业转移政策是国家为解决各地区经济发展不xx而制定的基本方针，就广东省而言，产业转移政策是珠三角产业向广东省内的山区及东西两翼转移，加快山区及东西两翼经济发展。从较长时期来看，珠三角等经济发达的沿海城市作为我国工业企业分布最密集的地区，已经形成了分工密切又相互依存的产业集群，且产业集群的协同效应显著，珠三角仍将是广东省乃至全国最重要的工业生产基地之一。

公司工业废物处理业务网络覆盖占广东工业废物产生量 90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的 17 个主要城市，危险废物定点处理处置中心项目的设置均由政府统一规划，符合广东省工业废物污染源的地域性分布。此外，随着国家对工业废物监管力度逐渐加大，工业废物的正规化收集量将持续增加，但正规危废处置设施与保障环境安全和人民健康的要求仍存在较大差距，工业废物处理行业未来前景广阔。因此，公司扩大工业废物处理业务经营规模面临产业转移后产能闲置等风险较小，对公司盈利能力和偿债能力产生的影响较小。

（四）发行人所处行业情况

公司的主营业务属于环境保护与资源节约综合利用行业中的固体废物处理处置及资源化利用子行业（以下简称“固废处理行业”）。国家发改委于 2011

年 3 月发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将固废处理行业确定为我国经济发展鼓励类行业。

1、固废处理行业特点

（1）法律法规和政策引导型

固废处理行业是一个法律法规和政策引导型行业，这是固废处理行业区别于其他行业的一个十分突出的特点。纵观世界各国固废处理行业的发展历史，环保法规越健全、环境标准与环境执法越严格的国家，固废处理行业也就越发达，并且也就拥有越多的在国际市场占有优势的技术。

（2）特许经营制

固废处理项目通常采用特许经营的方式实施。政府部门授予具有资质的企业特许经营权对废物进行规范化处理，使固废处理企业的经营活动有法可依。同时政府对企业在废物供应上给予相应的保障，并在资金上给予一定的扶持。

（3）与经济发展水平紧密相连

国家的社会经济发展水平对固废处理行业的发展规模、速度、技术水平等都具有举足轻重的作用，也是固废处理行业发展的原动力。工业经济发展不可避免地带来废物处理需求量的增加，同时社会经济发展水平越高，国家对环境保护的投入越多，行业内的市场需求越大，固废处理产业就越发达。

（4）区域性

我国环保产业主要集中在东部沿海、沿长江和中部经济较发达的地区。广东、浙江、江苏和山东地区的环保产业年收入总额位居全国前列。固废处理领域，浙江、广东、江苏、山东和河北是我国工业污染源最集中的 5 大地区，工业污染源数量约占全国的 60%；广东、浙江、山东、江苏和湖南地区人口数量众多，生活污染源数量约占全国的 24%（数据来源：《第一次全国污染源普查公报》）。因此，上述地区的固废处理需求相对较大。此外，国家对固废的管理实行“就近式、集中式”原则，这也是形成固废处理区域性特点的重要原因之一。

（5）周期性和季节性

工业废物的产生量受宏观经济和上游工业企业的周期性和季节性的影响，一定程度上呈现出周期性和季节性特点。宏观经济趋好，上游工业企业的开工率提高，工业废物的产生量增加；反之亦然。另外，工业企业在一季度会受春节假期的影响，开工率降低，工业废物的产生量随之减少。固废处理企业作为工业企业的上下游关联企业也相应地受到一定的周期性和季节性影响。

2、固废处理行业的市场容量及行业发展前景

我国当前的环境形势十分xx，环境状况与人民期望的和谐社会目标还有相当大的差距，固废处理行业的市场容量和潜力巨大。

（1）工业废物产生量持续增加，治理设施建设相对滞后，工业废物处理业务的前景广阔

根据《2012 年中国环境状况公报》，2012 年我国工业固体废物产生量为 32.90亿吨，2010-2012 年复合增长率为 16.86%。根据《2012 年广东省环境状况公告》，广东地区 2012 年的工业固体废物产生量为 5,965.49 万吨，2010-2012 年复合增长率为 3.71%。其中，危险废物为 130.17 万吨，2010-2012 年复合增长率为 4.99%。随着工业化进程的进一步加速，我国工业废物的产生量还将逐年增加。

尽管统计数据显示 2010 年我国工业固废综合利用率已达 66.7%，但工业废物的实际产生量可能远远超过目前纳入统计范围的数据。仅就危废而言，2005年 9 月发布的《广东省危险废物和医疗废物处置设施普查技术报告》显示 2004

年省内实际产生危废总量估计超过 113.09 万吨，为公布统计数据的 2 倍左右，统计工业企业个数偏少、社会生活源无法统计、申报登记标准设定等是两者差异的主要原因。因此，目前已有的总量统计数据尚不能全面反映我国工业废物处理处置的实际情况。

根据国家坏境保护部、国家统计局和农业部于 2010 年联合发布的《第一次全国污染源普查公报》，浙江、广东、江苏、山东和河北是我国工业污染源最集中的 5 大地区，其工业污染源数量约占全国的 60%。

虽然我国工业废物的产生量逐年增加，但工业废物治理设施的建设相对滞后，尤其是危废仍未实现全部安全贮存和处理，仍与保障环境安全和人民健康的

要求存在较大的差距。截至目前，全国 31 座国家级综合性危废集中处理基地建设实施进度不一，仅有北京、天津、上海、重庆、安徽、福建、山东、浙江、广东和宁夏等地的危废中心建设实施进度较快，进入全面运营或试运行阶段。应该来说，多年来我国在正规危废、医废集中处置设施建设方面进展较为缓慢，与保障环境安全和人民健康的要求存在较大差距，当然这其中有资金、征地、供应商、业主、收集/处理难度大等多方面因素。未来 5 年，我国仍需要建设大量的危废中心，工业废物处理的市场容量相当可观。

（2）市政废物日益增长，垃圾处理设施和处理方式有待改进，市政废物处理业务的市场潜力巨大

根据《2012 年中国统计年鉴》，2011 年我国城市生活垃圾清运量为 1.64 亿吨，无害化处理量 1.3 亿吨，处理量仅占清运量的 79.27%，有约 3,330 万吨城市

生活垃圾无法得到有效处理。目前我国城市生活垃圾累积堆存量超过 65 亿吨，侵占约 35 亿平方米土地，全国 660 多个城市中，已有 2/3 的大中城市被垃圾包围，有 1/4 的城市被迫将解决垃圾危机的途径延伸到乡村，导致垃圾二次污染，城乡结合区域的生态环境迅速恶化。截至 2011 年，全国共有 677 座城市生活垃

圾处理厂，年处理能力仅为 1.49 亿吨。

随着市政废物处理设施投入的持续增加，焚烧发电和生物质发电等处理方式的引进，以及地方政府对民间资本进入市政项目的逐步放开，我国巨大的市政废物处理市场潜力将得以释放。

3、固废处理行业的竞争格局和利润水平变动

（1）工业废物处理业务

由于我国工业废物处理处置的准入门槛较高，在该领域具有核心竞争力的企业较少。高壁垒的准入制度使工业废物处理处置的市场运行较为规范，给该领域的业务带来良好的利润水平空间。

与工业废物处理处置相比，资源化利用领域的竞争较为激烈。主要原因是资源化利用领域的市场参与者众多，整体规模和生产能力偏小，产品处于产业链末端。但随着国家环保政策的不断完善，对工业废物资源化利用产品生产的环保标

准将逐步提高。生产规模小和技术含量低的中小企业将逐步被淘汰。技术含量高和资金实力雄厚的大型企业将占据市场的主导地位。

（2）市政废物处理业务

我国对市政废物治理设施的建设和运营以政府投入为主，竞争者数量有限，市场份额集中在各地政府直属的城市环卫集团手中。这些企业借助于资金和地域优势，在大型项目上占据了一定的主导地位。但近年来，迫于环境状况逐渐恶化的压力，国家意识到单靠政府投资建设市政废物处理设施存在很大的局限性，因此政府逐步采取国退民进的方式，由原来对市政废物项目的大包大揽转变为政府购买服务并强化监督。

此外，我国正逐步推进城市生活垃圾处理收费制度，建立市场化的收费体系。据国务院发展研究中心的一项研究，瑞士、德国和奥地利等发达国家垃圾费年支出也占家庭年收入的 0.3%（数据来源：新浪网）。如以此数据，按国家统计局于 2010 年公布的我国城镇人均年收入 3.22 万元、城镇人口 6 亿计算，我国城市生

活垃圾处理费年收入将达到 580 亿元，这将为市政废物处理的发展提供稳定的利润空间。

（五）发行人行业地位及竞争优势

公司的工业废物处理业务主要集中在以深圳为中心的珠三角和昆山为中心的长三角地区。同时，公司通过在清远、韶关、昆山、武汉和河北等地规划、建设和收购多个废物处理项目，将工业废物处理业务延伸至粤北、粤西、华中和华北等工业企业较为集中的地区。其中，公司在广东地区已获得 3 家省级危废中心的特许经营权，业务网络覆盖占广东工业废物产生量 90%以上的珠三角、粤北和粤西地区的 17 个主要城市，在广东占据了较高的市场份额。

公司的市政废物处理业务主要集中在我国人口数量众多和生活污染源相对集中的广东、山东和湖南等地区，公司在所获得项目的特许经营区域内处于主导地位，占有绝对的市场份额。

公司的主要竞争优势如下：

1、完整业务链的全能固废处理环保服务平台

根据国家倡导的优化环保企业组织结构，实施多层次、多渠道、多功能和全方位服务的发展战略，公司积极拓展业务链，形成多业并举、关联带动和优势互补的运作格局，在全面提高业务能力的同时，有效增强自身的抗风险能力。目前，公司业务横跨工业和市政两大领域，从工业废物的收集、资源化利用到处理处置；从生活垃圾填埋场的管理到填埋气发电项目；从餐厨垃圾处理到市政污泥处理，公司已建立起一条针对固体废物进行“减量化、无害化、资源化”处理的完整业务链。同时公司还有能力为相关企业提供环境工程的咨询、设计、建设和运营、以及环境影响评价和环境检测等增值性服务。公司通过全能的固废处理服务平台，以综合和快捷的一站式服务，最大程度地满足客户的各种需求，提高了综合竞争力。

2、重点突出、点面辐射，全国网络布局初具雏形

公司自成立以来一贯采取积极的市场拓展策略，大力推动各项业务的区域拓展和市场布局，重点在我国经济最发达和废物污染源最集中的广东地区投资了多个废物处理项目，工业废物收集网络覆盖广州、深圳、惠州和东莞等工业废物产生量占广东工业废物产生总量 90%以上的 17 个城市。此外，公司着眼于长三角、华中和华北等地区广阔的市场空间，业务区域布局已逐步延伸至香港、江苏昆山、浙江嘉兴、山东青岛、河北廊坊、云南昆明、重庆松藻、湖南邵阳、湖北武汉和北京，初步形成立足广东、覆盖长三角和华中、辐射全国的核心市场布局。

3、资深行业经验、完备运营资质和优秀市场品牌

经过 12 年的不懈努力，公司在广东和长三角地区取得了相当比重的市场份

额。报告期内，与公司维持稳定业务关系的主要客户由 7,469 家增加至 8,792 家。

截至 2014 年 3 月 31 日，与公司建立业务联系的企业达 19,195 家，分布在全国

23 省的 83 座城市。

公司拥有包括废物处理、污染治理、环境工程、环境检测、环境评价和xx技术企业在内的多项资格证书。在工业废物处理业务中，公司及合营公司东江威立雅已具备处理国家危废名录中除 HW01 医疗废物、HW10 多氯联苯（溴）类废物、HW15 爆炸性废物、HW29 含汞废物之外所有 45 类危废经营资格。公司先后被评为“国家环保骨干企业”、“国家资源节约与环境保护重大示范工程单位”、

“国家首批循环经济试点单位”、“xx技术企业”和“xxxxxxxxx”，

0000-0000 年度连续入选《xxx》“中国潜力 100 强企业”。

4、领先技术与高投入的研发

公司设有独立的研发团队，共有科研技术人员 271 人，由环境工程、冶金化

工、材料化学和机械等专业的人才组成，其中教授级高级工程师 1 人、高级工程

师 10 人、工程师 38 人和博士 5 人。公司自成立以来已开展研究项目 200 余项，

其中重大项目 45 项，具有战略发展前景的储备项目 22 项，150 余项技术已经应

用于生产；获得国家发明专利 25 项、实用新型专利 42 项、专利独占许可 3 项和

专有技术 23 项。

同时，公司与清华大学和天津大学建立了合作关系，开展技术研发合作，使公司在技术上始终保持与国内外同步发展，位居国内领先水平。

5、前瞻性的国际战略联盟策略

公司积极探索国际化合作的道路，发挥其全面的社会资源整合能力，以共赢理念与国际领先环保企业结成战略联盟，增强了企业的核心竞争力。

2004 年，公司与美国著名的环保集团 Heritage Technologies, LLC 共同出资设立合资子公司东江华瑞，开始在深圳投资建设全球第 2 条 TBCC 生产线，利用先进的含铜蚀刻废液资源回收技术生产新型资源化产品 TBCC。

2005 年，公司与国际环境产业领域知名企业之一的法国威立雅合作，通过双方共同出资设立的合营公司东江威立雅，开始在惠州投资建设广东省危废示范中心。

2008 年，公司通过香港东江全资收购力信服务，进入香港生活垃圾收集运输市场。

2009 年，在美国总统奥巴马访华经贸活动之一的“中美清洁能源合作签约仪式”上，公司与全球最大的能源公司之一的美国埃依斯电力公司（AES）和重庆松藻煤电有限责任公司签署合作协议，共同出资设立联营公司东江松藻，开展煤矿乏风减排项目。

通过上述各项目的国际合作，公司积累了大量国际上领先的固体废物处理技

术和管理经验，提升了业务运营水平，为探索国际化发展战略奠定了坚实基础。