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股票简称：西飞国际 股票代码：000768 公告编号：2011-081

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于签订《金融服务协议》的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

2.签署地点：西安市xx区

3.交易各方当事人名称

甲方：西安飞机国际航空制造股份有限公司乙方：中航工业集团财务有限责任公司

4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

（二）鉴于公司的高级管理人员在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）担任董事职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，本次交易构成公司的关联

交易。

（三）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<金融服务协议>的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了明确的事

前认可意见和独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司住 所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：有限责任公司

注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x

xxxxxx：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx

注册资本：200,000 万元人民币

税务登记证号码：610114220540404

企业法人营业执照注册号：100000000040897金融许可证机构编码：L0081H111000001

主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）占其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 44.50%。

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行中航财司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）历史沿革

中航财司是经中国银行业监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属12家成员单位共同出资组建，于2007年4月正式成立。

中航财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。2010年度实现营业收入48,520万元，利润总额38,484万元，净利润29,596万元，资产合计6,770,430万元，所有者权益合计187,075万元，吸收成员单位存款余额3,549,350.52万元，资本充足率为12.27%。

（三）关联关系

鉴于公司的高级管理人员在中航财司担任董事职务，本项交易构成深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。

（四）履约能力分析

中航财司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重

大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。截至2010年12月31日止，公司在中航财司存款余额93,104.27万元，无贷款，担保金额5,000万元。公司在中航财司的存款安全性和流动性良好，未发生中航财司因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

三、关联交易标的基本情况

标的情况：存、贷款业务；结算业务；资信证明及其他服务。四、交易的定价政策及定价依据

中航财司为公司及子公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于中航财司吸收其他中航工业集团各成员单位该种类存款时的利率。

中航财司为公司及子公司提供贷款服务的贷款利率，不高于中国人民银行就该种类贷款规定的利率下限及一般商业银行向公司及子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额及第三方为公司及子公司提

供该类型服务所收取的费用；同时，也不高于中航财司向任何与公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

五、交易协议的主要内容

（一）交易金额：甲方存入乙方的最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元，且存放在乙方的日均存款占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。

（二）交易定价

1.存款服务价格的确定：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；不低于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类存款服务时的利率；同时，也不低于乙方吸收其他中航工业集团各成员单位该种类存款时的利率。

2.贷款服务价格的确定：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该种类贷款规定的利率下限；不高于一般商业银行向甲方及其子公司提供该种类贷款服务时的利率；同时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方发放同种类贷款时所确定的利率。

3.结算服务价格的确定：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时乙方向同等信用级别的第三方提供同类服务所收取的费用。

4.其他服务价格的确定：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应当不高于中国人民银行就该类型服务所规定的数额；不高于第三方为甲方及其子公司提供该类型服务所收取的费用；同

时，也不高于乙方向任何与甲方及其子公司同等信用级别的第三方提供该类型服务所收取的费用。

（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

（四）生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。

（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。六、风险评估情况

（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。

（二）未发现中航财司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）规定的情行，中航财司的资产负债比例符合该办法的要求。

（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 [2006] 第 8 号)之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。

七、风险防范及处置措施

（一）建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

（二）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与中航财司召

开联席会议，要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

（三）中航财司如因过错发生公司资金损失，全额进行赔偿；若中航财司无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中航财司发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。

（四）根据深圳证券交易所发布《信息披露业务备忘录第 37 号

---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录 37 号》）的规定，中航财司如果发生或出现《备忘录 37 号》第十二条所提及情形之一的，立即启动公司关于在中航财司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

八、交易目的与必要性分析

x项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金xx、节约交易成本和费用的需求。

中航财司为非银行金融机构，是中航工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构，为中航工业驻陕甘地区单位提供财务资助及多元化金融服务。作为重要的长期金融合作伙伴，中航财司为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

九、关联交易对公司的影响

公司与中航财司的合作，加速了自身资金xx，节约了交易成本和费用，使公司在军民用航空产品制造、资本运作等领域的发展获得了优化资金的支持。

中航财司与公司建立长期稳定的合作关系，有利于拓展其业务，促进自身发展。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：截止披露日，公司在中航财司的存款余额为 15,488.41 万

元，为子公司提供流动资金短期贷款担保金额为 5,000 万元。十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司 2011 年 12 月 7 日提交的《金融服务协议》。

对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订《金融服务协议》在于满足公司对发挥资金规模效益，加速资金xx、节约交易成本和费用的需求。上述关联交易事项是必要的，关联交易协议主要条款符合相关规定，资料齐全，同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见

经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

公司董事会在审议本议案时，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同

意公司签订《金融服务协议》。十二、备查文件

（一）第五届董事会第四次会议决议；

（二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事意见；

（四）第五届监事会第三次会议决议；

（五）金融服务协议。

西安飞机国际航空制造股份有限公司董 事 会

二〇一一年十二月十四日