根据杭州市委市政府统一安排及协调沟通，公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称“浙江银泰百货”）于 2019 年 7 月 29 日签署《协议书》，同意按市委市政府要求，对公司下属杭州百货大楼进行外立面改造，相关工作的实施及推进由浙江银泰百货负责，外立面改造工作完成后的 LED 屏广告位（以下简称“广告位”）将由浙江银泰百货在 2033 年 12 月 14 日前享有使用及收益权。作为前述广告位使用的对价，公司向浙江银泰百货一次性收取不低于
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临 2019-020
百大集团股份有限公司
关于与浙江银泰百货有限公司签署杭州百货大楼外立面改造及广告位使用协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
⚫ 重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是
2、公司于 2008 年与浙江银泰百货有限公司签署《委托管理协议》，已将杭州百货大楼等百货业资产委托浙江银泰百货管理。本次外立面改造发生的费用与《委托管理协议》无关，不计入委托经营成本，本次改造工作不调整《委托管理协议》约定的委托经营利润基数及管理报酬分配方式。
3、风险提示：
（1）本次关联交易系基于政府政策统一安排发生，可能面临因政府政策调整导致交易提前终止的风险。
（2）本次关联交易签署的协议期限较长，存在交易相关的法律、政策等宏观环境及交易对手方在未来发生重大变化，导致协议无法履行、提前终止的风险。
一、关联交易概述
根据杭州市委市政府统一安排及协调沟通，公司与浙江银泰百货有限公司（以下简称“浙江银泰百货”）于 2019 年 7 月 29 日签署《协议书》，同意按市委市政府要求，对公司下属杭州百货大楼进行外立面改造，相关工作的实施及推进由浙江银泰百货负责，外立面改造工作完成后的 LED 屏广告位（以下简称“广告位”）将由浙江银泰百货在 2033 年 12 月 14 日前享有使用及收益权。作为前述广告位使用的对价，公司向浙江银泰百货一次性收取不低于
人民币 2500 万元（不含税）的广告位租赁费用于部分外立面改造工程投入，
同时由浙江银泰百货投入不低于人民币 4000 万元（含税）用于剩余外立面改造工程。
由于公司于 2008 年与浙江银泰百货签署《委托管理协议》，已将下属杭州百货大楼等百货业资产委托给浙江银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（五）项实质重于形式的规定，浙江银泰百货系公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ住所：杭州市延安路 530 号
法定代表人：xxx
注册资本：捌亿元人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：日用百货等。
三、关联交易签署的《协议书》主要内容 1、本次外立面改造的范围及费用
（1）本次改造的外立面是指位于xxxxxxxxxxxx 000 x已委托浙
江银泰百货管理的杭州百货大楼南、北楼对应的外墙立面，总计面积约 8410平方米。本次外立面改造相关工作的实施及推进由浙江银泰百货负责，浙江银泰百货需按照市委市政府要求的标准及时间节点进行外立面改造，并保证施工安全。
（2）外立面改造工作完成后的广告位将由浙江银泰百货在一定期限内享有使
用及收益权。公司向浙江银泰百货一次性收取不低于人民币 2500 万（不含税）的广告位租赁费用于部分外立面改造工程投入。该部分工程合同以公司名义与承包单位签署，但公司仅承担合同项下的工程款支付义务。浙江银泰百货向公司支付广告位租赁费的付款进度与公司向承包单位支付工程款的进度保持一致。
（3）浙江银泰百货投入不低于人民币 4000 万元（含税）用于剩余外立面工
程改造。若实际改造投入金额低于 4000 万元（含税），公司可选择按不足金 额占最低承诺投入金额的比例相应缩短浙江银泰百货享有广告位的使用期限，或者要求浙江银泰百货按差额的万分之五每日支付违约金。
（4）浙江银泰百货需在改造工作完工后提供实际改造投入报告至公司，如公司对实际改造投入有异议的，双方可共同委托第三方审计机构对实际改造投入进行审计。
2、涉及广告位的使用、维护及收益
（1）外立面改造工作完成后的广告位是指位于杭州百货大楼北楼延安路与体育场路转角外墙立面的 LED 屏广告位，预计改造后面积约 1300 平方米。
（2）浙江银泰百货享有广告位的使用期限自该处原 LED 屏拆除之日（2019年 6 月 13 日）起至 2033 年 12 月 14 日。
（3）前述使用期限内，浙江银泰百货有权自行或委托第三方对广告位进行广告设施建设、广告设计、制作、发布等事宜，但需保证合法合规使用。广告位的经营及收益由浙江银泰百货独立享有，其日常管理、维护过程中产生的费用相应由浙江银泰百货独自承担。
（4）《委托管理协议》到期或提前终止时，浙江银泰百货应将除 LED 屏广告位以外的外立面景观投入，包括全部设施、设备、构建物等按照正常使用状态交还公司。广告位使用期届满或《协议书》提前终止时，浙江银泰百货应在 7 日内将广告位及 LED 屏按届时现状交还至公司，且需保证交还前不存在故意破坏 LED 屏或拆除。
3、根本违约责任
（1）公司违约导致浙江银泰百货无法实施外立面改造工作，或导致其无法行使广告位使用权连续或每年累计超过 30 日的，视为公司根本违约。浙江银泰百货可选择要求公司赔偿损失并继续履行协议；或选择解除协议，要求公司支付人民币 3000 万违约金并按未使用期限占约定使用期限的比例返还外立面改造实际投入金额。
（2）浙江银泰百货未按约定支付租赁费、未按约定用途使用广告位或逾期返还广告位超过 30 日的，视为浙江银泰百货根本违约，公司可选择解除协议，
收回广告位使用权，并要求浙江银泰百货支付人民币 3000 万元的违约金。 4、协议终止及其他
（1）在使用期限内，若广告位未能取得政府审批而无法设立的，则《协议书》自动终止，公司无需承担违约责任且无需返还浙江银泰百货已支付的外立面改造投入。
（2）在使用期限内，若广告位所附着建筑物全部或部分拆迁、被政府部门征用、强制收购或收回、不可抗力等导致其无法使用广告位的，与广告位、LED屏相关的补偿和赔偿税后金额（如有）全部由浙江银泰百货享有。但该种情形不视为公司违约，公司无需承担违约责任且无需返还浙江银泰百货已支付的外立面装修费。
5、协议生效条件
《协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自公司履行内部决策程序之日起生效。
四、本次交易目的及对公司的影响
1、本次交易背景为杭州市委市政府迎接国庆 70 周年，实施新消费“双街示范”工程，将延安路北段外立面改造提升列为重要组成部分，按照杭州市委市政府的统一部署及杭州市城管局、杭州市下城区人民政府的工作安排，公
司作为延安路北段物业杭州百货大楼的业主方，需对杭州百货大楼外立面进
行整体改造。本次交易系按市委市政府协调意见，为明确改造投入而签署上述《协议书》。
外立面景观提升改造完成后，可大幅提升公司下属分公司杭州百货大楼的整体形象，借助政府“双街示范”效应，吸引更多客流，相应提高公司经营收入，符合全体股东利益。
2、对《委托管理协议》的调整及影响
（1）本次外立面改造发生的费用与《委托管理协议》无关，不计入委托经营成本，本次改造工作不调整《委托管理协议》约定的委托经营利润基数及管理报酬分配方式。
（2）除广告位外的外立面（含本次改造完成后的各项设施设备及构筑物）的后续使用、收益、维护及管理权仍按《委托管理协议》执行。
（3）改造后的广告位不再纳入《委托管理协议》托管资产范围，广告位收益及日常运营所发生成本不再计入委托经营收入或委托经营成本。
五、可能存在的风险
1、基于政府“双街示范”工程的特殊性，外立面景观提升改造可能面临因政府规划调整导致暂停或终止改造工作或改造完成后需拆除的风险。
2、《协议书》期限较长，存在外立面及广告位相关的法律、政策环境在未来发生重大变化，导致协议无法履行，提前终止的风险，同时存在交易对手方经营信用原因导致无法履约的风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的议案》，公司董事会无与银泰百货有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案进行了事前认可，同意将其提交公司董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、同意公司与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议。
2、本次关联交易系基于市委市政府政策统一安排背景而产生，由关联方全部承担杭州百货大楼外立面改造投入及相关责任，相应的享有改造后特定广告位一定期限的使用收益权，属于正常的市场交易安排，交易定价公允。交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。
3、关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于与浙江银泰百货有限公司就杭州百货大楼外立面改造及广告位使用事宜签署协议的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会二〇一九年七月三十日