Contract

四川科伦药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

董事会办公室在董事会秘书领导下具体办理公司内幕信息管理和知情人报备工作，为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门。

公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各控股子公司、能实施重大影响的参股公司都应按照本制度的规定，做好内幕信息的管理工作，严格执行公司相关内幕信息

的管理制度的规定，履行各自的内部报告义务、报告程序，各控股子公司的负责人为内部报告责任人。

第二章 内幕信息的范围

第四条 x制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定信息披露媒体或网站上正式公开的事项。

第五条 x制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；

(十二) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；公司分配股利或者增资的计划；

(十三)公司股权结构的重大变化； (十四)公司债务担保的重大变更；

(十五) 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

(二十)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(二十一)公司尚未公开披露的定期报告和临时公告；

（二十二）)中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有重大影响的其他信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第六条 x制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前

能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。

（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第七条 公司应及时、如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，并在向交易所报送相关信息披露文件的同时根据交易所的要求向交易所报备。

第八条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人档案》（见附件一），由董事会秘书负责登记备案并存档于董事会办公室。

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息内容、知悉的途径及方式、知悉的时间及所处阶段、登记时间、登记人等。

第十条 当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填

写《内幕信息知情人档案》，公司在向交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向交易所报备《内幕信息知情人档案》：

（一）公司披露年报和半年报；

(二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高比例送转方案”是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）。

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。

（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。

（六）公司披露上市公司持股30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。

（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向交易所报备《重大事项进程备忘录》。

第十一条 内幕信息知情人应将《内幕信息知情人档案》及时递交董事会秘书处备案。公司有权按本制度的规定要求内幕信息知情人提供或补充相关信息。

第十二条 董事会办公室工作人员应在得知相关人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，并应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方于研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司股票及衍生品种的交易有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务且该等受托事项对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案》。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况,并应将涉及公司重大事项并对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的事项，根据事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室备案，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。

第十四条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股价等重大事项，除按本制度填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名 单、筹划决策方式等。公司应当督促该备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十六条 公司应当按照中国证监会、交易所的规定和要求，在本制度第十条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会四川监管局和深圳证券交易所。

第五章 内幕信息保密制度及违规处理

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司在必要时可以通过采取签订保密协议（见附件三）、禁止内幕交易告知书（见附件四）等方式将其保密义务、违反保密规定的责任告知相关人员。

第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，在内幕信息公开披露前应当将该信息的知情人员控制在最小范围内。

第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司 股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十条 内幕信息公布前，内幕人员应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕人员应采取相应措施，包括设定密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第二十一条 对公司内部的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求赔偿；如在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十三条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利；触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。

第二十四条 公司根据中国证监会的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构。

第六章 附则

第二十五条 x制度未尽事宜，按照《中华人共和国公司法》、

《中华人共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》等有关规定执行。

第二十六条 x制度如与施行之日后颁行的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或不一致，则按当时适用的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 x制度由公司董事会负责解释。

第二十八条 x制度自公司董事会审议通过之日起施行。

四川科伦药业股份有限公司

2012 年 2 月 17 日

附件一：

上市公司内幕信息知情人员档案格式（注 1）：

证券代码： 证券简称： 内幕信息事项（注 2）：

序号

内幕信息知情人员姓

身份证号码

所在单位 /部门

职务 /岗位

知悉内幕信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式

内幕信息内容

内幕信息所处阶段

内幕信息公开时间

登记时间

登记人

注3

注 4

注5

注 6

公司简称： 公司代码：

法定代表人签 ： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关

于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人 字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓 。

7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二：重大事项进程备忘录

交易阶段
时间
地点
筹划决策方式
参与机构和人员
商议和决议内容

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签 确认。

附件三 四川科伦药业股份有限公司内幕信息知情人保密协议本协议由以下当事方于 年 月 日签署：

甲方：四川科伦药业股份有限公司乙方：

鉴于乙方因工作职务或与甲方进行项目合作等原因，获取甲方重要内部信息，甲方认为有必要对该事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重要内部信息，直至甲方披露后。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。

2、本协议中所述之“重要内部信息”即指甲方未公开的内幕信息，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，或拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重要内部信息将知悉人员控制在最小范围内，限于本人或本公司的董事、高级管理人员及相关雇员和其为重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于工作或本次合作目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披

露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复件归还给甲方。

8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。

9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：四川科伦药业股份有限公司（公章）

乙方：           （公章或签字）

签署日期： 年 月 日

附件四：禁止内幕交易告知书

（单位名称）姓名：

根据《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。现根据相关监管要求，重点告知如下：

1、贵单位（个人）为本公司内幕信息知情人；

2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

3、贵单位（个人）应该严守上述条款，根据《证券法》第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发 行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

3、本公司会将贵单位（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。

特此告知。

四川科伦药业股份有限公司（盖章）

年 月 日