Contract

下文載列本公司的組織章程大綱及細則以及開曼群島公司法若干方面的若干條文概要。

本公司於二零一二年四月十日在開曼群島根據開曼群島法律第22章公司法（「公司法」）（一九六一年法例三，經綜合及修訂）在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。其組織章程文件由組織章程大綱（「章程大綱」）及組織章程細則（「章程細則」）組成。

1. 組織章程大綱

(a) 章程大綱載明（其中包括）本公司股東承擔的責任，以當時各自所持股份的未繳股款（如有）為限，而本公司（包括作為投資公司）的成立宗旨不受限制。根據公司法第27(2)條的規定，不論涉及公司任何利益，本公司均擁有並且能夠全面行使作為自然人應有的全部行為能力，且基於獲豁免公司的身份，本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟為達成本公司在開曼群島外進行的業務者除外。

(b) 本公司可通過特別決議案修訂章程大綱所列的任何宗旨、權力或其他事項。

2. 組織章程細則

組織章程細則於二零一四年五月五日獲採納。以下為章程細則若干條文概要：

(a) 董事

(i) 配發及發行股份與認股權證的權力

受公司法、章程大綱、章程細則的條文及任何股份或類別股份持有人獲賦予的任何特權規限，本公司發行的股份均可附有本公司通過的普通決議案所決定（倘不存在有關決定或有關決定並無作出特別規定，則由董事會決定）關於股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制。除公司法、任何指定證券交易所（定義見章程細則）的規則、章程大綱及章程細則另有規定外，本公司亦可發行任何規定可由本公司或持有人選擇贖回的股份。

董事會可發行賦予持有人權利按董事會不時釐定的條款認購本公司股本中任何類別股份或證券的認股權證。

除公司法、章程細則及任何指定證券交易所（定義見章程細則）的規則（如適用）另有規定外，在不影響任何股份或任何類別股份當時所附有的任何特權或限制的情況下，本公司所有未發行股份概由董事會處置。董事會可全權決定按其認為適當的時間、代價、條款及條件向其認為適當的人士發售或配發股份或授出購股權或以其他方式處置股份，惟不得以折讓方式發行股份。

在配發、發售股份或授出購股權或處置股份時，倘本公司或董事會認為在有關股東或其他人士登記地址所在的一個或多個地區如無辦理註冊聲明或其他特別手續，配發或發售股份或授出購股權或處置股份應屬或可能違法或不可行，則可不向該等股東或人士進行上述活動。無論如何，因上述規定而受影響的股東均不會成為或被視為另一類別股東。

(ii) 出售本公司或其任何附屬公司資產的權力

章程細則中並無有關出售本公司或其任何附屬公司資產的具體規定，惟董事可行使和執行本公司可行使或執行或批准而章程細則或公司法並無規定本公司須在股東大會上行使或處理的一切權力、行動及事宜。

(iii) 離職補償或付款

根據章程細則，向任何董事或離職董事支付款項作為離職補償或其退任的代價（合約規定須付予董事者除外），必須經本公司於股東大會上批准。

(iv) 向董事提供貸款及貸款抵押

章程細則規定禁止向董事提供任何貸款。

(v) 披露涉及本公司或其任何附屬公司所訂立合約的權益

董事可於任職董事期間兼任本公司任何其他有酬勞的職位或職務（惟不可擔任本公司的核數師），任期及條款由董事會在章程細則的規限下釐定，並可就此收取任何其他章程細則所規定的任何酬金以外的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付）。董事可擔任或出任由本公司創辦的任何公司或本公司擁有權益的任何其他公司的董事或主管或擁有該等公司的權益，而毋須就在該等其他公司兼任董事、主管或股東或於該等公司的權益而收取的酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代。除章程細則另有規定外，董事會亦可按其認為完全適當的方式，行使本公司所持有或擁有任何其他公司股份所附有的投票權，包括投票通過任何決議案贊成委任董事或任何董事為該等其他公司的董事或主管，或投票贊成或釐定支付該等其他公司的董事或主管的酬金。

除公司法及章程細則另有規定外，任何董事或建議委任或候任董事不會因其董事職位而失去就所兼任有酬勞職位或職務或以賣方、買方或任何其他方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或董事以任何方式享有利益的任何其他合約或安排亦不會因而作廢。參與訂約或有利益關係的董事亦毋須因其董事職位或由此建立的受託關係而向本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、溢利或其他利益。若董事獲悉在本公司所訂立或擬訂立的合約或安排中

有任何直接或間接利益，則須於首次考慮訂立該合約或安排的董事會議上xx其利益性質。若董事其後方獲悉有關利益關係，則須於獲悉此種利益關係後的首次董事會議上xx其利益性質。

董事不得就與本身或其緊密聯繫人（定義見章程細則）有重大利益的合約、安排或其他建議的董事會決議案投票（亦不得計入法定人數），惟此項限制不適用於下列任何一種情況：

(aa) 就董事或其緊密聯繫人基於本公司或其任何附屬公司的要求或利益而借出的款項或負上或承擔的債務，而向該董事或其緊密聯繫人提供任何抵押或賠償保證的任何合約或安排；

(bb) 本公司就董事或其緊密聯繫人本身已透過擔保、賠償保證或抵押形式單獨或共同承擔責任的本公司或任何附屬公司的全部或部分債項或債務，向第三方提供任何抵押或賠償保證的合約或安排；

(cc) 任何有關本公司或本公司可能創辦或擁有權益的其他公司發售股份、債券或其他證券以供認購或購買的合約或安排，而董事或其緊密聯繫人因參與承銷或分承銷而擁有或將擁有其中權益者；

(dd) 任何董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債券或其他證券權益而擁有與本公司的股份、債券或其他證券的其他持有人可享有相同的權益的任何合約或安排；或

(ee) 任何有關採納修訂或實行涉及本公司或任何附屬公司董事、其緊密聯繫人和僱員的購權股計畫、退休、身故或傷殘褔利計劃或其他安排的建議或安排，而其中並無授予董事或其緊密聯繫人任何並非該等計劃或基金所涉及全體僱員享有的特權或利益者。

(vi) 酬金

董事的一般酬金由本公司不時於股東大會上釐定。除投票通過決議案另行規定外，酬金一概按董事會同意的比例及方式分派予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間短於整段有關受薪期間的董事僅可按任職時間比例收取酬金。董事有權預支或獲補償所有因出席任何本公司董事會議、委員會議、股東大會或任何類別股份或債券的獨立會議或因執行董事職務而合理預期或已經承擔的旅費、住宿費及雜費。

倘任何董事應本公司要求出差或留駐海外，或提供董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），作為

董事一般酬金以外或代替該等一般酬金的額外酬勞。獲委任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他行政職務的執行董事可收取董事會不時釐定的酬金（不論以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或上述全部或任何方式支付）、其他福利（包括退休金及╱ 或約滿酬金及╱ 或其他退休福利）及津貼。上述酬金可作為董事酬金以外或代替董事酬金的酬勞。

董事會可設立或同意或聯同其他公司（本公司的附屬公司或有業務聯繫的公司）設立以本公司資金供款的任何計劃或基金，向本公司僱員（此詞語於本段和下段的涵義包括於本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或其他受薪職務的任何董事或前董事）、前任僱員及彼等供養的人士或任何前述類別人士，提供退休金、醫療津貼或撫恤金、人壽保險或其他褔利。

除根據前段所述任何計劃或基金所享有或可享有的退休金或福利（如有）外，董事會亦可支付、訂立協議支付或授予僱員、前僱員及彼等供養的人士或任何該等人士可撤回或不可撤回、附帶或不附帶任何條款或條件限制的退休金或其他福利。任何此類退休金或福利可在董事會認為適當的情況下，在僱員實際退休前、預計退休時或實際退休時或其後任何時間授予該僱員。

(vii) 退任、委任及免職

於每屆股東週年大會，當時三分之一董事（倘董事人數並非三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）將輪流退任，惟各董事須最少每三年輪流退任一次。每年須退任的董事為上次獲選連任或委任以來任期最長的董事，惟倘多名董事均於同一日任職或獲選連任，則以抽籤決定須退任的董事名單（除非彼等之間另有協定）。並無有關董事退休年齡的規定。

董事有權不時或隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會人員名額。任何因填補空缺而獲委任的董事任期僅至其委任後首個股東大會為止，並可於該大會上重選連任，而任何因增加現有董事會人員名額而獲委任的董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，但屆時將有資格重選連任。董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格。

本公司可通過普通決議案於董事任期屆滿前將其免職（惟此規定並不影響該董事就其與本公司之間因任何違約而提出索償的權利），並可通過普通決議案委任另一人為董事以填補有關空缺。除本公司於股東大會另行規定外，董事名額不得少於兩人，但不設上限。

董事職位於下列情況下出缺：

(aa) 董事將辭職信送呈本公司當時的註冊辦事處或於董事會議上呈辭；

(bb) 精神失常或身故；

(cc) 未有告假而連續六(6)個月缺席董事會議（已委任替任董事出席者除外）及董事會議決解除其職務；

(dd) 宣佈破產或收到接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議；

(ee) 根據法律不得出任董事；

(ff) 根據任何法律條文不得繼續出任董事或根據章程細則被罷免。

董事會可不時委任一名或多名成員出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司任何其他職務或行政職務，任期及條款概由董事會釐定，而董事會亦可撤回或終止該等委任。董事會亦可將其任何權力、授權及酌情權授予經董事會認可的相關董事及其他人士所組成的委員會，而董事會可不時就任何人或事全面或部分撤回上述授權或委任及解散任何有關委員會，惟任何由此成立的委員會在行使所獲權力、授權及酌情權時，均須遵守董事會不時施行的任何規定。

(viii) 借貸權力

董事會可行使本公司一切權力籌措或借貸資金、按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及日後）及未催繳股本，並可在不違反公司法的情況下，發行本公司的債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承擔的全部抵押或附屬抵押。

附註： 該等條文與章程細則的大部分條文均可通過本公司的特別決議案批准後變更。

(ix) 董事會議程序

董事會可舉行會議以處理議程、休會或以董事認為適當的方式進行會議。會上提出的問題須由大多數董事投票表決。如出現同等票數，則會議主席可投第二票或決定票。

(x) 董事及主管名冊

公司法及章程細則規定本公司須於註冊辦事處設立一份董事及主管名冊，惟公眾人士無權查閱。本公司須將名冊副本送呈開曼群島公司註冊處備案，而有關董事或主管的任何變動須於出現有關變動後三十(30)天內通知開曼群島公司註冊處。

(b) 修訂公司組織章程文件

x公司可於股東大會上以特別決議案廢除、更改或修訂章程細則。章程細則訂明，更改章程大綱條文、修訂章程細則或變更本公司名稱均須以特別決議案通過。

(c) 變更股本

x公司可根據公司法的相關條文不時通過普通決議案：

(i) 增加股本，而所增加的數額和分拆的股份數目概由決議案規定；

(ii) 將全部或任何股本合併和分拆為面值高於現有股份的股份；

(iii) 將股份分為不同類別，以及在不影響現有股份持有人先前所獲任何特權的情況下，按本公司股東大會或董事決定分別附有任何優先、遞延、受限或特別權利、特權、條件或約束；

(iv) 在不違反公司法規定的情況下，將股份或任何部分股份拆細為面值較章程大綱所定面值低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或以上股份可較其他股份附有任何本公司可附於未發行或新發行股份的優先或其他特別權利、遞延權利或限制；或

(v) 註銷於決議案通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並按註銷股份數額削減股本。

除公司法另有規定外，本公司可通過特別決議案削減股本、股本贖回儲備或其他不可分派儲備。

(d) 變更現有股份或不同類別股份的權利

在公司法的規限下，股份或任何類別股份所附的所有或任何特權（除有關類別股份的發行條款另有規定外）可由持有該類已發行股份面值不少於四分之三的人士書面同意或由該類股份的持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准予以修訂、修改或廢除。章程細則內有關股東大會的規定在作出必要修訂後均適用於各另行召開的股東大會，惟除續會外，所需法定人數最少須為兩名持有或代表該類已發行股份面值不少於三分之一的人士，而任何續會的法定人數為兩名親自或委任代表出席的持有人，而不論其所持股份數目。該類股份持有人均有權於投票表決時就其所持每股股份投一票。

除有關股份的發行條款所賦權利另有規定外，任何股份或類別股份持有人的特別權利不得因設立或發行與其享有同等權益的股份而視為被修訂。

(e) 特別決議案－ 須以大多數票通過

根據章程細則，本公司的特別決議案須在股東大會上獲親自出席並有權投票的股東或（倘股東為法團）其正式授權代表或（倘允許委任代表）委任代表以不少於四分之三的大多數票通過。有關大會通告須在不少於足二十一(21)日且不少於足十(10)個營業日前正式發出，並表明擬提呈有關特別決議案。惟倘指定證券交易所（定義見章程細則）有所規定，除股東週年大會外，若有權出席該大會和投票並合共持有包含上述權利的股份面值不少於百分之九十五(95%)的大多數股東同意，或全部有權出席股東週年大會和投票的股東同意，則可在發出少於足二十一(21)日及少於足十(10)個營業日通知的大會提呈和通過特別決議案。

本公司須於特別決議案通過後十五(15)日內將副本送呈開曼群島公司註冊處。

根據章程細則，普通決議案指須由有權投票的本公司股東在按照章程細則規定舉行的股東大會親身或（倘股東為法團）由其正式授權代表或（倘允許委任代表）委任代表以過半數投票通過的決議案。

(f) 表決權

除章程細則對當時任何股份所附投票特權或限制另有規定外，在任何股東大會上，如以投票方式表決，則每名親自或委任代表或（倘股東為法團）正式授權代表出席的股東每持有一股繳足股份可投一票（在催繳股款前或分期股款到期前已繳或入賬列為已繳的股款不會被視作已繳股款）。有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。

於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案均以投票方式表決，惟大會主席可善意准許就純粹與程序或行政事宜有關的決議案進行舉手表決，在此情況下，每名親身（或倘為法團，則由獲正式授權代表出席）或由委任代表出席的股東均可投一票，惟倘身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一名委任代表，則每名委任代表於舉手表決時可投一票。

本身為認可結算所（或其代名人）的本公司股東可授權其認為適當的人士作為在本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟若授權超過一名人士，則須訂明獲授權人士所獲授權有關股份數目和類別。根據xx獲授權的人士視為已獲正式授權而毋須提供證明，並有權代表認可結算所（或其代名人）行使該結算所（或代名人）可行使的相同權力，猶如該人士為該結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人（或其代名人），包括允許舉手表決時的單獨舉手表決權。

倘本公司獲悉任何股東須根據指定證券交易所（定義見章程細則）的規則放棄就某項特定決議案投票或被限定僅可投票贊成或僅可投票反對某項特別決議案，則該名股東或其代表的任何投票如違反有關規定或限制，一律不得計算點票。

(g) 關於股東週年大會的規定

除章程細則獲採納年度外，本公司股東週年大會須每年於董事會釐定的地點及時間舉行，且不得遲於上屆股東週年大會後十五(15)個月或章程細則獲採納後十八(18)個月舉行，除非較長的期間並不違反任何指定證券交易所（定義見章程細則）當時的規則。

(h) 賬目和審核

董事會須安排保存確實賬目，據以記錄本公司的收支款項、收支事項、本公司的物業、資產、信貸及負債資料以及公司法所規定或真確中肯反映本公司狀況和解釋有關交易所需的其他一切事項。

會計記錄須保存於註冊辦事處或董事會認為適當的其他地點，並可供任何董事隨時查閱。任何股東（董事除外）概無權查閱本公司任何會計記錄、賬簿或文件，惟獲法例賦予權利或董事會或本公司於股東大會上所批准者除外。然而，獲豁免公司須在稅務資訊局根據開曼群島稅務資訊局法例（二零零九年修訂本）送達法令或通知後，以電子形式或以任何其他媒介形式於其註冊辦事處提供須予提供的其賬簿副本或賬簿中部分內容。

於股東大會提交予本公司的所有資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附的所有文件）副本，須連同董事會報告及核數師報告的印刷本於股東大會舉行日期前最少二十一(21)日連同股東週年大會通告寄發予根據章程細則有權收取本公司股東大會通告的所有人士。然而，在所有適用法律（包括指定證券交易所（定義見章程細則）的規則）的規限下，本公司可向該等人士寄發摘錄自本公司年度賬目及董事會報告的財務報表概要代替，惟該等人士可向本公司發出書面通知，要求本公司除財務報表概要外，同時亦向其寄發本公司年度財務報表及董事會報告的完整印刷本。

本公司須委任核數師，而委任的條款、任期及職責在任何時候均須符合章程細則的規定。核數師酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照股東所決定的方式釐定。

本公司財務報表須由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則編撰有關報告書，並於股東大會上向股東呈交。本文所指的公認核數準則可為開曼群島以外任何國家或司

法管轄區的核數準則。倘若採用開曼群島以外國家或司法管轄區的核數準則，則須於財務報表和核數師報告內披露，並列明有關國家和司法管轄區的名稱。

(i) 會議通告及議程

股東週年大會須發出不少於足二十一(21)日且不少於足二十(20)個營業日的書面通告，及為通過特別決議案而召開的任何股東特別大會（上文(e)分段所述情況除外）須發出最少足二十一 (21)日且不少於足十(10)個營業日的書面通告。所有其他股東特別大會則最少須發出足十四(14)日且不少於足十(10)個營業日的書面通告。通告須列明會議舉行時間及地點，倘有特別事項，亦須列明其一般性質。此外，每次股東大會須向本公司所有股東及本公司當時的董事及核數師發出通告，惟按照章程細則條文或所持股份的發行條款無權收取該等通告者除外。

倘本公司大會的通知期少於上述規定，但符合指定證券交易所規則，則有關大會仍視作已正式召開：

(i) 如屬股東週年大會，則獲全體有權出席和投票的本公司股東同意；及

(ii) 如屬任何其他會議，則獲大多數有權出席並投票的股東（合共持有具備上述權力的已發行股份面值不少於百分之九十五(95%)）同意。

在股東特別大會和股東週年大會所處理的事項均視為特別事項，惟下列事項則視為普通事

項：

(aa) 宣派及批准派發股息；

(bb) 審議並接納賬目、資產負債表及董事會報告和核數師報告；

(cc) 選舉董事以替代退任董事；

(dd) 委任核數師及其他主管；

(ee) 釐定董事及核數師的酬金；

(ff) 授予董事授權或權力以發售、配發本公司未發行股份或授出涉及該等股份的購股權或以其他方式處置該等股份，該等股份總數不超過本公司現已發行股本面值百分之二十(20%)；及

(gg) 授予董事授權或權力以購回本公司證券。

(j) 股份轉讓

所有股份轉讓可以一般或通用格式或指定證券交易所（定義見章程細則）指定格式或董事會批准的其他格式的轉讓文件親筆簽署辦理，如轉讓人或承讓人為一家結算所或其代名人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批准的其他方式簽署。轉讓文件須由轉讓人和承讓人雙方

或其代表簽署，惟董事會可於認為適當的情況下酌情豁免承讓人簽署轉讓文件，而在有關股份承讓人姓名列入股東名冊之前，轉讓人仍視為該等股份的持有人。如轉讓人或承讓人提出要求，則董事會亦可議決全面接受或就個別情況接受機印簽署轉讓。

在任何適用法例規限下，董事會可全權決定隨時和不時將股東總冊的任何股份轉移往任何股東分冊登記，或將任何股東分冊的任何股份轉往股東總冊或任何其他股東分冊登記。

除董事會另行同意外，股東總冊的股份不得轉往任何股東分冊登記，而任何股東分冊的股份亦不得轉往股東總冊或任何其他股東分冊登記。一切轉讓文件和其他業權文件必須送呈登記。倘股份在股東分冊登記，則須在相關登記處（定義見章程細則）辦理。倘股份在股東總冊登記，則須在開曼群島的註冊辦事處或根據公司法存放股東總冊的其他地點辦理。

董事會可全權決定，拒絕就轉讓未繳足股份予其不批准的人士或轉讓根據任何僱員股份獎勵計劃而發行且仍受轉讓限制的任何股份辦理登記，而毋須給出任何理由，亦可拒絕登記轉讓予超過四(4)名聯名持有人的股份或轉讓任何本公司擁有留置權的未繳足股份。

除非已就轉讓文件向本公司繳付指定證券交易所（定義見章程細則）不時釐定的應付最高款額或董事不時規定的較低款額，而轉讓文件已正式繳付印花稅（如適用），且僅涉及一類股份，並連同有關股權憑證和董事會合理要求顯示轉讓人轉讓權的其他證明（倘轉讓文件由其他人士代為簽署，則包括該人士的授權證明）送交有關過戶登記處或註冊辦事處或存置股東名冊總冊的其他地點，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件。

本公司可在相關報章及指定證券交易所（定義見章程細則）規定的任何其報章以廣告方式發出通告，在董事會釐定的時間和期間暫停辦理所有股份或任何類別股份的過戶登記。在任何年度內，暫停辦理股份登記的期間合計不得超過三十(30)日。

(k) 本公司購買自身股份的權力

公司法及章程細則賦予本公司在若干限制條件下購買自身股份的權力，董事會僅可以依據指定證券交易所（定義見章程細則）不時提出的適當要求代表本公司行使該權力。

(l) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權力及購買本公司股份的財務資助

在章程細則中對於附屬公司於本公司擁有股份的情況未作規定。

在遵守指定證券交易所（定義見章程細則）以及任何其他有關監管機構的規則及規例的前提下，本公司可就任何人士購買或計劃購買本公司任何股份或就相關目的提供財務資助。

(m) 股息及其他分派方法

在公司法的規限下，本公司可以在股東大會上宣派以任何流通貨幣支付予股東的股息，但所宣派的股息不應超過董事會建議的數額。

章程細則規定股息可以被公佈且從本公司已經變現或未變現的溢利中支付，或從董事決定不再需要的任何從溢利中提取的公積金中支付。在普通決議案獲批准時，股息亦可予以宣派並在符合公司法規定有權作此用途的股份溢價賬或其他資金或賬戶中支付。

除了在任何股份附帶權利或發行條件的範圍內，否則任何股份可以因此適用於：(i)所有的股息應當被公佈且根據繳足股份的數額進行支付，關於已支付股息但在會議召集前未繳足的股份應當為此目的被視為已繳足股份且(ii)所有的股息應當在支付股息期間的任何時間段按照繳足股份的數額按比例進行分配及支付。董事可以由於召集會議或其他原因從任何應支付予任何股東或相關股份的股息或其他應付款中扣除所有其目前應支付予本公司的款項（如有）。

只要董事會或本公司在股東大會上已經決定對公司的股本支付或宣派股息，則董事會可以進而決定抑或(a)倘若有資格的股東有權選擇以現金方式領取股息（或部分股息）而非認購配股，則股息全部或部分按照已經繳足的配股方式進行分配，或(b)有權領取股息的股東將有權選擇接受被視為全數繳足的配股，以代替董事會可能認為合適的全部或部分股息。本公司亦可在董事會的建議下通過普通決議案決定本公司任何一類特別股息，並全部按照視為繳足配股的方式進行分配，毋須向股東提供任何選擇現金股息代替配股的權利。

任何股息、利息或其他應支付予股東的現金可以用支票或支付令郵寄至股東登記住址，或對於聯名股東而言，寄送予在本公司股東名冊上排在前列的股東登記地址，或股東或聯名股東書面指示的人員及地址。每張這樣的支票或支付令應當（除非股東或聯名股東另有指示）應股東的要求支付，對於聯名股東，則按照其在本公司股東名冊上排名在前者的要求付款，且應當自行承擔提出付款要求的風險，提取銀行對於支票和支付令的付款應當視為本公司債務的清償。任何聯名股東中的一人均可就聯名股東持有股份所獲得的任何股息或應付款項或分配的財產開具有效收據。

當董事會或本公司在股東大會上已決定將支付或宣派股息，董事會可進一步決定此類股息全部或部分通過分配任何類別明確的資產來進行分配。

在已經公佈後一年內無人領取的所有股息或紅利可被董事會為著本公司利益用於投資或另作它用，直到有人認領且本公司不應當為此任命專人保管。在公佈六(6)年後無人認領的股息或紅利可以由董事會充公且應當歸本公司所有。

本公司不應當就有關任何股份的應付股息或其他款項提供利息。

(n) 委任代表

任何有資格出席本公司會議並投票的股東有權任命他人作為其委任代表代替其出席及投票。若股東持有兩股或以上的股份則其可以任命一個以上的委任代表代表其本人並在本公司股東大會或類別股東會議上表決。委任代表不一定是本公司股東且應當有權代表個人股東並為其代表的股東行使該股東可能行使的相同權力。另外，委任代表有權代表法人股東並為其代表的股東行使該股東如同個人股東一樣可能行使的相同權力。應親自投票或通過委任代表（或者在股東為法人團體的情況下由其正式授權代表）投票。

(o) 股份付款請求及股份沒收

在章程細則及分配條款的規限下，董事會可以隨時對於股東就其分別持有股份未付款項提出付款請求（不管是按照股份面值或按照溢價）。付款請求可要求一次付清或分期付清。如果任何請求或分期付款的款項沒有提前或按期支付，則應付款人應當按照董事會可能接受的、不超過百分之二十(20%)的年利率為此從約定付款日起至實際付款日支付相應利息，但董事會可以全部或部分地免除此利息。董事會可以，如果其認為合適的話，接受願意提前付款股東為其持有股份所支付的貨幣或等同於貨幣價值的全部或任何部分未提出請求且未付的款項或應付的分期款項，對於所有或任何提前支付的款項公司可以按照董事會可能決定的利率支付利息（如有）。

假如某股東在約定還款日期未能付款，則董事會將對其發出不少於足十四(14)天的通知，要求其支付未付款項，連同在實際還款日期之前任何可能產生且不斷產生的利息在內，並且聲明，假如在規定日期前或當時未能付款，則有關該付款請求的股份將被沒收。

如果沒有遵守任何此類通知要求，則任何通知中涉及的股份在隨後任何時間，並在按照通知要求付款之前，通過董事會根據相關結果作出的決議案而被沒收。此沒收將包括沒收之前未實際發生的、與被沒收股份有關的所有股息及紅利。

股份被沒收者不再為相關被沒收股份的股東，雖然如此，其仍有義務向公司支付截至沒收之日應支付的所有相關股款，連同（應董事會酌情要求）從沒收之日起至實際付款日止按董事會所釐定的不超過百分之二十(20%)的年利率收取的利息。

(p) 查閱股東名冊

根據章程細則，在註冊辦事處或公司法規定的其他存放地點，股東名冊總冊或分冊於營業時間內應當向股東免費開放至少兩(2)個小時，而其他人則須支付最多2 .50港元或董事會釐訂的較低金額方可查閱；而於登記辦公室（定義見章程細則）查閱則須支付最多1 .00港元或董事會釐訂的較低金額，股東名冊按照章程細則不公開時除外。

(q) 股東會議及類別會議的法定人數

在任何股東大會上，除非達到法定人數的股東出席，否則會議不能有效進行，但法定人數的缺席不應當排除指定的主持人。

除章程細則另有規定外，股東大會的法定人數應當為兩人親自（或在股東為公司情況下，由其正式授權代表）或代理出席並有權表決。召集類別會議（不同於延期會議）是為了決定類別權利的修改，出席會議的法定人數應當為兩名，且其所持有或由代名人所代表的股權不低於該類發行股份面值的三分之一。

法人作為股東按照章程細則應當被視為親自出席，如果由其董事或該企業其他管理部門議決任命的正式授權代表在相應的公司股東大會或在公司任何類別股東任何相應股東大會上作為其代表行事。

(r) 涉及欺詐或壓制時少數股東的權利

章程細則對於涉及欺詐或壓制時少數股東的權利未作規定。然而，按照開曼群島的法律，公司股東可獲得部分救濟，如本附錄第3(f)段落所概括的一樣。

(s) 清盤程序

有關公司被法庭宣佈停業或自行解散的決議案應當為特別決議案。

在清算剩餘資產分配當時任何類別股份所附有的任何專有權利、特權或限制下，(i)若公司應當被解散且可供公司股東分配的資產應當在解散開始時足以償還全部出資資本，超額部分將按照其分別持有股份出資的比例分配予股東，且(ii)若公司應散且可供分配的資產不足以償還全部已出資的資本，則此類資產的分配應當盡可能按照各股東在解散程序開始時其為分別持有的股份已出資或應該出資按比例承擔損失的方式進行。

若公司應當解散（無論自願或被法庭清盤），則清盤人可在獲特別決議案授權及任何其他公司法所要求獲批准的情況下在股東之間以貨幣或類似方式分割全部或任何公司資產，無論該資產

應當包括一種財產或應當包括不同類別的財產，且清盤人可以為此目的為上述將予分割的任何一種或數種財產設定其認為公平的價值，並且可以決定財產應當如何在股東之間或不同類別股東之間進行分割。清盤人可以在其認為適當的情況下，為股東利益以類似的權力將任何部分的託管財產授予託管人，但在此情況下任何連帶償還人不應被強迫接受任何有債務的股份或其他財產。

(t) 失去聯絡的股東

根據章程細則的規定，公司可以出售難以尋找股東的任何股份，假如(i)所有可以現金支付予持有人的任何金額的支票或支付令的股息單（總數不少於三份）在十二(12)年內都未曾取現； (ii)在十二(12)年期限結束之後，公司還沒有發現任何該股東存在的跡象；以及(iii)公司按照指定證券交易所（定義見章程細則）規定公佈其準備出售該等股份的意圖，並且在登報公佈的日期和通知指定證券交易所（定義見章程細則）之前三(3)個月的時間期限或者指定證券交易所（定義見章程細則）所准許的更短的期限已過。任何上述銷售淨收益應屬於本公司，且本公司在收到該淨收益收據之後，與該淨收益額相當的款項將成為公司前股東債務。

(u) 認購權儲備

章程細則規定只要不為公司法所禁止或符合公司法，若公司已經發行認股權證及公司所作的或從事的任何與交易有關的行為可能導致有關認股權證認購價低於每股面值，在此情況下應建立並應用認購權儲備機制，並在任何認股權證的操作過程中支付認購價與面值的差額。

3. 開曼群島公司法

x公司乃依照公司法在開曼群島註冊成立，因此，公司的經營活動將受開曼群島法律的約束。下文將概述開曼公司法的若干規定，但此概述並不表示包括所有適用的條款以及例外情況，亦不表示對開曼公司法及稅務方面的所有事務的全面綜述。該等條文可能與各利益攸關方較熟悉的司法管轄區的對應條文有所不同：

(a) 經營

作為一家享有豁免權的公司，本公司必須主要在開曼群島以外地區從事經營業務。本公司每年必須向開曼群島公司註冊處報備每年的收入，並按照其法定股本數額繳付費用。

(b) 股本

公司法規定，若公司按溢價發行股份以換取現金或者其他價值，則相當於該等股份溢價總額的款項必須轉入名為「股份溢價賬」的賬戶。公司有權自主決定，此條款規定可不適用於該公司因考慮收購或註銷任何其他公司股份而配發以及按溢價發行的股份的溢價。公司法規定，根據組織章程大綱及細則的規定（如有），股份溢價賬可由公司用於：(a)支付分派或股息予股東；(b)繳足將發行予股東以作為繳足紅股的尚未發行股份；(c)在公司法第37條的條文規限下贖回或購回股份；(d)撇銷公司的開辦費用；及(e)撇銷公司發行任何股份或債券的費用或因此支付的佣金或給予的折讓。

除非緊隨建議分派或支付股息日期之後，公司可償還日常經營中到期的債務，否則不得自股份溢價賬向股東分派或支付任何股息。

公司法規定，擁有股本的股份有限公司或者擔保有限公司，若經其組織章程細則的授權且經開曼群島大法院（「法院」）確認，可通過特別決議案以任何方式削減其股本。

章程細則包含若干保護特殊類別股份持有人的規定，因此，在修訂彼等的權利之前必須取得彼等的同意。亦即，此項權利的修訂需要徵求特定比例的該類別已發行股份持有人的同意，或者由該等股份持有人在獨立會議上通過決議案批准。

(c) 財務資助購回公司或其控股公司的股份

在所有適用的法律規定範圍內，本公司可為本公司、各附屬公司、各控股公司或控股公司的附屬公司的董事和員工提供資助，以便他們購買本公司股份或任何附屬公司或控股公司的股份。此外，在所有適用的法律規定範圍內，公司亦可向受託人提供資助，以供其為了本公司、各附屬公司、本公司的任何控股公司或任何該等控股公司的任何附屬公司員工（包括領取薪酬的董事）的利益而收購本公司股份或任何該等附屬公司或控股公司的股份。

開曼群島的法律條文並不限制公司向另一人士提供財務資助以購買或者認購公司本身或其控股公司的股份。因此，如果公司董事經審慎誠信考慮認為適合且符合公司的利益，則公司可提供此類財務資助。有關資助必須以公平方式進行。

(d) 公司及其附屬公司購回股份和認股權證

受公司法條文的規限，擁有股本的股份有限公司或者擔保有限公司，若經其組織章程細則的授權，可以發行可由公司或者某一股東自主決定選擇贖回或可能贖回的股份，而公司法明確規定，在公司的組織章程細則條文規限下，修改任何股份隨附的權利屬合法，以規定該等股份將予或須予贖回。此外，若經其組織章程細則的授權，該公司可購回本身的股份，包括任何可贖回的股份。但是，若其組織章程細則沒有批准購回的方式及條款，在通過公司的普通決議案批准購回方式及條款之前，公司不得購回本身的任何股份。公司僅可贖回或購回本身的已繳足股份。倘贖回或購買其任何股份後，公司再無任何已發行股份（持作庫存股份的股份除外），則不可贖回或購買其股份。除非緊隨建議付款日期後，公司仍有能力償還在日常經營中到期應付的債務，否則公司以其股本贖回或購回本身的股份屬於違法行為。

在公司組織章程大綱及細則的規限下，除非公司董事在購買前議決以該公司名義持有有關股份作為庫存股份，否則公司購買的股份視作註銷論。倘公司股份被持有作庫存股份，則公司應由於持有該等股份而被記入股東名冊，然而，儘管如上文所述，該公司不得基於任何目的而被視為股東，亦不得行使有關庫存股份的任何權利，且行使有關權利的任何建議均屬無效。庫存股份不得在公司的任何會議上以直接或間接方式投票表決，亦不得在任何指定時間因公司組織章程細則或公司法而計入已發行股份總數。此外，就庫存股份而言，概不會宣派或支付任何股息，亦不會向公司作出該公司的其他資產分派（包括清盤時向股東作出的任何資產分派）（不論以現金或其他方式）。

公司並未被禁止購回本身的認股權證，因此，可以根據有關認股權證工具或證明的條款及條件購回本身的認股權證。開曼群島法律並未規定公司的組織章程大綱或細則必須包含有允許此類購回的規定，公司董事可運用組織章程大綱所賦予的一般權力買賣及處理一切個人財產。

根據開曼群島法律，附屬公司可持有其控股公司的股份，並且在若干情況下亦可購買該等股份。

(e) 股息以及分派

除公司法第34條外，公司法中並無有關支付股息的法定條文。根據英國案例法（在開曼群島屬參考性案例），股息只可以從公司的盈利中分派。此外，公司法第34條規定，如果具備償還能力而且公司的組織章程大綱及細則有所規定（如有），亦允許從股份溢價賬支付股息及分派（詳見上文第2(m)段）。

(f) 保障少數權益股東

開曼群島法院一般應會依從英國案例法的先例，允許少數權益股東就以下各項提出代表訴訟或以公司名義提出引申訴訟：(a)超越公司權限或非法的行為，(b)公司控制者對少數權益股東做出涉嫌欺詐的行為，以及(c)必須經符合規定的過半數（或特定）股東通過的決議案以違規方式通過。

在公司（非銀行）的股本已分拆股份的情況下，法院可根據在公司已發行股份中至少持有五分之一比例的股東的申請，委派調查員審查公司的業務並按法院指定的方式呈交審查報告。

公司任何股東可入稟法院，而倘法院認為該公司清盤屬公平公正，則可發出清盤令或（作為清盤令的替代）發出(a)規管日後該公司事務操守的命令，(b)要求該公司停止作出或停止繼續作出遭入稟股東投訴的行為或作出入稟股東投訴其沒有作出的行為的命令，(c)授權入稟股東按法院可能指示的有關條款以該公司名義及代表該公司提出民事訴訟的命令，或(d)規定其他股東或該公司自身購買該公司任何股東股份的命令，如由該公司自身購買，則應相應削減該公司股本。

一般而言，股東向公司提出的索償要求必須以開曼群島適用的普通合同法或民事侵權法，或根據公司的組織章程大綱及細則所賦予股東的個別權利為依據。

(g) 管理層

公司法並未就董事處置公司資產的權力做出特別限定。但是，根據普通法律的規定，公司的任何高級職員，包括董事、執行董事及秘書，在行使本身的權力以及履行本身的職責時，必須以符合公司最佳利益的方式誠信行事，並且以合理審慎的人士在類似情況下應具備的謹慎、勤勉及技巧行事。

(h) 會計及審計規定

公司應該監促保存有關(i)公司所有收支款項及有關收支的事項；(ii)公司所有銷貨與購貨記錄；及(iii)公司的資產與負債的正確賬目記錄。

如果賬簿不能真實中肯反映公司的狀況、解釋其交易業務，則此賬簿不應被視為適當保存的賬簿。

(i) 外匯管制

開曼群島沒有實行外匯管制或貨幣限制。

(j) 稅項

根據《開曼群島稅務優惠法（一九九九年修訂版）》第6條，本公司已取得開曼群島總督承

諾：

(1) 開曼群島並無法例對本公司或本公司業務所得溢利或收入或收益或增值徵稅；及

(2) 有關本公司股份、債券及其他義務的上述稅項或遺產稅或繼承稅性質的任何稅項均毋須繳付。

對本公司的承諾由二零一二年四月二十四日起計為期二十年。

開曼群島目前並無就溢利、收入、收益或增值向個人或企業徵收任何稅項，亦無繼承稅或遺產稅性質的稅項。除不時可能對在開曼群島司法管轄區內簽訂或帶進區內的若干文據徵收若干印花稅外，開曼群島政府不大可能徵收對本集團有重大影響的其他稅項。開曼群島並非任何雙重徵稅條約的訂約方。

(k) 過戶印花稅

開曼群島公司的股份過戶在開曼群島毋須繳付印花稅，惟在開曼群島持有土地權益者除

外。

(l) 給予董事的貸款

公司法並無明文規定禁止公司向其任何董事提供貸款。

(m) 查閱公司記錄

根據公司法的規定，本公司股東並無查閱或獲得本公司股東名冊或公司端案副本的一般權利，但享有本公司的章程細則所可能賦予的該等權利。

獲豁免公司可在董事不時認為適當的情況下於開曼群島以內或以外的有關地點設立股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。股東名冊分冊須以公司法規定或允許股東名冊總冊存置的相同方式存置。公司須促使在公司股東名冊總冊存置的地方不時存置任何正式股東名冊分冊的副本。公司法並無規定獲豁免公司向開曼群島公司註冊處處長提交股東名單，因此，股東姓名及地址並非公開資料，故不會供公眾查閱。然而，獲豁免公司須於接獲稅務資訊局根據《開曼群島稅務資訊局法（二零零九年修訂版）》發出的指令或通知後，應要求在註冊辦事處以電子或任何其他媒介形式備妥有關股東名冊，包括股東名冊的任何分冊。

(n) 清盤

公司可根據法院指令強制清盤、自動清盤或在法院監督下清盤。法院有權在若干特定情況下頒令清盤，包括在法院認為屬公平公正的情況下。

如股東於股東大會上通過特別決議案議決，或倘公司為有限期公司，在其章程大綱或章程細則規定的公司期限屆滿時，或倘出現章程大綱或章程細則所規定公司須解散的情況，或公司註冊成立起計一年並無開展業務（或暫停業務一年），或公司無力償債，則該公司可自動清盤。倘公司自動清盤，該公司須由自動清盤的決議案獲通過或於上述期間屆滿或由上述情況發生起停止營業。

為進行公司清盤及協助法院，可委任一名或多名人士為正式清盤人，而法院可酌情臨時或以其他方式委任該名合資格人士或該等人士執行該職務，倘超過一名人士獲委任執行該職務，則法院須聲明所須採取或授權正式清盤人採取的任何行動將由全部或任何一名或多名該等人士進行。法院亦可決定在正式清盤人出任時是否需要提供擔保及擔保的內容。倘並無委任正式清盤人或該職位出現空缺期間，則公司的所有財產將由法院保管。倘有關人士在《破產清盤人員條例》方面正式符合資格擔任正式清盤人，則符合資格接納獲委任為正式清盤人。外國人員或會與合資格破產清盤人獲聯合委任。

倘屬股東提出自動清盤，公司須於股東大會上委任一名或多名清盤人以結束公司事務及分派其資產。破產聲明必須於清盤行動展開後二十八(28)日內由自動清盤公司全體董事簽署，如有違反，清盤人必須向法院申請在法院監督下繼續進行清盤的命令。

待委任清盤人後，公司事務將由清盤人全面負責，日後未得其批准不得實施任何行政措施。清盤人負責集中公司資產（包括出資人所欠（如有）款項）、確定債權人名單，以及在優先及有抵押債權人的權利及任何後償協議或對銷或扣除索償款權利的規限下，償還該公司所欠債權人的債務（倘剩餘資產不足以償還全部債務則按比例償還），並確定出資人（股東）名單及根據股份所附權利向彼等分派剩餘資產（如有）。

待公司業務完全清盤後，清盤人即須編製清盤賬目，顯示清盤過程及售出的公司財產，並在其後召開公司股東大會以向公司提呈賬目及就此作出闡釋。清盤人須於最後大會最少二十一 (21)日前，按公司組織章程細則授權的形式，向各分擔人發出通知，列明會議時間、地點及目的，並於開曼群島憲報刊登。

(o) 重組

法律規定，公司重組及合併必須在為此而召開的股東或債權人大會（視情況而定）上獲得佔出席大會的股東或債權人負債值的百分之七十五(75%)的大多數股東或債權人贊成，並且其後必須獲取法院的批准。雖然有異議的股東可向法院表示此等尋求批准的交易對股東所持股份並沒有給予合理的價值，但是，如果並無證據顯示管理層有欺詐或不誠信的行為，法院不大可能僅因上述理由而否決該項交易。

(p) 強制性收購

如果一家公司提出收購另一家公司的股份，並且在提出收購建議後的四(4)個月內，不少於百分之九十(90%)的被收購股份持有人接納此收購建議，那麼，收購者在上述四個(4)月期滿後的兩(2)個月內，可依照規定的方式發出通知，要求反對收購的股東按收購建議的條款轉讓其股份。反對收購的股東可在該通知發出後一(1)個月內向法院提出反對轉讓的請求。反對收購的股東必須證明法院應行使其酌情權，但是法院一般不會行使其酌情權，除非有證據表明收購者與同意收購的股份持有人之間有欺詐或不誠信或勾結行為，企圖不公平的手段逼退少數股東。

(q) 彌償

開曼群島法律並無限制根據公司組織章程細則對高級職員以及董事作出彌償的數額，然而，法院認為違反公眾政策的規定（例如，表示對觸犯法律的後果作出彌償）除外。

4. 一般事項

Conyers Dill & Pearman擔任本公司有關開曼群島法規的特別法律顧問，並已向本公司遞交一份就開曼群島公司法若干方面進行概述的意見書。根據本招股章程附錄七「送呈公司註冊處處長及備查文件」－「備查文件」一段的規定，此意見書連同公司法副本可供查閱。任何人士如欲查閱開曼群島公司法的詳細概要，或欲瞭解該法律與其較熟悉的任何其他司法管轄區法律之間的差異，應尋求獨立法律意見。