2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行河南恒星科技股份有限公司A股普通股。
河南恒星科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）
二〇一四年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》
（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《河南恒星科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行河南恒星科技股份有限公司A股普通股。
公司拟向激励对象授予880万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.63%。其中首次授予792万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.47%；预留88万股，占本激励计划签署时公司股本总额 539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事），公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员，公司董事会认定的其他人员，其中首次授予86人。
4、本计划限制性股票首次授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即 3.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
限制性股票授予价格和数量将做相应的调整。
5、本激励计划有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
6、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会备案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
9、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
目 录
六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 8
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒星科技/公司/本公司 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司 |
限制性股票激励计划/激励计 划/本计划/股权激励计划 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草 案） |
限制性股票 | 指 | 激励对象按照本计划规定的条件，从恒星科技获得一 定数量的恒星科技股票 |
激励对象 | 指 | 根据本计划有权获得限制性股票的人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日，并需要回避规定的敏感时期 |
授予价格 | 指 | 恒星科技授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
锁定期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至 该限制性股票解锁之日止 |
解锁日 | 指 | 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
《股权激励有关事项备忘 录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
《公司章程》 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
股东大会 | 指 | 恒星科技股东大会 |
董事或董事会 | 指 | 恒星科技董事或董事会 |
监事或监事会 | 指 | 恒星科技监事或监事会 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、限制性股票激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立与公司业绩和战略紧密关联的长期激励机制，完善薪酬结构体系，为公司的业绩持续增长奠定人力资源的竞争优势，确
保公司战略发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本激励计划。具体表现为：
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司以高级管理人员、核心技术（业务、财务）人员和中层管理人员为主体的员工利益与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的实现。
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制，促进股东价值的最大化。
（三）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。
三、本激励计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
（三）监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委
托投票权。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，由薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划实施考核办法》考核为合格及以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象包括：
1、公司董事、高级管理人员，但不包含独立董事、监事；
2、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员；
3、公司董事会认定的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员是指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的全资子公司、控股子公司任职并已与公司或公司的全资子公司、控股子公司签署劳动合同。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在中国证监会指定信息披露网站上进行详细披露。
（三）激励对象的核实
公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。五、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予880万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.63%。其中首次授予792万股，占本激励计划签署时公司股本总额539,869,800股的1.47%；预留88万股，占本激励计划签署时公司股本总额 539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 （%） | 占目前公司总股本的比例（%） |
xxx | x董事长、副总经理 | 10 | 1.14 | 0.02 |
xxx | 董事、副总经理 | 20 | 2.27 | 0.04 |
xxx | 董事 | 50 | 5.68 | 0.09 |
xxx | 董事、财务总监 | 40 | 4.55 | 0.07 |
xxx | 常务副总经理 | 50 | 5.68 | 0.09 |
xx | 副总经理、董事会秘书 | 45 | 5.11 | 0.08 |
xxx | 副总经理 | 30 | 3.41 | 0.06 |
xxx | 副总经理 | 24 | 2.73 | 0.05 |
其他激励对象（78 人） | 523 | 59.43 | 0.97 | |
首次授予小计（86 人） | 792 | 90 | 1.47 | |
预留限制性股票数 | 88 | 10 | 0.16 | |
合计 | 880 | 100.00 | 1.63 | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象中，常务副总经理xxx、副总经理xxx为公司实际控制人、控股股东xxx之弟；上述2人目前均不直接持有公司股份；上述2人成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
在本计划有效期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或其他原因需要调整授予标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予标的股票总数进行调整。
4、预留限制性股票的处理方式详见本激励计划“十一、预留限制性股票的处理”内容。
六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制
性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，但在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。
激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁
条件的情况下，分三次分别按照40%：30%：30%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：
解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例（%） |
第一次解锁 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40 |
第二次解锁 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
第三次解锁 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30 |
本计划有效期届满后，激励对象已获授但尚未解锁的股票由公司以授予价格回购并予以注销。
（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。七、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，首次授予价格为本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即3.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予价格将做相应的调整。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、恒星科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司业绩考核要求
（1）在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
解锁期 | 业绩考核目标 |
第一解锁期 | 2014年净利润相比2013年增长不低于100% |
第二解锁期 | 2015年净利润相比2013年增长不低于120% |
第三解锁期 | 2016年净利润相比2013年增长不低于240% |
以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划实施考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格。
未满足上述第1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；激励对象未满足上述第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的限制性股票授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
十、公司授予权益、激励对象解锁的程序
（一）授予限制性股票的程序
1、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
2、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，授予日必须为交易日，并符合相关规定；
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，由公司以授予价格回购限制性股票并注销；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、预留限制性股票的处理
本激励计划预留88 万股限制性股票， 占本激励计划签署时公司股本总额 539,869,800股的0.16%，占本次授予限制性股票总量的10%。预留部分在本激励计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本激励计划首次授予日起12个月内授予。
预留限制性股票的授予、解锁等事项，除以下特别规定外，与首次授予限制性股票相同。
（一）预留激励对象的确定
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
（二）预留限制性股票的授予
公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划“八、（一）限制性股票的授予条件”。同时，授予预留限制性股票前应召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要。预留限制性股票的授予日由董事会确定。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格及其确定方法按照相关法律法规的规定，按与首次授予相同的价格确定方法重新召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价（该均价确定方式为：20个交
易日股票交易总额/20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（四）预留限制性股票的解锁安排
本计划预留限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例（%） |
第一次解锁 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 50 |
第二次解锁 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 50 |
（五） 预留限制性股票解锁的公司业绩考核要求
预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度和考核条件与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期一致。即本激励计划预留限制性股票的考核年度为 2015-2016年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 | 业绩考核目标 |
第一解锁期 | 2015年净利润相比2013年增长不低于120% |
第二解锁期 | 2016年净利润相比2013年增长不低于240% |
以上净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不低于该数为包括该数。
十二、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
1、公司董事会具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁，但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。十三、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（9）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用
合同的；
（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
3、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，xxx可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。十四、限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司向激励对象定向发行公司A股普通股，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
按照《企业会计准则》对职工权益结算股份支付的规定，公司在锁定期内每个资产负债表日按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司以授予价格进行回购注销，并按照《企业会计准则》及相关规定处理。
（二）对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票880万股，假设公司于2014年12月15日首次授予激励对象792万股限制性股票（不包括预留部分），以公司第四届董事会第十二次会议决议公告前二十交易日均价6.43元/股测算，预计授予的限制性股票的公允价值总额为3,055.69万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用（万元） | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
3,055.69 | 82.76 | 1,935.27 | 744.83 | 292.84 |
注：
1、以上对于限制性股票费用的测算是基于2014年12月15日为限制性股票授予日的假设前提下做出的，最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这将对限制性股票费用的最终确定产生影响。
2、出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的具体情况。
3、受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司
预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、限制性股票回购注销原则
（一）如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购数量为授予数量，其回购价格按授予价格执行；但若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述回购限制性股票的数量及价格应参照本激励计划“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序” 确定的原则进行调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所及登记结算公司申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十六、附则
（一）本计划在中国证监会备案无异议、恒星科技股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
河南恒星科技股份有限公司
董 事 会二〇一四年十月二十七日