（一）根据发行人提供的其现时持有的《营业执照》，并经本所律师核查：统一社会信用代码：91110000101909934T
北京合川律师事务所
关于北京城建集团有限责任公司
发行 2024 年度第二期中期票据之法律意见书
中国·北京
北京合川律师事务所
关于北京城建集团有限责任公司
发行 2024 年度第二期中期票据之法律意见书
致：北京城建集团有限责任公司
北京合川律师事务所（以下简称“本所”）接受北京城建集团有限责任公司（以下简称 “发行人”）的委托，担任发行人在中华人民共和国境内发行2024年度第二期中期票据的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人2024年度第二期中期票据的发行（以下简称“本期发行”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中华人民共和国有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx而出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
本所仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本期发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案的必备文件，随同其他材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
一、关于发行人的主体资格
（一）根据发行人提供的其现时持有的《营业执照》，并经本所律师核查：统一社会信用代码：91110000101909934T
名 称：北京城建集团有限责任公司类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：xxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：常永春
注册资本：750000 万元
成立日期：1993 年 11 月 08 日
经营期限：1997 年 06 月 19 日至长期
经营范围：授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；
物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关于发行人的历史沿革
发行人前身是北京城建集团总公司，成立于 1993 年 11 月 8 日。根据北京市人民政府办公厅《北京市人民政府办公厅关于组建北京建工集团、北京城建集团、北京住总集团、北京城市建设开发集团的通知》（京政办发〔1992〕78 号）批准，决定以北京市城市建设工程总公司为核心企业组建北京城建集团总公司，初始注册资本为 7,472 万元，经济性质全民所有制，归口北京市建委管理。
1995 年 3 月 23 日，根据北京市国有资产管理局、北京市财政局《关于授权北京城建集团总公司经营管理所属单位国有资产的批复》（京国资工[1995]129 号），北京城建集团总公司授权经营管理的国有资产增至 44,672 万元。
1996 年 10 月 12 日，经北京市人民政府《关于同意北京城建集团总公司建立现代企业制度的批复》（京政函〔1996〕53 号）批准，北京城建集团有限公司改制为国有独资公司，名称变更为北京城建集团有限责任公司，北京市人民政府为出资者，以原北京城建集团总公司及其所属企业、事业单位截止到 1995 年 12 月 31 日实际占有国有资产价值量 54,891 万元中
的国家资本金 30,210 万元，作为对北京城建集团有限责任公司的出资，依法行使国有出资者的职能，以其全部出资额为限，享有出资者的权利，并履行出资者的义务。公司注册资本为 30,210 万元。
2004 年 12 月 31 日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意北京城建集团有限责任公司增加企业注册资本的批复》（京国资产权字[2004]128 号），公司以资本公积转增注册资本，转增后公司注册资本变更为 108,197.32 万元。
根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 7 月 7 日向发行人下发的《关于北京城建集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资〔2017〕119 号），发行人以国有资本经营预算资金、公司自有资本公积及未分配利润转增公司注册资本。2017 年 7 月 25
日，发行人就本次增资完成工商变更登记，变更后的注册资本金为 300,000.00 万元。
根据 2019 年 11 月 7 日《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京城建集团有限责任公司与北京住总集团有限责任公司合并重组的通知》，发行人和住总集团实施合并重组，住总集团的国有资产无偿划转给发行人，并由发行人对住总集团行使出资人职责，住总集团保留独立法人地位并改制为一人有限公司。本次资产重组过程中不涉及资金交易。
2020 年 12 月 28 日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京城建集团有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资〔2020〕116 号），发行人以国有资本经营预算资金、公司自有资本公积及未分配利润转增公司注册资本。2020 年 12 月 30 日，发行人就
本次增资完成工商变更登记，公司注册资本变更为 750,000.00 万元。
截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为 750,000.00 万元，实收资本 754,182.17万元。发行人注册资本与实收资本不一致主要是由于尚未完成营业执照工商登记所致，后续发行人将逐步实施变更营业执照审批流程。
根据《募集说明书》，北京市国有资产监督管理委员会已将其持有的发行人 10%股权无偿划转至北京市财政局。本次国有股权划转完成后，发行人股权结构为北京市国有资产监督管理委员会持有 90%股权、北京市财政局持有 10%股权。截至本法律意见书出具之日，前述工商变更手续尚未办理完成。
（三）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有法人资格，为非金融企业，接受交易商协会自律管理。发行人自成立以来已通过历次年检以及按时提交年度报告，其历史沿革合法、合规，依法有效存续，不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。根据法律、法规、规范性文件及《北京城建集团有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），发行人没有应当终止的情形出现。
综上，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立且有效存续的非金融企业法人，接受交易商协会自律管理，其历史沿革合法、合规，发行人具备交易商协会规则指引所规定的发行中期票据的主体资格。
二、关于本期发行的发行程序
（一）本期发行的授权和批准
1、2022年6月16日，发行人董事会审议通过了《关于集团公司注册并择机发行债务融资工具的议案》。同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请统一注册债务融资工具，品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具和资产支持票据等，并于获得注册后在注册有效期内根据相关法律法规及管理机构的要求发行。
经本所律师核查，本次董事会应到董事 9 人，实到 9 人，上述议案获全体董事通过，根据法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》的相关规定，上述决议及授权内容合法、有效。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人是由北京市人民政府出资并按照《公司法》设立的国有独资公司，北京市人民政府国有资产监督委员会（以下简称“北京市国资委”）根据北京市人民政府授权，履行出资人职责。根据《募集说明书》，北京市国有资产监督管理委员会持有发行人 90%股权，是发行人的控股股东及实际控制人。截至本法律意见书出具之日，前述工商变更手续尚未办理完成。
2021 年 8 月 5 日，北京市国资委发布《关于印发<市国资委授权放权清单（2021 年版）>的通知》（京国资发【2021】14 号），北京市国资委授权市管企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项。
发行人 2022 年第三次董事会已于 2022 年 6 月 16 日通过决议，同意发行人向交易商协会申请统一注册债务融资工具，并于获得注册后在注册有效期内根据相关法律法规及管理机构的要求发行。
根据发行人现行有效的《公司章程》，董事会为发行人的决策机构，对北京市国资委负责。经北京市国资委以书面形式授权，董事会可行使北京市国资委的部分职权。
综上所述，本所律师认为，本次注册属于“京国资发【2021】14号”文中北京市国资委授权市管企业决定的事项，发行人作为由北京市政府授权北京市国资委履行出资人职责并实际控制的国家出资的市管企业，其董事会有权根据北京市国资委发布的“京国资发【2021】 14号”文的授权，对本次注册作出决议。
（二）本期发行的注册
本法律意见书出具日前， 发行人已获得交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2022]DFI30号）。
综上，本所律师认为：发行人本期发行已获得有效的内部授权和批准，已通过交易商协会的注册且在有效期内。
（三）本期发行的基本情况
经发行人与主承销商协商确定，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金额上限
为人民币 15 亿元（含 15 亿元），其中：品种一初始发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10
亿元）；品种二初始发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
综上，本所律师认为：发行人本期中期票据发行的有关事项已经发行人依法定程序及《公司章程》召开董事会审议通过，发行人本期发行符合相关法律、法规、规范性文件及发行人
《公司章程》的相关规定，上述决议内容合法有效。发行人已取得交易商协会出具的中市协注[2022]DFI30 号《接受注册通知书》，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金额上限为人民币 15 亿元（含 15 亿元），其中：品种一初始发行规模不超过人民币 10 亿元（含
10 亿元）；品种二初始发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。引入品种间回拨选择权，
回拨比例不受限制。本期发行合法合规。三、发行文件及发行有关机构
（一）募集说明书
经本所律师核查，发行人已按照交易商协会规则指引的有关规定就本期发行编制了《北京城建集团有限责任公司2024年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），
《募集说明书》主要包括：声明与承诺、重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人2023年1-9月基本情况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、持有人会议机制、受托管理人机制、主动债务管理、违约、风险情形及处置、发行的有关机构、备查文件、主要财务指标计算公式等内容，符合交易商协会规则指引有关信息披露的规定。本期发行安排等内容合法合规。
（二）发行人信用评级情况
根据发行人《募集说明书》，本期发行未进行债项评级安排，且无跟踪评级安排。主体评级使用东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚国际”）2023 年 7 月 25 日
出具的《北京城建集团有限责任公司主体信用评级报告》（东方金诚主评字【2023】0314 号）主体评级相关信息，发行人主体评级为 AAA，评级展望稳定。主体评级有效期为 2023 年 7
月 25 日至 2024 年 7 月 24 日，上述情况已与评级机构进行确认。
经本所律师核查，本期中期票据发行的评级安排符合交易商协会规则指引的规定。
（三）律师事务所
发行人律师为本所律师，本所是交易商协会会员，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所具备为本期发行出具法律意见的资格。
本所律师认为，本所具备为发行人提供法律服务的相关资质，且本所及本所经办律师与发行人不存在关联关系，本所为发行人出具的法律意见书符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（四）审计机构
经本所律师核查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）。大华会计师事务所已就发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务状况分别出具了大华审字[2021]009772 号、大华审字[2022]00L00104 号及大华审字[2023]002432 号标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的资格。
根据发行人的说明，大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系。
综上，本所律师认为：大华会计师事务所具备为发行人提供审计服务的相关资质，且大华会计师事务所及其经办会计师与发行人不存在关联关系，其为发行人出具的 2020 年度、
2021 年度、2022 年度审计报告符合有关法律、法规及规范性文件以及交易商协会规则指引的规定。
（五）主承销商、联席主承销商
发行人已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本期发行的主承销商。中信建投现持有统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》，并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有从事证券承销与保荐、融资融券业务的资格。根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交
易商协会证券公司会员名单，中信建投系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本期发行的联席主承销商。中信证券现持有统一社会信用代码为 9144030001017814402 的《营业执照》，并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有从事证券承销与保荐、融资融券业务的资格。根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会证券公司会员名单，中信证券系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）为本期发行的联席主承销商。中金公司现持有统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》，并持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具有从事证券承销与保荐、融资融券业务的资格。根据交易商协会网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）公布的交易商协会证券公司会员名单，中金公司系交易商协会的会员，具备为银行间债券市场提供专业中介服务的业务资格。
发行人已聘请中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）为本期发行的联席主承销商。中信银行为交易商协会会员，目前持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91110000101690725E）和中国银行保险监督管理委员会核发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码：B0006H111000001）。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发〔2005〕174号），中信银行获准从事短期融资券承销业务。经核查，中信银行为交易商协会A类主承销商，可以在全国范围内开展非金融企业债务融资工具主承销业务。
根据发行人的说明，中信建投证券、中信证券、中金公司、中信银行及其经办人员与发行人不存在关联关系。
（六）受托管理人
经本所律师核查，本期发行无受托管理人机制。
综上，本所律师认为，为发行人本期发行提供服务的上述中介机构均具有相应的业务资质，且各中介机构及其经办人员与发行人不存在关联关系，符合有关法律、法规及规范性文
件以及交易商协会规则指引的规定。
四、 与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险
（一）本期发行金额
1、根据《募集说明书》，本期基础发行金额为人民币 0 亿元，本期发行金额上限为人民
币 15 亿元（含 15 亿元），其中：品种一初始发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）；
品种二初始发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
2、根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司存续期债券余额总计 723.30 亿元，其中：中期票据 261.50 亿元，公司债 268.50 亿元，超短期
融资券 40.00 亿元，资产支持票据 31.56 亿元，资产支持专项计划 36.74 亿元、定向工具 85.00
亿元。
（二）募集资金用途
1、根据发行人《募集说明书》，为满足发行人对营运资金的需求，保障业务的顺利开展，发行人拟将本期中期票据募集资金的 15 亿元全部用于发行人本部偿还到期债务、补充营运资金。
本期中期票据发行之后，将严格按照实需原则用于生产经营活动，严禁用于套利、脱实向虚，同时，发行人将按照内部资金管理相关制度对本期中期票据募集资金的投放、使用和归还进行管理和监督。
2、发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，发行人承诺募集资金不会用于金融业务，不用于长期投资，不会用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务；不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房
（含棚户区改造）项目贷款。
发行人举借该期债务募集资金用途符合国办发〔2018〕101 号文等文件支持的相关领域，符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务，不涉及虚
假化解或新增地方政府隐性债务，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。
本期债务融资工具发行所募集资金仅限于募集说明书披露的用途，不得挪用，不得用作土地款等其他用途，不存在重复融资的情况，不用于土地储备、不用于“地王”、不用于三四线城市项目及其他相关用途，不变相用于土地拍卖，不用于信托、购买理财、长期投资、资金拆借等金融相关业务。
发行人承诺在债务融资工具存续期间，若募集资金用途变更，发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台，提前披露有关信息。
综上，本所律师认为，本期发行中期票据的募集资金用途合法合规，符合国家产业政策以及交易所商协会规则指引。
（三）发行人治理情况
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，发行人现行《公司章程》的内容与形式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》，发行人董事会成员为 9 人，其中：北京市国资委委派 8
人，职工董事 1 人，由职工代表大会选举产生；9 名董事中内部董事 4 人，外部董事 5 人（含
2 名专职外部董事）。发行人监事会（除职工监事外）由市审计局派出，对市国资委负责，职工监事由职工代表大会选举产生，不低于监事总人数的三分之一。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 8 人组成，其中：外部董事 5 人，内部董
事 3 人，包括董事长 1 人。董事会成员暂时空缺 1 人，系因 1 名董事退休所致。
发行人监事会应由市审计局派驻，根据 2018 年 10 月党中央、国务院批准的《北京市机
构改革方案》、2018 年 12 月 18 日中共北京市委办公厅、北京市人民政府办公厅联合下发《关于调整北京市国资委职责机构编制的通知》等文件，北京市国资委国有企业领导干部经济责任审计职责和国有企业监事会职责划入市审计局，撤销审计工作处、市国有企业监事会工作办公室（监事会工作处）。自 2018 年 11 月 14 日起，北京市国资委派出到市属大型重点企业
的监事会不再履职。自此，北京市国资委派到发行人的 4 名监事不再履职，截至本法律意见
书出具之日，发行人原 2 名职工监事均因退休不再履职，监事会成员暂时空缺。
根据发行人《募集说明书》，与《公司章程》不一致处尚待增补或未来修改《公司章程》中涉及的相关内容，现状持续时间仍待发行人内部商定。
综上，本所律师认为：发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与具有实际控制权的股东做到了业务分开、机构独立、人员独立、资产完整、财务分开，符合独立性的要求。目前董事会、监事会人员构成，系属国有企业监事会职责划转等国家重大政策调整及部分董事、监事退休不再履职产生的，不属于公司内部治理结构的缺失，不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响，不会对董事会、监事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生影响，发行人的治理结构仍符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。前述事项对本期发行不会造成不利的实质影响。
（四）发行人的业务运营
经本所律师核查，发行人的经营范围为授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车
（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经本所律师核查，发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要在建工程符合国家相关政策、合法合规，近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。
综上，本所律师认为：发行人本期发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
截至2022年末，发行人受限资产账面价值7,583,897.23万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 | 期末账面价值 | 受限原因 | 质押权人 |
货币资金 | 184,700.94 | 保证金、受限冻结资金、 公共维修基金、银行保函存款等 | 银行、信托、融资租赁公司等 |
应收账款 | 533,438.61 | 质押贷款等 | 农业发展银行宝坻支行、工商银行天津西苑支行等 |
存货 | 5,412,457.93 | 银行借款抵押等 | 农业银行北京亚运村支行、工商银行北京东城支行、光大银行北京金融街支行等 |
固定资产 | 11,117.92 | 抵押借款 | 交通银行北京芳群园支行、北京银行中关村科技园区支行等 |
无形资产 | 1,841.94 | 抵押借款 | 沧州银行中捷支行等 |
其他 | 1,440,339.89 | 长期应收款项质押、投资性房地产抵押等 | 华夏银行亮马河支行、北京银行中关村科技园区支行等 |
合计 | 7,583,897.23 |
经本所律师核查，发行人上述受限资产合法、合规，对发行人本期发行不构成影响。截至本法律意见书出具之日，除上述披露的受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（六）发行人的或有事项
1、担保情况
截至 2022 年末，发行人合并口径对外担保余额合计人民币 68,000.00 万元，此外子公司存在为商品房承购者提供的银行按揭担保。发行人合并口径对外担保余额具体情况如下：
单位：万元
担保单位名称 | 被担保单位名称 | 担保事项 | 金额 | 备注 |
北京城建集团有限责任公司 | 北京市文化投资发展集团有限责任公司 | 贷款担保 | 40,000.00 | 贷款担保 |
北京城建亚泰建设集团有限公司 | 北京城建远东建设投资集团有限公司 | 贷款担保 | 17,000.00 | 贷款担保 |
北京城建亚泰建设集团有限公司 | 北京城建北方集团有限公司 | 贷款担保 | 11,000.00 | 贷款担保 |
合计 | 68,000.00 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人对外担保中为商品房承购人提供的银行按揭担保还款正常，其余发行人对外担保的被担保单位经营情况良好，不存在重大经营情况变化。
2、发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚
北京城韵房地产开发有限公司（以下简称“城韵公司”）诉北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）合同纠纷案：开发公司与城韵公司就 2011 年开发公司与子公司北京城建东湖湾地产开发公司（以下简称“东湖湾公司”）签订的合作协议的解除事宜存在重大分歧，城韵公司认为双方签订的《合作经营协议书》有效，应继续履行。遂提起诉讼要求继续履行上述协议，并要求开发公司向东湖湾公司赔偿损失 5 亿元。2023 年 5 月 18 日，
本案进行了第一次庭审谈话，城韵公司当庭变更诉讼请求撤销 5 亿元损失赔偿请求，变更后的诉讼请求为请求确认开发公司单方解除《合作经营协议书》的行为无效。目前本案正在一审中。
截至本法律意见书出具之日，除上述未决诉讼（仲裁）外，发行人及其合并范围内子公司无重大未决诉讼（仲裁）事项。
经本所律师查阅公开信息及最高人民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等，发行人及其合并范围内子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼（仲裁）案件。
经查询全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询系统、“信用中国”网站，发行人及其合并范围内子公司不存在被认定为失信被执行人的情况。
经本所律师核查，2023年5月19日，发行人通州区张家湾车辆段综合利用供地项目发生一起高处坠落事故，造成1人死亡，该起事故为一般事故，发行人为该工程施工总承包单位。针对上述事故，北京市住房和城乡建设委员会于2024年2月9日给予发行人暂扣安全生产许可证 30日的行政处罚，并责令30日内进行整改。根据相关法律法规，本次行政处罚执行期间对发行人施工总承包项目投标行为产生短暂影响，对发行人其他生产经营活动无影响。截至本法律意见书出具之日，发行人已根据监管要求完成整改，安全生产许可证已恢复正常使用，安全生产工作良好，生产经营正常，有息债务均按时还本付息。除上述行政处罚事项外，发行人不存在对发行人的业务经营及本期发行构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
本所律师认为：发行人融资行为不会因上述行政处罚事项受到限制。
3、发行人的重大承诺
截至2022年末，发行人无重大承诺事项。除上述或有事项外，发行人及其合并范围内子
公司无其他应披露的或有事项。
根据发行人提供的资料及经本所律师审查，发行人上述或有事项不会对发行人本期发行构成实质性不利影响；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在实质影响本期发行的重大法律事项，亦不存在可预见的对本期发行构成重大不利影响的潜在法律风险。
（七）发行人重大资产重组情况
经本所律师核查，发行人最近一年不存在重大资产重组行为。
（八）本期发行不涉及信用增进情况
根据发行人制作的《募集说明书》及本所律师核查，发行人本期发行无担保。
（九）发行人存续债券情况
截至本法律意见书出具之日，发行人存续的债券情况如下：
单位：亿元、%
发行主体 | 债券种类 | 债券简称 | 利率 | 发行总额 | 当前余额 | 发行期限 | 起息日 | 到期日 |
发行人 | 中期票据 | 24 京城建MTN001 | 2.63 | 15 | 15 | 5 年 | 2024.04.15 | 2029.04.15 |
超短期融资券 | 24 京城建SCP001 | 2.11 | 15 | 15 | 270 日 | 2024.03.26 | 2024.12.21 | |
公司债 | 24 城建 01 | 2.78 | 10 | 10 | 5 年 | 2024.03.20 | 2029.03.20 | |
公司债 | 24 城建 Y1 | 2.65 | 20 | 20 | 2+N 年 | 2024.02.26 | 2026.02.26 | |
公司债 | 23 城建 Y2 | 3.13 | 15 | 15 | 2+N 年 | 2023.12.13 | 2025.12.13 | |
公司债 | 23 城建 Y1 | 3.02 | 20 | 20 | 2+N 年 | 2023.11.20 | 2025.11.20 | |
中期票据 | 23 京城建MTN003 | 2.97 | 15 | 15 | 2+N 年 | 2023.08.28 | 2025.08.28 | |
中期票据 | 23 京城建MTN002 | 3.04 | 15 | 15 | 2+N 年 | 2023.07.21 | 2025.07.21 | |
中期票据 | 23 京城建MTN001 | 3.05 | 10 | 10 | 2+N 年 | 2023.06.08 | 2025.06.08 | |
中期票据 | 22 京城建MTN002 | 2.78 | 10 | 10 | 2+N 年 | 2022.10.27 | 2024.10.27 | |
中期票据 | 22 京城建MTN001 | 2.99 | 15 | 15 | 2+N 年 | 2022.05.09 | 2024.05.09 | |
城建发展 | 中期票据 | 24 京城投MTN003 | 2.68 | 10 | 10 | 3+2 年 | 2024.04.12 | 2029.04.12 |
发行主体 | 债券种类 | 债券简称 | 利率 | 发行总额 | 当前余额 | 发行期限 | 起息日 | 到期日 |
中期票据 | 24 京城投MTN002 | 3.02 | 15 | 15 | 3+2 年 | 2024.02.05 | 2029.02.05 | |
中期票据 | 24 京城投MTN001 | 3.08 | 15 | 15 | 3+2 年 | 2024.01.24 | 2029.01.24 | |
公司债 | 23 京城 04 | 3.37 | 20 | 20 | 3+2 年 | 2023.12.20 | 2028.12.20 | |
公司债 | 23 京城 02 | 3.40 | 15 | 15 | 3+2 年 | 2023.07.25 | 2028.07.25 | |
公司债 | 23 京城 01 | 3.40 | 10 | 10 | 3+2 年 | 2023.06.26 | 2028.06.26 | |
定向工具 | 22 京城投PPN006 | 3.28 | 6 | 6 | 3+2 年 | 2022.08.11 | 2027.08.11 | |
定向工具 | 22 京城投PPN005 | 3.34 | 5 | 5 | 3+2 年 | 2022.07.27 | 2027.07.27 | |
公司债 | 22 城建 02 | 3.22 | 23 | 23 | 3+2 年 | 2022.07.14 | 2027.07.14 | |
公司债 | 22 城建 01 | 3.25 | 25 | 25 | 3+2 年 | 2022.06.27 | 2027.06.27 | |
定向工具 | 22 京城投PPN004 | 3.54 | 5 | 5 | 3+2 年 | 2022.06.20 | 2027.06.20 | |
定向工具 | 22 京城投PPN003 | 3.77 | 4 | 4 | 3+2 年 | 2022.03.17 | 2027.03.17 | |
定向工具 | 22 京城投PPN002 | 3.60 | 15 | 15 | 3+2 年 | 2022.03.07 | 2027.03.07 | |
定向工具 | 22 京城投PPN001 | 3.60 | 5 | 5 | 3+2 年 | 2022.01.17 | 2027.01.17 | |
定向工具 | 21 京城投PPN005 | 3.77 | 10 | 10 | 3+2 年 | 2021.12.24 | 2026.12.24 | |
定向工具 | 21 京城投PPN004 | 3.70 | 10 | 10 | 3+2 年 | 2021.12.17 | 2026.12.17 | |
定向工具 | 21 京城投PPN003 | 3.65 | 10 | 10 | 3+2 年 | 2021.12.09 | 2026.12.09 | |
中期票据 | 21 京城投MTN004 | 3.88 | 7.3 | 7.3 | 5 年 | 2021.11.23 | 2026.11.23 | |
中期票据 | 21 京城投MTN003 | 3.93 | 10 | 10 | 5 年 | 2021.11.17 | 2026.11.17 | |
定向工具 | 21 京城投PPN002 | 3.55 | 15 | 15 | 3 年 | 2021.08.26 | 2024.08.26 | |
中期票据 | 21 京城投MTN002 | 3.65 | 11.2 | 11.2 | 5 年 | 2021.08.13 | 2026.08.13 | |
中期票据 | 21 京城投MTN001A | 3.74 | 11 | 11 | 3 年 | 2021.04.26 | 2024.04.26 | |
中期票据 | 21 京城投MTN001B | 4.00 | 5 | 5 | 5 年 | 2021.04.26 | 2026.04.26 | |
城建设计 | 超短期融资券 | 23 城建设计SCP001 | 2.36 | 5 | 5 | 259 日 | 2023.08.25 | 2024.05.10 |
发行主体 | 债券种类 | 债券简称 | 利率 | 发行总额 | 当前余额 | 发行期限 | 起息日 | 到期日 |
中期票据 | 21 城建设计 MTN001 | 3.53 | 5 | 5 | 3 年 | 2021.11.24 | 2024.11.24 | |
保定房开 | 公司债 | 21 城建 02 | 4.50 | 4 | 4 | 3 年 | 2021.08.19 | 2024.08.19 |
住总集团 | 公司债 | 24 住总 Y1 | 2.80 | 21 | 21 | 3+N 年 | 2024.03.07 | 2027.03.07 |
超短期融资券 | 24 京住总SCP002 | 2.12 | 10 | 10 | 203 日 | 2024.03.06 | 2024.09.25 | |
超短期融资券 | 24 京住总SCP001 | 2.41 | 10 | 10 | 269 日 | 2024.01.30 | 2024.10.25 | |
公司债 | 24 住总 02 | 2.90 | 7 | 7 | 3+2 年 | 2024.01.24 | 2029.01.24 | |
公司债 | 24 住总 01 | 2.98 | 11 | 11 | 3+2 年 | 2024.01.17 | 2029.01.17 | |
公司债 | 23 住总 Y1 | 3.27 | 8 | 8 | 2+N 年 | 2023.11.08 | 2025.11.08 | |
中期票据 | 23 京住总集 MTN002 | 3.40 | 7 | 7 | 2+N 年 | 2023.10.16 | 2025.10.16 | |
中期票据 | 23 京住总集 MTN001 | 3.43 | 10 | 10 | 2+N 年 | 2023.09.14 | 2025.09.14 | |
公司债 | 23 住总 01 | 3.40 | 12 | 12 | 3+2 年 | 2023.04.06 | 2028.04.06 | |
公司债 | 22 住总 Y1 | 3.00 | 8 | 8 | 3+N 年 | 2022.09.16 | 2025.09.16 | |
中期票据 | 21 京住总集 MTN003B | 3.95 | 5 | 5 | 3+N 年 | 2021.09.17 | 2024.09.17 | |
中期票据 | 21 京住总集 MTN002 | 3.88 | 15 | 15 | 3+N 年 | 2021.08.27 | 2024.08.27 | |
中期票据 | 21 京住总集 MTN001 | 3.80 | 10 | 10 | 3+N 年 | 2021.07.23 | 2024.07.23 | |
北京住总房地产开发有限责任公司 | 中期票据 | 23 京住总MTN003 | 3.55 | 20 | 20 | 3 年 | 2023.11.17 | 2026.11.17 |
中期票据 | 23 京住总MTN002 | 4.00 | 15 | 15 | 3 年 | 2023.03.17 | 2026.03.17 | |
中期票据 | 23 京住总MTN001 | 5.17 | 10 | 10 | 2+1 年 | 2023.01.16 | 2026.01.16 | |
资产支持票据 | 22 京住总 ABN001 优先 | 3.90 | 10 | 10 | 3+15 年 | 2022.12.15 | 2040.12.09 | |
资产支持票据 | 22 京住总 ABN001 次 | - | 0.01 | 0.01 | 18 年 | 2022.12.15 | 2040.12.09 | |
公司债 | 22 住开 01 | 4.00 | 6 | 6 | 3 年 | 2022.01.24 | 2025.01.24 | |
公司债 | 21 住开 02 | 4.49 | 16 | 16 | 3 年 | 2021.12.14 | 2024.12.14 |
发行主体 | 债券种类 | 债券简称 | 利率 | 发行总额 | 当前余额 | 发行期限 | 起息日 | 到期日 |
资产支持票据 | 19 京住总 ABN001 优先 A | 4.65 | 5.2 | 4.85 | 19.65 年 | 2019.09.11 | 2039.04.30 | |
资产支持票据 | 19 京住总 ABN001 优先 B | 5.15 | 4.8 | 4.8 | 19.65 年 | 2019.09.11 | 2039.04.30 | |
资产支持票据 | 18 京住总 ABN001B | 5.70 | 7.2 | 7.2 | 19.49 年 | 2018.11.06 | 2038.04.28 | |
资产支持票据 | 18 京住总 ABN001A | 5.50 | 5 | 4.7 | 19.49 年 | 2018.11.06 | 2038.04.28 | |
天津市津辰银河投资发展有限公司 | 资产支持专项 计划 | 22 津辰 02 | 3.3 | 1.05 | 1.05 | 1.98 年 | 2022.11.08 | 2024.10.31 |
资产支持专项 计划 | 22 津辰 03 | 3.6 | 12.15 | 12.15 | 2.98 年 | 2022.11.08 | 2025.10.31 | |
资产支持专项 计划 | 22 津辰次 | - | 0.75 | 0.75 | 2.98 年 | 2022.11.08 | 2025.10.31 | |
天津京宝置地有限公司 | 资产支持专项 计划 | 京宝优 2 | 3.95 | 3.6 | 3.6 | 1.84 年 | 2023.01.17 | 2024.11.20 |
资产支持专项 计划 | 京宝优 3 | 4.60 | 4.1 | 4.1 | 2.84 年 | 2023.01.17 | 2025.11.20 | |
资产支持专项 计划 | 京宝次 | 0 | 0.6 | 0.6 | 2.84 年 | 2023.01.17 | 2025.11.20 | |
公司债 | 20 京宝 01 | 4.64 | 10 | 10 | 3+2 年 | 2020.03.10 | 2025.03.10 | |
天津京城投资开发有限公司 | 资产支持专项 计划 | GC 光明优 | 4.30 | 5 | 4.99 | 18.01 年 | 2023.02.22 | 2041.02.22 |
资产支持专项 计划 | GC 光明次 | 0 | 0.01 | 0.01 | 18.01 年 | 2023.02.22 | 2041.02.22 | |
公司债 | 21 京城 01 | 4.50 | 7.5 | 7.5 | 3 年 | 2021.06.21 | 2024.06.21 | |
住总科贸 | 资产支持专项 计划 | PR 科贸优 | 4.20 | 9.9 | 9.39 | 18.05 年 | 2021.04.21 | 2039.05.06 |
资产支持专项 计划 | 21 科贸次 | 0.00 | 0.10 | 0.10 | 18.05 年 | 2021.04.21 | 2039.05.06 | |
总计 | - | - | - | 724.47 | 723.30 | - | - | - |
注：上表中“城建发展”为北京城建投资发展股份有限公司的简称，“城建设计”为北京城建设计发展集团有限责任公司的简称，“保定房开”为北京城建保定房地产开发有限公司的简称，“住总科贸”为北京住总科贸控股集团有限公司的简称。发行人目前存续永续中期票据均计入所有者权益。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在发行的债务融资工具或其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（十）发行人业务的合法合规情况
截至本法律意见书出具之日，发行人业务的合法合规性如下：
1、发行人实际控制人为北京市国资委，不存在“名股实债”的情形。
2、发行人主营业务中涉及到的土地开发整理、基础设施建设业务、保障性住房等业务，均符合国家相关规定。发行人土地整理、保障性住房等业务不存在违反国发[2014]43 号文、财预[2017]50 号文、财预[2017]87 号文等国家相关政策的情况。
3、发行人涉及 PPP 业务，均已入库，符合财预[2019]10 号文、财预[2017]50 号文等要求。发行人不存在违规在 PPP 项目、政府投资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务项目中替政府融资的情况。
4、发行人的应收账款、其他应收款、预付账款及长期应收款等应收款项中不存在无经营背景、违规替政府垫资的行为。
5、发行人不存在由财政性资金直接偿还、以非经营性资产或瑕疵产权资产融资的情形，不存在以储备土地或注入程序存在问题的土地融资的情形，不存在地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺的情形，发行人不存在以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。
6、发行人不存在为地方政府及其他主体举借债务或提供担保的行为。
经发行人征询北京市财政局意见，上述情况属实，发行人业务经营合法合规，本期发行不会增加地方政府隐性债务。
综上，本所律师认为：发行人业务合法合规，发行人的本期发行不会因其业务运行情况或其他原因受到限制。
（十一）在建工程及拟建工程
1、发行人在建工程情况
截至2023年6月末，发行人无主要在建工程。
2、发行人拟建工程情况
截至2023年6月末，发行人无重大拟建工程。
（十二）变更会计师事务所
大华会计师事务所为发行人连续提供审计服务达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，发行人2023年度将聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人会计师事务所，该事项已经发行人内部有权机构决议通过，符合相关规定。
本次变更会计师事务所为正常业务变动，不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
（十三）董事变更
近一年来，陈代华不再担任发行人董事长、李卫红不再担任发行人董事、谭宪才、周宇峰不再担任发行人外部董事董事。常永春新任发行人董事长，周泽光新任发行人董事，黄锦辉、孙卫红新任发行人外部董事。
经本所律师核查，发行人董事变更符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对发行人生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
五、投资人保护相关内容
1、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》第十二章“持有人会议机制”中对持有人会议的目的与效力、会议权限与议案、持有人会议的召开情形、会议召集与召开、会议表决和决议及其他等相关事项进行了约定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
2、经本所律师核查，《募集说明书》在第十四章“主动债务管理”中对置换、同意征集机制等内容进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
3、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》第十五章“违约、风险情形及处置”中对构成债务融资工具违约事件、违约责任、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决、弃权等内容进行了规定，相关内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备发行中期票据的主体资格，本期发行合法合规，
符合交易商协会规则指引的规定；发行人为本期发行所制作的《募集说明书》符合交易商协会规则指引的相关规定。发行人本期发行现阶段已履行了必要的授权与批准，并需依据交易商协会规则指引履行信息披露义务。发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文）
北京合川律师事务所
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（本页无正文，为北京合川律师事务所关于北京城建集团有限责任公司发行 2024 年度第二期中期票据之法律意见书签字页。）
北京合川律师事务所 律师：（签字）
（盖 章）
负责人（签字）： 陈东辉
陈东辉 修 凭
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