公司經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2002]656號文件批准，以發起方式設立，於2002 年9 月10 日在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為：9111000071093019X7。
中國電信股份有限公司
章 程
（包括截至2021年11月30日止股東大會批准的修訂）
目 | 錄 | |
章目 | 標題 | 頁碼 |
第一章 | 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 |
第二章 | 經營宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 |
第三章 | 股份和註冊資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7 |
第四章 | 減資和購回股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 11 |
第五章 | 購買公司股份的財務資助. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14 |
第六章 | 股票和股東名冊 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 15 |
第七章 | 股東的權利和義務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 20 |
第八章 | 股東大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 24 |
第九章 | 類別股東表決的特別程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 42 |
第十章 | 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 45 |
第十一章 | 公司董事會秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 54 |
第十二章 | 公司經理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 55 |
第十三章 | 監事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 57 |
第十四章 | 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務 . . . | 61 |
第十五章 | 財務會計制度與利潤分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 68 |
第十六章 | 內部審計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 73 |
第十七章 | 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 73 |
第十八章 | 公司的合併與分立 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 76 |
第十九章 | 公司解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 77 |
第二十章 | 公司章程的修訂程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 80 |
第二十一章 | 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 81 |
第二十二章 | 爭議的解決. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 82 |
第二十三章 | 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 83 |
中國電信股份有限公司章 程
第一章 總 則
第一條 為維護中國電信股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司章程指引》、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「香港交易所證券上市規則」）和其他法律、行政法規和政府有關監管部門的規章規定，制訂本章程（以下簡稱「本章程」或「公司章程」）。
第二條 公司係依照《公司法》、《特別規定》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。
公司經國家經濟貿易委員會國經貿企改[2002]656號文件批准，以發起方式設立，於2002 年9 月10 日在中華人民共和國國家工商行政管理總局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為：9111000071093019X7。
公司的發起人為中國電信集團公司（現名為中國電信集團有限公司）。
第三條 公司註冊名稱： 中文：中國電信股份有限公司
英文：China Telecom Corporation Limited
第四條 公司住所：中國北京市xxxxxxx00x。郵政編碼：100033
電話：0000-0000傳真：6601-0728
第五條 公司的法定代表人是公司董事長。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
公司全部資本分為等額股份，股東以其所持的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
公司為獨立法人，受中華人民共和國法律、行政法規的管轄和保護。
第七條 x章程經股東大會審議通過後生效。本公司章程生效後，原公司章程由本公司章程替代。
第八條 自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的，具有法律約束力的文件。
第九條 根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定，公司設立中國共產黨的組織，黨組織發揮領導核心和政治核心作用。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第十條 公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。
本章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、執行副總裁、財務總監、董事會秘書及公司認定的其他人員。
第十一條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。
公司可以根據經營管理的需要，依法按控股公司運作。
第十二條 在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司有融資權，包括（但不限於）借款、發行公司債券等，公司亦有抵押或質押其財產的權力。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司經營宗旨為：遵守國家法律、法規，以市場為導向，積極採用先進的通信技術，發展電信及信息業務；加強管理，提高服務質量；為社會提供快捷、方便、準確的通信服務，滿足社會需要；提高企業的效益，增強企業的競爭實力，為股東創造利潤。
第十四條 公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。基礎電信業務：
在全國範圍內經營800MHz CDMA第二代數字蜂窩移動通信業務，CDMA2000第三代數字蜂窩移動通信業務，LTE╱ 第四代數字蜂窩移動通信業務(TD-LTE/LTE FDD)，第五代數字蜂窩移動通信業務，衛星移動通信業務，衛星固定通信業務，衛星轉發器出租、出售業務。
在北京、上海、江蘇、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、廣東、廣西、海南、重慶、四川、貴州、雲南、陝西、甘肅、青海、寧夏、新疆21省（自治區、直轄市）經營固定網本地通信業務（含本地無線環路業務）、固定網國內長途通信業務、固定網國際長途通信業務、互聯網國際數據傳送業務、國際數據通信業務、公眾電報和用戶電報業務、26GHz無線接入設施服務業務、國內通信設施服務業務。
在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、貴州、甘肅範圍內經營3.5GHz無線接入設施服務業務。
增值電信業務：
在北京、上海、江蘇、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、廣東、廣西、海南、重慶、四川、貴州、雲南、陝西、甘肅、青海、寧夏、新疆經營固定網國內數據傳送業務、用戶駐地網業務、網絡託管業務、國內互聯網虛擬專用網業務、互聯網接入服務業務、在線數據處理與交易處理業務、存儲轉發類業務、國內呼叫中心業務、信息服務業務（不含移動網信息服務和互聯網信息服務）、無線數據傳送業務，在全國經營國內甚小口徑終端地球站通信業務、互聯網數據中心業務、內容分發網絡業務、國內多方通信服務業務、信息服務業務（僅限移動網信息服務），經營信息服務業務（僅限互聯網信息服務）。
IPTV傳輸服務：服務內容為IPTV集成播控平台與電視用戶端之間提供信號傳輸和相應技術保障，傳輸網絡為利用固定通信網絡（含互聯網）架設IPTV信號專用傳輸網絡，IPTV傳輸服務在限定的地域範圍內開展。
互聯網地圖服務。一般經營項目：
經營與通信及信息業務相關的系統集成、技術開發、技術服務、技術諮詢、信息諮詢、設備及計算機軟硬件等的生產、銷售、安裝和設計與施工；房屋租賃；通信設施租賃；安全技術防範系統的設計、施工和維修；廣告業務。
第十五條 公司根據業務發展需要，可設子公司(100% 控股）、控股子公司、分公司、代表處等分支機構。
公司根據業務發展需要，經有關政府機關批准，可適時調整經營範圍和方式，並在境外及香港、澳門特別行政區、台灣地區設立分支機構（不論是否控股擁有）和╱ 或辦事處。
第三章 股份和註冊資本
第十六條 公司的股份採取股票的形式。
公司在任何時候均設置普通股。公司發行的普通股，包括內資股和外資股股份。公司根據需要，經國務院授權的部門批准，可以設置其他種類的股份。
第十七條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國的法定貨幣。
第十八條 經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十九條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。在境內證券交易所上市的內資股，為A股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。
前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的、人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。
第二十條 公司發行的在香港上市的外資股，簡稱為Ｈ股。Ｈ股指獲香港聯合交易所有限公司（簡稱「香港聯交所」）批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易的股票。
第二十一條 公司發行的普通股總數為91,507,138,699 股，其中成立時向發起人發行68,317,270,803 股，佔公司可發行的普通股總數的 74.66%。
第二十二條 公司首次公開發行境外上市外資股並上市時發行境外上市外資股（H股）12,615,097,518 股；根據《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的規定公司國有股東減持國有股轉換而形成的境外上市外資股（H股）為1,262,312,482 股。公司股份中境外上市外資股（H股）的總數為13,877,410,000股，佔公司當時發行的普通股總數的比例為17.15%。
公司首次公開發行A股並上市前的普通股股本結構為：普通股 80,932,368,321股，其中發起人中國電信集團公司（現名為中國電信集團有限公司）持有57,377,053,317 股，佔公司當時發行的普通股總數的70.89%；其他內資股股東：廣東省廣晟控股集團有限公司持有5,614,082,653 股，佔公司當時發行的普通股總數的比例為6.94%；江蘇省國信集團有限公司持有957,031,543股，佔公司當時發行的普通股總數的比例為1.18%；浙江省財務開發有限責任公司持有2,137,473,626 股，佔公司當時發行的普通股總數的比例為2.64%；福建省投資開發集團有限責任公司持有969,317,182股，佔公司當時發行的普通股總數的比例為 1.20%；境外上市外資股（H股）股東持有13,877,410,000股，佔公司當時發行的普通股總數的比例為17.15%。
經國務院證券監督管理機構核准，公司首次公開發行A 股 10,574,770,378股並在上海證券交易所上市，首次公開發行A股並上市後，公司的普通股股本結構為：普通股91,507,138,699股，其中A股77,629,728,699股，約佔公司可發行的普通股總數的84.83%；H股13,877,410,000股，約佔公司可發行的普通股總數的15.17%。
公司發行的A股，在符合相關規定的存管機構集中存管；公司發行的境外上市外資股，可以按上市地法律和證券登記存管的要求由受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。
第二十三條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）批准之日起15個月內分別實施。
第二十四條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會批准，也可以分次發行。
第二十五條 公司的註冊資本為人民幣91,507,138,699元。
第二十六條 公司根據經營和發展的需要，依照有關法規的規定，經股東大會分別做出決議，可以採用下列方式增加註冊資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東配售新股；
（四）向現有股東派送新股；
（五）以公積金轉增股本；
（六）法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構批准的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、法規規定的程序辦理。
第二十七條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
第二十八條 公司不接受公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 公司的股份可以依法轉讓。
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年以內不得轉讓。
公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構（包含證券交易所，以下統稱「證券監督管理機構」）另有規定的，從其規定。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
第三十條 公司、持有公司股份5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入後6 個月內賣出，或者在賣出後6 個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 減資和購回股份
第三十一條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第三十二條 公司減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
第三十三條 公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：
（一） 減少公司資本；
（二） 與持有本公司股票的其他公司合併；
（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司購回其發行在外的股份時應當按第三十四條至第三十七條的規定辦理。
第三十四條 公司因本章程第三十三條第一款第（一）、（二）、（四）項規定的情形購回本公司股份的，可以下列方式之一進行：
（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；
（三） 在證券交易所外以協議方式購回。
公司因本章程第三十三條第一款第（三）、（五）、（六）項規定的情形購回本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第三十五條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准；公司依照本章程第三十三條第一款第（三）、（五）、（六）項規定購回本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十六條 公司依照本章程第三十三條第一款規定購回本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自購回之日起十日內註銷；屬於第
（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
第三十七條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
(2) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配的利潤中支出：
(1) 取得購回其股份的購回權；
(2) 變更購回其股份的合同；
(3) 解除其在購回其股份合同中的義務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第三十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第四十條所述的情形。
第三十九條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；
（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔義務。
第四十條 下列行為不視為本章第三十八條禁止的行為：
（一） 公司所提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的並不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；
（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；
（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第六章 股票和股東名冊
第四十一條 公司股票採用記名式。
公司股票應當載明下列主要事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記成立的日期；
（三）股票種類、票面金額及代表的股份數；
（四）股票的編號；
（五）《公司法》、《特別規定》以及公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。
第四十二條 公司股票可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。
股票的轉讓和轉移，需到公司委託的股票登記機構辦理登記。
第四十三條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章（包括公司證券印章）或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章或公司證券印章應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。
在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構的另行規定。
第四十四條 公司應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項：
（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
（二） 各股東所持股份的類別及其數量；
（三） 各股東所持股份已付或應付的款項；
（四） 各股東所持股份的編號；
（五） 各股東登記為股東的日期；
（六） 各股東終止為股東的日期。
股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
第四十五條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的公司的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。
公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時維持境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。
第四十六條 公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；
（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；
（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。
所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：
（一） 已向公司支付二元伍角港幣的費用（以每份轉讓文據計），或於當時經香港聯交所同意的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件；
（二） 轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；
（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；
（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；及
（六） 有關股份並無附帶任何公司的留置權。
公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式或董事會可接納的其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓；而該轉讓文據可僅以手簽方式或者，若出讓方或受讓方為證券及期貨條例
（香港法律第571 章）第三十七條所認可的結算所或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。所有轉讓文據必須置於公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。
股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十八條 中國法律、行政法規或公司股票上市地的證券交易所規則對股東大會召開前或者公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間另有規定的，從其規定。
第四十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第五十條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第五十一條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。
A股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。
H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每 30日至少重複刊登一次。
（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。
（五） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90 日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。
（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。
（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。
第五十二條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十三條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
第七章 股東的權利和義務
第五十四條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
在聯名股東的情況下，若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權，而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。
第五十五條 公司普通股股東享有下列權利：
（一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；
（三） 對公司的業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；
（四） 依照法律、法規以及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五） 在向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，並經公司核實股東身份後，股東有權依公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 在繳付成本費用後得到公司章程；
2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊、公司債券存根；
(2) 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼。
(3) 公司股本狀況；
(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5) 股東大會的會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。
（六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門規章及公司章程所賦予的其他權利。
第五十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效（涉及境外上市外資股股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60 日內，請求人民法院撤銷（涉及境外上市外資股股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
第五十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟（涉及境外上市外資股股東的適用本章程爭議解決規則之規定）。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟（涉及境外上市外資股股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第五十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟（涉及境外上市外資股股東的適用本章程爭議解決規則的規定）。
第五十九條 公司普通股股東承擔下列義務：
（一） 遵守法律、行政法規和公司章程；
（二） 依其所認購股份和入股方式繳納股金；
（三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任；
（五） 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。
第六十條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第六十一條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部分股東的利益的決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批准董事、監事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；
（三） 批准董事、監事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第六十二條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或可以控制公司的30%以上表決權的行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外
30%以上的股份；
（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
前條所稱實際控制人是指雖不是公司的股東，但是通過投資關係、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為的人。
前條所稱關聯關係是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第八章 股東大會
第六十三條 股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第六十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准董事會的報告；
（四） 審議批准監事會報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案、年度報告；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券作出決議；
（八） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
（九） 對發行公司債券作出決議；
（十） 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
（十一） 修改公司章程；
（十二） 審議代表公司有表決權的股份3%以上的股東的提案；
（十三） 審議批准第六十五條規定的擔保事項；
（十四） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十五） 審議批准變更募集資金用途事項；
（十六） 審議股權激勵計劃；
（十七） 審議批准法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構規定應由股東大會審議批准的關聯（連）交易（以下統稱「關聯交易」）；
（十八） 法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則或本章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
第六十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六） 法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則或本章程規定的其他對外擔保。
第六十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求的數額的三分之二時；
（二） 公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；
（三） 單獨或合計持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東（以下簡稱「提議股東」）以書面形式要求召開臨時股東大會時；
（四） 董事會認為必要或者監事會提出召開時；
（五） 兩名以上的獨立董事提議召開時；
（六） 法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則或本章程規定的其他情形。
前款第（三）項所述的持股股數以股東提出書面請求當日或前一交易日（如提出書面請求當日為非交易日）收盤時的持股數為準。
第六十八條 公司召開股東大會的地點為：公司住所所在地城市或董事會指定的其他地點。股東大會將設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。公司可以採用視頻會議、電話會議等其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。
第六十九條 公司召開股東年會，應當於會議召開至少足20 個工作日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開至少足10 個工作日或15日（以較長者為準）前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。
發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第七十條 公司召開股東大會，董事會、監事會、單獨或合併持有公司有表決權的股份總數3% 以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。股東大會召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十一條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十一條 股東大會提案應當符合以下條件：
（一） 內容與法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則和本章程的規定不相抵觸，並且屬於股東大會職權範圍；
（二） 有明確議題和具體決議事項；
（三） 以書面形式提交或送達股東大會會議召集人。
除本章程另有規定外，股東大會提案應當於股東大會通知發出前提交給會議召集人。
第七十二條 股東會議的通知應當符合下列要求：
（一） 以書面形式作出；
（二） 指定會議的地點、日期和時間；
（三） 提交會議審議的事項和提案。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容；
（四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；
（五） 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
（六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
（七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；
（八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；
（九） 有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十） 會務常設聯繫人姓名、聯繫方式。
第七十三條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將按照法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程的規定充分披露董事、監事候選人的詳細資料，包括以下內容：
（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 披露持有公司股份數量；
（四） 是否受過國務院證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第七十四條 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。對A股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在國務院證券主管機構指定的一家或多家報刊上刊登，一經公告，視為所有A股股東已收到有關股東會議的通知。
第七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第七十六條 公司董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第七十七條 股權登記日登記在冊的所有股東或股東代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、行政法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可委託代理人出席。
第七十八條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
（三） 以舉手或者以投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
按法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則，若任何股東須於任何決議案上放棄表決權、限於投贊成票或限於投反對票，則該等股東或其代表違反上述規定或限制的投票，不得計入表決結果。
第七十九條 股東委託代理人出席會議的，應當以書面形式委託股東代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人或其他機構的，應當加蓋法人或其他機構印章或者由其法定代表人、董事或者正式委任的代理人簽署。
個人股東親自出席會議的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；個人股東委託代理他人出席會議的，代理人應當出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應當由法定代表人或者法定代表人、董事會、其他決策機構授權的人出席會議。法定代表人出席會議的，應當出示本人身份證件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應當出示本人身份證、法人股東的法定代表人或者董事會、其他決策機構依法出具的書面授權委託書。
如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，猶如它是公司的個人股東一樣。
第八十條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。如果該委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第八十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 股東代理人的姓名或名稱；
（二） 是否具有表決權；
（三） 股東代理人所代表的委託人的股份數額。如委託數人為股東代理人，委託書應註明每名股東代理人所代表的股份數額；
（四） 按照其所持有的股份數分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（五） 委託書簽發日期和有效期限。
任何由董事會發給股東用於委託股東代理人的空白委託書的格式或委任代表表格，應當允許股東自由選擇指示股東代理人投贊成票、反對票或棄權票，並且就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作指示， 股東代理人是否可以按自己的意思表決。如委託書中未予以註明，則股東未作具體指示的事項視為股東代理人可以按自己的意思表決，股東對該表決行為承擔相應責任。
第八十二條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。
第八十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名或名稱、身份證件號碼、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第八十四條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在主持人宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第八十五條 公司應當制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序。股東大會議事規則由董事會擬訂，並應經股東大會批准。
第八十六條 在股東年會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但涉及公司商業秘密的除外。
第八十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第八十八條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權，且不計入股東大會有效表決股份總數。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司董事會、獨立董事、持有1% 以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構的規定設立的投資者保護機構，可以作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，公司應當予以配合。
禁止以有償或者變相有償的方式公開徵集股東權利。公開徵集股東權利違反法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構有關規定，導致公司或者其股東遭受損失的，應當依法承擔賠償責任。
第八十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯（連）股東（以下統稱
「關聯股東」）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東的回避和表決程序為：
（一） 提交股東大會審議的事項如涉及關聯交易，召集人應當及時事先通知該關聯股東，關聯股東在得知相關情況後亦應當及時事先通知召集人。
（二） 如關聯交易事項需聘請專業會計師、評估師進行審計、評估或由獨立財務顧問發表意見，召集人應當在會議上如實披露審計、評估結論或獨立財務顧問發表的意見。
（三） 應當回避的關聯股東可以參與討論所涉及的關聯交易，並可就該關聯交易產生的原因、交易的基本情況以及該交易是否公允等相關事宜向股東大會作出解釋性說明，但在投票表決時應當回避。
第九十條 除有關股東大會程序和行政事宜的提案可由會議主持人決定以舉手方式表決以外，股東大會採取記名方式投票方式表決。
第九十一條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第九十二條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。
第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十四條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手或投票表決，會議主席有權多投一票。
第九十五條 股東大會選舉董事、非由職工代表擔任的監事時，董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30% 及以上的，在選舉兩名以上（含兩名）的董事（包括獨立董事）、監事時應當採用累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會結束後立即就任或者根據股東大會會議決議中註明的時間就任。
第九十六條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第九十七條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第九十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉2名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表及公司的核數師、境外上市外資股（H股）股票登記機構或具有擔任公司核數師資格的外部審計師中的一方或多方共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第九十九條 下列事項由股東大會的普通決議通過：
（一） 董事會和監事會的工作報告；
（二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
（三） 董事會和監事會成員的選舉和罷免及其報酬和支付方法；
（四） 公司年度預、決算報告、年度報告；
（五） 聘任或解聘會計師事務所；
（六） 決定公司經營方針與投資計劃；
（七） 除法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構規定或者公司章程規定以特別決議通過以外的其他事項。
第一百條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二） 發行公司債券；
（三） 公司的分立、合併、解散和清算或者變更公司形式；
（四） 公司章程的修改；
（五） 修訂任何類別股東的權利；
（六） 審議批准需經股東大會批准的回購公司股份事項；
（七） 審議批准公司在1年內購買、出售重大資產或者對外擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（八） 審議股權激勵計劃；
（九） 股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項；
（十） 法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構或本章程規定需要以特別決議通過的其他事項。
第一百○一條 股東大會由董事會召集。在符合本章程相關規定的情況下，監事會或者股東可自行召集股東大會。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提案，董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應當說明理由並公告。
第一百○二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第一百○三條 股東要求召集臨時股東大會或類別股東會議，應當按下列程序辦理：
（一） 提議股東可以簽署書面提案，提請董事會召集臨時股東大會。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
（二） 董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。
（三） 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，提議股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出提案。
（四） 監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。
（五） 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東（以下簡稱「召集股東」）可以自行召集和主持。
（六） 股東自行召集股東大會的，在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
第一百○四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地國務院證券監督管理機構派出機構和證券交易所備案。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地有關證券監督管理機構和證券交易所提交有關證明材料。
對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應當予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
監事會或股東自行召集股東大會的，會議所發生的合理費用由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第一百○五條 股東大會會議由董事會召集的，由董事長擔任會議主席並主持會議；董事長不能履行職務或者不履行職務的，可由董事長指定一名董事擔任會議主席並主持會議。董事長因故未能履行職務、亦未指定其他董事代行其職權的，可由半數以上董事共同推舉1名董事擔任會議主席並主持會議。未指定會議主席的，出席會議的股東可選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席擔任會議主席並主持會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事擔任會議主席並主持會議。
股東自行召集的股東大會，由召集股東推舉代表擔任會議主席並主持會議。召開股東大會時，會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉1人擔任會議主席並主持會議，繼續開會。
股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第一百○六條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百○七條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人中對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第一百○八條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄並連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
第一百○九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一） 出席股東大會的股東和股東代理人的人數及其所持有的有表決權的股份數及佔公司總股份的比例；
（二） 召開會議的地點、日期、時間、會議議程和召集人姓名或名稱；
（三） 股東大會的主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理人員的姓名；
（四） 對股東提出的提案做出的決議，應列明該股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容；
（五） 每一表決事項的審議經過、發言要點和表決結果；
（六） 股東的質詢意見、建議及相應的答覆或說明等內容；
（七） 律師及計票人、監票人姓名；
（八） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第一百一十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。股東大會會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一起作為公司檔案，由董事會秘書按公司檔案管理制度一併保存。會議記錄自做出之日起至少保存10年。
第一百一十一條 股東可在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應在收到合理費用後7日內把複印件送出。
第一百一十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司住所地國務院證券監督管理機構派出機構及證券交易所報告。
第一百一十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、就個別提案按照公司股票上市地證券監督管理機構要求須放棄投同意票的股份總數和╱ 或須放棄表決權的股份總數（如有）以及應當放棄表決權的股東是否放棄表決權、表決方式、每項提案的表決結果以及監票人身份。
提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第一百一十四條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、法規及本章程的規定；
（二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第一百一十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第九章 類別股東表決的特別程序
第一百一十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第一百一十七條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十九條至第一百二十三條分別召集的股東會議上通過方可進行。
由於境內外法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件和公司股票上市地的證券交易所的上市規則的變化以及境內外監管機構依法做出的決定導致類別股東權利的變更或者廢除的，不需要類別股東會議的批准。
第一百一十八條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：
（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
（二） 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利；
（四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公司清算中優先取得財產分配的權利；
（五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；
（六） 取消或減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
（七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別；
（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制；
（九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；
（十） 增加其他類別股份的權利和特權；
（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
（十二） 修改或廢除本章所規定的條款。
第一百一十九條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上有否表決權，在涉及第一百一十八條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在公司按本章程第三十四條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指在本章程第六十二條所定義的控股股東；
（二） 在公司按照本章程第三十四條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
（三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第一百二十條 類別股東會的決議，應當經根據第一百一十九條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第一百二十一條 公司召開類別股東會議，發出書面通知的期限應當與召開該次類別股東會議一併擬召開的非類別股東大會的書面通知期限相同。書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。
第一百二十二條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百二十三條 除其他類別股份股東外，A股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或者同時發行A股、境外上市外資股，並且擬發行的A股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；或
（二） 公司設立時發行A股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券委員會批准之日起15個月內完成的。
第十章 董事會
第一百二十四條 公司設董事會，對股東大會負責。董事會由12 名董事組成，其中有4 名獨立董事（指獨立於公司股東且不在公司內部任職的董事）。
董事會設董事長一人。
董事會設立審核委員會，並根據需要設立薪酬、提名等專業性的委員會。專門委員會（或稱「專業委員會」）對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審核、提名、薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審核委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百二十五條 董事會擬訂董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會擬訂的董事會議事規則應經股東大會批准。
第一百二十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。但獨立董事連任時間不得超過6年。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則和本章程的規定，履行董事職務。
董事會、單獨或合併持有公司發行股份3%以上的股東可以提名董事（獨立董事除外）候選人。
董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股東，可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名，向公司發出書面通知的最短期限至少為七天。上述期限的起算日應不早於為此召開股東大會的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於該次股東大會召開日期之前七天。
第一屆董事會的九名董事候選人由發起人提名，並由公司創立會議選舉產生。自第二屆董事會開始每屆獲選董事的人數不能少於第一百二十四條的規定，也不能超過由股東大會以普通決議的方式確定的董事最高人數；表決通過的董事人數超過擬定的董事最高人數限額時，依次以得票較高者按擬定的董事最高人數確定獲選董事。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。
董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長任期三年，可以連選連任。
外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其中，獨立董事可直接向股東大會、國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
執行董事處理董事會授權的事宜。董事無須持有公司股份。
第一百二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2個交易日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則和本章程規定，履行董事職務。除本條所列因董事辭職導致董事會低於法定人數的情形外，除非董事辭職報告中規定了較晚的辭職生效日期，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
董事連續2 次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百二十八條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二） 執行股東大會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司的債務和財務政策、公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案；
（七） 擬訂公司的重大收購或出售方案、收購本公司股票以及公司合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八） 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
（十） 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務副經理等高級管理人員，聘任或者解聘董事會秘書；決定以上人員報酬及獎懲事項；
（十一） 制訂公司章程修改方案；
（十二） 制訂公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
（十六） 除《公司法》和本章程規定由股東大會決議的事項外，決定公司的其他重大事務和行政事務，以及簽署其他的重要協議；
（十七） 股東大會及本章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）項須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可由過半數的董事表決同意。
第一百二十九條 董事會決定公司重大問題，應事先聽取黨組織的意見。董事會聘任公司高級管理人員時，黨組織對董事會或經理提名的人選進行醞釀並提出意見建議，或者向董事會、經理推薦提名人選。
第一百三十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百三十一條 公司與關聯方之間進行的按照法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則、公司章程及其他公司治理文件等有關規定需要由董事會審議的關聯交易，應經董事會批准。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數少於3人的，應當將該事項提交股東大會審議。
公司的重大關聯交易應依據有關法律、法規及公司股票上市地證券監督管理部門的有關規定進行披露。
第一百三十二條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指的對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
董事會在作出有關市場開發、兼併收購、新領域投資等方面的決策前，對投資額或兼併收購資產額達到公司總資產10%以上的項目，應聘請社會咨詢機構提供專業意見，作為董事會決策的重要依據。
第一百三十三條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議，安排董事會下設的專業委員會的主席（或召集人）在股東大會上回答問題，若該專業委員會主席（或召集人）缺席時，由該委員會其他委員代為回答問題；
（二） 組織執行董事會的職責，檢查董事會決議的實施情況；
（三） 簽署公司發行的證券、董事會重要文件及應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（四） 董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可由董事長指定一名董事代行其職權。董事長因故未能履行職權、亦未指定其他董事代行其職權的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事代行其職權。
第一百三十四條 董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集，於會議召開10日以前通知全體董事和監事。有下列情形之一的，董事長應在 10日內召集臨時董事會會議：
（一） 代表1/10以上表決權的股東提議時；
（二） 董事長提議時；
（三） 1/3以上董事聯名提議時；
（四） 1/2以上獨立董事聯名提議時；
（五） 監事會提議時；
（六） 公司經理提議時；
（七） 法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則或本章程規定的其他情形。
董事會召開臨時董事會會議，應當在會議召開5日之前通知。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時發出會議通知並召開會議，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百三十五條 董事會會議按下列方式通知：
（一） 會議通知用電傳（包括電子郵件）、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知董事，但一百三十四條另有規定的除外。
（二） 通知應採用中文，必要時可附英文，並包括會議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會會議通知的權利。
（三） 董事會會議通知包括以下內容：
1、 會議日期和地點；
2、 會議期限；
3、 事由及議題；
4、 發出通知的日期。
第一百三十六條 凡須經董事會決策的重大事項，必須按第一百三十四條規定的時間通知所有執行董事及外部董事，並同時提供足夠的資料，嚴格按照規定的程序進行。董事可要求提供補充材料。當四分之一以上董事或二名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項，董事會應予採納。
董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。
第一百三十七條 除本章程另有規定外，董事會會議應由過半數的董事（包括按本章程第一百三十八條書面委託其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百三十八條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會（但獨立董事不能親自出席會議的，應委託其他獨立董事代為出席），委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。
董事出席董事會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事所在地至會議地點的異地交通費，以及會議期間的食宿費。會議場所租金和當地交通費及其他合理雜項開支亦由公司支付。
第一百三十九條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，董事會會議可以通過視頻、電話、書面審議等方式召開，也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
以非現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件等其他書面證明文件計算出席會議的董事人數。
董事會會議採取視頻、電話會議形式，應確保與會董事能聽清其他董事發言並能正常交流。
董事會決議表決方式為：書面投票表決、舉手（或口頭）表決。每名董事有一票表決權。現場召開的會議應採取書面投票表決或舉手（或口頭）表決方式；以視頻、電話方式召開的會議，可採取舉手（或口頭）表決方式，但出席會議的董事應盡快履行書面簽字手續，董事的舉手（或口頭）表決具有與書面投票表決同等的效力，但是書面投票表決證明原件（如涉及）與以視頻、電話方式召開會議時的舉手（或口頭）表決意見不一致的，仍以視頻、電話方式召開會議時的表決意見為準；以書面審議方式召開的會議，採取書面投票表決的方式，參加表決的董事應在會議通知的期限內履行相應的書面簽字手續。
第一百四十條 董事會會議應當對會議所議事項的決定以中文記錄，並作成會議記錄。董事會會議記錄應包括如下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及辦理委託出席手續的委託人、代理人姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點（以書面議案方式開會的，以董事的書面反饋意見xx）；
（x） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；
（六） 與會董事認為應當記載的其他事項；
（七） 董事簽署。
獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一週內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副本盡快發給每一董事。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保管，應自做出之日起至少保存10年。
董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一百四十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第十一章 公司董事會秘書
第一百四十二條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高級管理人員。根據需要，董事會設立董事會秘書辦事機構。
第一百四十三條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。
董事會秘書的主要任務：
（一） 協助董事處理董事會的日常工作，持續向董事提供、提醒並確保其了解境內外監管機構有關公司運作的法規、政策及要求，協助董事及經理在行使職權時切實履行境內外法律、法規、公司章程及其他有關規定；
（二） 負責董事會、股東大會文件的有關組織和準備工作，做好會議記錄，保證會議決策符合法定程序，並掌握董事會決議的執行情況；
（三） 負責組織協調信息披露，協調與投資者關係，增強公司透明度；
（四） 參與組織資本市場融資；
（五） 處理與中介機構、監管部門、媒體關係，搞好公共關係。
第一百四十四條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百四十五條 董事會秘書應遵守本章程的有關規定勤勉地履行其職責。
董事會秘書應協助公司遵守中國的有關法律和公司股票上市地的證券交易所的規則。
第十二章 公司經理
第一百四十六條 公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。經理每屆任期三年，經理連聘可以連任。
公司設副經理若干名、財務副經理，協助經理工作。副經理、財務副經理由經理提名，董事會聘任或者解聘。除非特別說明，本章程中所稱「經理」指總裁，「副經理」指執行副總裁，
「財務副經理」指財務總監。
董事可以兼任經理或副經理。在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員，主管部門或證券監管機構另有規定的除外。
第一百四十七條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後實施。經理工作細則包括下列內容：
（一） 經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 經理、副經理、財務副經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百四十八條 經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本規章；
（六） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務副經理；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八） 公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百四十九條 非董事經理有權列席董事會會議並有權收到會議通知和有關文件；非董事經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百五十條 經理、副經理、財務副經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權範圍。
第一百五十一條 經理、副經理、財務副經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百五十二條 經理、副經理、財務副經理及其他高級管理人員辭職，應提前三個月書面通知董事會；部門經理辭職應提前二個月書面通知經理。有關辭職的具體程序和辦法由前述人員與公司之間的聘用合同規定。
第十三章 監事會
第一百五十三條 公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構，負責對董事會及其成員以及經理、副經理、財務副經理等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。
第一百五十四條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十五條 監事會由5 名監事組成，其中外部監事（指不在公司內部任職的監事，下同）1名。
監事會設主席一名。監事任期三年，可連選連任。監事任期屆滿未及時改選或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所的規則和公司章程的規定，履行監事職務。
監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。監事會主席組織執行監事會的職責。
第一百五十六條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。
第一百五十七條 監事會成員由3 名股東代表擔任（其中包括符合條件擔任的外部監事，下同）和2 名公司職工代表擔任。股東代表由股東大會選舉和罷免；職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉和罷免。
監事會、單獨或合併持有公司發行股份3%以上的股東可以提名股東代表監事候選人。
根據需要，監事會設立辦事機構，負責處理監事會日常事務工作。
第一百五十八條 公司董事、經理、副經理、財務副經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百五十九條 監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。
監事會會議通知應當於會議召開10 日前送達全體監事。經全體監事書面同意，監事會會議的通知期限可以豁免。監事會會議通知內容包括：
（一） 召開會議的日期；
（二） 會議地點和會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發出通知的日期。
監事會議的通知方式為：電傳（包括電子郵件）、電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知。
監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會召開臨時監事會會議，應在會議召開5日前通知所有監事。情況緊急，需要盡快召開臨時監事會會議的，可以隨時發出會議通知並召開會議，但召集人應當在會議上作出說明。
第一百六十條 監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權：
（一） 檢查公司的財務；
（二） 對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為違反法律、行政法規及公司章程的規定或損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
（四） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；
（五） 對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（六） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（七） 向股東大會提出提案；
（八） 依照《公司法》的規定，代表公司與董事交涉或對董事起訴；
（九） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作；
（十） 有關法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件、公司股票上市地的證券交易所規則、公司章程規定的其他職權。
監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議，可在必要時以公司名義另行委託會計師事務所獨立審查公司財務，可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。
外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百六十一條 監事有親自出席監事會會議的義務。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事代為出席監事會。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。
監事未出席監事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百六十二條 監事會會議應由過半數的監事出席方可舉行。監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百六十三條 監事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障監事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，監事會會議可以通過視頻、電話、書面審議等方式召開，也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
以非現場方式召開的，以視頻顯示在場的監事、在電話會議中發表意見的監事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件等其他書面證明文件計算出席會議的監事人數。
監事會會議採取視頻、電話會議形式，應確保與會監事能聽清其他監事發言並能正常交流。
監事會決議表決方式為：書面投票表決、舉手（或口頭）表決。每名監事有一票表決權。現場召開的會議應採取書面投票表決或舉手（或口頭）表決方式；以視頻、電話方式召開的會議，可採取舉手（或口頭）表決方式，但出席會議的監事應盡快履行書面簽字手續，監事的舉手（或口頭）表決具有與書面投票表決同等的效力，但是書面投票表決證明的原件（如涉及）與以視頻、
電話方式召開會議時的舉手（或口頭）表決意見不一致的，仍以視頻、電話方式召開會議時的表決意見為準；以書面審議方式召開的會議，採取書面投票表決的方式，參加表決的監事應在會議通知的期限內履行相應的書面簽字手續。
第一百六十四條 監事會會議應製作會議記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄自做出之日起至少保存10年。
第一百六十五條 監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第一百六十六條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程的規定，忠實履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十四章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的資格和義務
第一百六十七條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理或者其他高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；
（七） 法律、行政法規規定不能擔任xxxx；
（x） xxxx；
（x） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年；
（十） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（十一） 法律、行政法規或部門規章、有關規範性文件規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派或者聘任董事、監事、高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百六十八條 公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百六十九條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：
（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但xxx）xxxxxxxx；
（x） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百七十條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百七十一條 董事、監事應當遵守法律、行政法規和本章程及其附件，對公司負有下列勤勉義務：
（一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二） 應公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業務經營管理狀況；
（四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五） 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六） 法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件及本章程及其附件規定的其他勤勉義務。
上述第（四）項至第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百七十二條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
（五） 除公司章程另有規定或由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
1、 法律有規定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事、監事、經理及其他高級管理人員本身的利益有要求。
董事、監事、高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百七十三條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一） 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或未成年子女；
（二） 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或本條（一）項所述人員的信託人；
（三） 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或xx
（一）、（二）項所述人員的合夥人；
（四） 由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨所控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；
（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第一百七十四條 公司董事、監事、經理及其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍然有效。其他義務的持續期應根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。
第一百七十五條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但本章程第六十一條規定的情形除外。
第一百七十六條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或間接與公司已訂立的或計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
若董事或董事的聯繫人（按香港交易所證券上市規則所定義）在須經董事會審批的某合同、交易、安排或其他事項上具有重大權益，則有關董事不得在董事會會議上就有關事項進行投票，亦不得列入有關會議的法定人數。
除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或安排；但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第一百七十七條 如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
第一百七十八條 公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百七十九條 公司不得直接或間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 公司向其子公司提供貸款或為子公司提供貸款擔保；
（二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或為了履行其公司職責所發生的費用；
（三） 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百八十條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
第一百八十一條 公司違反第一百七十九條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一） 向公司或其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百八十二條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或提供財產以保證義務人履行義務的行為。
第一百八十三條 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除由法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一） 要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人員訂立的合同或交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的xx）xxxxxxxx；
（x） 要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
（四） 追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五） 要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或可能賺取的利息。
第一百八十四條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；
（二） 作為公司的子公司的董事、監事或高級管理人員的報酬；
（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或退休所獲補償的款項。
除按上述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百八十五條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第六十二條所稱「控股股東」的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有；該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
第十五章 財務會計制度與利潤分配
第一百八十六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定，制定本公司的財務會計制度。
第一百八十七條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。
公司採用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。
公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。
第一百八十八條 公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第一百八十九條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20 日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前21 日將前述報告以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在滿足法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件和公司股票上市地的證券交易所的上市規則的條件下，公司可採用公告（包括通過公司網站發佈）的形式向境外上市外資股股東提供前述報告。
第一百九十條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。
第一百九十一條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。
第一百九十二條 公司每一會計年度公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束後的60天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。
公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。
第一百九十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
第一百九十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份比例分配；但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十五條 公司未彌補虧損和提取法定公積金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。公司股利不附帶任何利息，除非公司沒有在公司股利應付日將有關股息派發予股東。
股東對其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，惟股東無權就其預繳股款收取在應繳股款日前宣派的股息。
第一百九十六條 資本公積金包括下列款項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百九十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百九十八條 公司利潤分配政策的基本原則為：
（一） 公司重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配政策將兼顧全體股東的整體利益、公司的長遠利益及公司的可持續發展；
（二） 在公司利潤分配不超過累計可分配利潤的範圍，並在兼顧持續盈利、符合監管要求及公司正常經營和長期發展的前提下，公司將優先採取現金方式分配股利。
公司利潤分配具體政策如下：
（一） 利潤分配的形式：公司可以採用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律法規允許的其他方式分配股利；
（二） 現金分紅的條件和比例：如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，且實施現金分紅後公司各項風險控制指標可以符合監管規定並滿足公司正常經營的資金需求情況下，在任意連續的三個年度內，公司以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%；
（三） 利潤分配的期間間隔：公司原則上每年度進行一次利潤分配，董事會可以根據盈利情況及資金需求狀況和有關條件提議公司進行中期利潤分配；
（四） 發放股票股利的條件：公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，綜合考慮公司成長性、每股淨資產攤薄等因素，提出實施股票股利分配方案。
公司利潤分配方案的決策程序和機制如下：
（一） 公司的利潤分配方案由董事會制訂，董事會應就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項議案提交股東大會審議通過後實施。獨立董事應當發表明確意見。股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。
（二） 公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3以上通過。
（三） 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司經營造成重大影響，或公司自身經營或財務狀況發生較大變化，或相關法律法規或監管規定發生變化或調整，或董事會認為確有必要時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會詳細論證，形成專項議案提交股東大會，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第一百九十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百條 公司向A股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以港幣支付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。
第二百○一條 除非有關法律、行政法規另有規定，用港幣支付現金股利和其他款項的匯率應採用股利和其他款項宣佈當日之前一個公曆星期中國人民銀行公佈的有關外匯的平均中間價。
第二百○二條 公司向股東分配股利時，應當按照中國稅法的規定，根據分配的金額代扣並代繳股東股利收入的應納稅金。
第二百○三條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
公司委任的收款代理人應符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。
公司委託的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。
第十六章 內部審計
第二百○四條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司各項經營活動相關的內部控制、風險管理制度和流程的設計和執行情況進行內部審計監督。
第二百○五條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會或董事會專門委員會批准後實施。審計負責人向董事會或董事會專門委員會負責並報告工作。
第十七章 會計師事務所的聘任
第二百○六條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。
公司的首任會計師事務所可由創立大會在首次股東大會年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東大會年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第二百○七條 公司聘任會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第二百○八條 經公司聘用的會計師事務所享有以下權利：
（一） 隨時查閱公司的賬簿、記錄或憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；
（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；
（三） 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或與會議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第二百○九條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第二百一十條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第二百一十一條 會計師事務所的報酬或確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會委任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第二百一十二條 公司聘任、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機關備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。
（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：
1、 在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；
2、 將該xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。
（四） 離任的會計師事務所有權出席以下的會議：
1、 其任期應到期的股東大會；
2、 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3、 因其主動辭聘而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
第二百一十三條 公司解聘或不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明有無不當情事。
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司住所的方式辭去其職務。通知在其置於公司住所之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：
1、 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況的聲明；或者
2、 任何該等應當交代情況的xx。
公司收到前款所指的書面通知的14 日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的xx，公司還應當將前述副本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第十八章 公司的合併與分立
第二百一十四條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。
公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供股東查閱。對境外上市外資股股東還應當以郵件方式送達。
第二百一十五條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百一十六條 公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第二百一十七條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第十九章 公司解散和清算
第二百一十八條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算：
（一） 股東大會決議解散；
（二） 因公司合併或者分立需要解散；
（三） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（五） 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產。
第二百一十九條 公司因前條第（一）、（三）、（四）項規定解散的，應當在15日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選；逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組，進行清算。
公司因前條第（五）項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百二十條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12 個月內全部清償公司債務。
股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
第二百二十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在符合公司股票上市地證券監管機構規定條件的報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
在優先支付清算費用後，公司財產按下列順序清償：(i)公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；(ii)所欠稅款；(iii)銀行貸款，公司債券及其他公司債務。
公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股份的種類和比例依下列順序進行分配：
（一） 如有優先股，則先按優先股股面值對優先股股東進行分配；如不能足額償還優先股股金時，按各優先股股東所持比例分配；
（二） 按各普通股股東的股份比例進行分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百二十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或有關主管機關確認之日起30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百二十六條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十章 公司章程的修訂程序
第二百二十七條 公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
第二百二十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東大會決定修改章程。
第二百二十九條 除公司章程第七十條及第一百○三條規定外，修改公司章程，應按下列程序：
(1) 由董事會依本章程通過決議，擬定章程修改方案或由股東提出修改章程議案；
(2) 將修改方案通知股東，並召集股東大會進行表決；
(3) 提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過。
董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
第二百三十條 股東大會決議通過的公司章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
章程修改事項屬於法律、行政法規、部門規章、有關規範性文件和公司股票上市地的證券交易所的規則要求披露的信息，按規定予以公告。
第二十一章 通知
第二百三十一條 以妥當遵守所有適用的法令、規則和法規（包括但不限於指定證券交易所的規則）並獲得其所要求的所有必要同意（如有）為前提，任何公司發出之通知或文件（包括但不限於根據指定證券交易所規則界定的「公司通訊」），可以下列形式發出：
（一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式；
（三） 傳送到為發送通知之目的而由受通知人向公司提供的圖文傳真號碼或其他電子通信號碼（包括但不限於電子郵件地址）或網址；
（四） 以公告方式。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知；
（五） 以在公司或香港聯交所指定網站上發佈方式，將通知或文件登錄於該等網站，並向受通知人發出通知，說明通知或其他文件可於網站取閱（「取閱通知」）。公司應以專人或預付郵資的郵件方式向境外上市外資股股東發出上述取閱通知；
（六） 本公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其他方式；或
（七） 上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他方式。
如為聯名股東，所有通知或文件均應發送至聯名股東中其名在股東名冊中列於首位之股東，而以此方式發出的通知或文件應被視為已充分送達或交付予所有的聯名股東。
除本章程另有規定外，公司發給境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，必須根據每一境外上市外資股股東的註冊地址，由專人或以預付郵資函件方式送達。
第二百三十二條 任何通知或文件：
（一） 如果以郵件送交或遞送，只須清楚地寫明地址、預付郵資，並將通知放置信封內，而包含該通知的信封投入郵箱內即視為發出，並在發出48小時後，視為已收悉。
（二） 如果以傳真方式發出，發出日期即為送達日期，送達日期以傳真報告顯單為準；如果以電子資訊的方式發送，於其從公司或其代理的伺服器傳送之日被視為交付。
（三） 登錄於公司網站的通知或文件於取閱通知被認為送達股東之日視為由公司送交。
（四） 如果以公告方式送出，則以第一次公告刊登日期為送達日期。
（五） 如果以本章程規定任何其他方式送交或遞送，於專人送達或送交付之時，或者（視情況而定）於有關的派送或傳送之時被視為送達或交付。
第二百三十三條 x上市地上市規則要求本公司以英文本、中文本發送、郵寄、派出、公佈或以其他方式提供本公司相關文件，如果本公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，本公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。
第二十二章 爭議的解決
第二百三十四條 x公司遵從下述爭議解決規則：
（一） 凡境外上市外資股股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與A股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
（三） 以仲裁方式解決因（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十三章 附則
第二百三十五條 x章程中關於刊登公告之報刊或報紙，應為國家有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構所指定或要求的報刊或報紙。如根據本章程的規定應向境外上市外資股股東發出公告，則有關公告同時應根據香港聯交所上市規則所定義之「報刊刊登」刊登在該上市規則指定的報刊上。
第二百三十六條 x章程的解釋權屬於公司董事會，修改權屬於股東大會。
第二百三十七條 x章程用中文書寫。其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司住所地市場監督主管部門最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百三十八條 x章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。
本章程所稱「以上」、「以內」、「至少」、「以前」，都含本數；
「以外」、「過」、「超過」、「少於」、「低於」不含本數。