证券代码：600604 900902 证券简称：ST二纺 ST二纺B 上市地：上海证券交易所
证券代码：600604 900902 证券简称：ST二纺 ST二纺B 上市地：上海证券交易所
上海二纺机股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 ： 上海市北高新（集团）有限公司住所及通讯地址 ： 上海市闸北区江场三路 238 号
独立财务顾问
签署日期：2010年1月18日
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海二纺机股份有限公司董事会二〇一〇年一月十八日
1
董事会声明 1
目录 2
释义 4
第一章 重大事项提示 7
第二章 交易概述 12
第一节 本次交易背景和目的 12
第二节 本次交易原则 13
第三节 本次交易具体方案 13
一、 本次交易概况 13
二、 本次交易构成关联交易 14
三、 关于本次交易的其他事项说明 14
第四节 本次交易决策过程 16
第五节 本次交易对方名称 16
第六节 拟置入资产估值及定价情况 17
第七节 拟置出资产估值及定价情况 17
第八节 交易对方与本公司关系说明 18
第九节 其他事项说明 18
第三章 上市公司情况介绍 21
第一节 公司基本情况 21
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 21
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 23
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 25
第五节 公司前十大股东情况 27
第四章 重大资产置换交易对方介绍 28
第一节 市北集团基本情况 28
第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图 29
第三节 市北集团与上市公司之间关系 33
第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 33
第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况 33
第五章 拟置出资产情况 38
第一节 拟置出资产基本情况 38
第二节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况 41
第六章 拟置入资产情况 48
第一节 开创公司情况 48
第二节 开创公司下属长期股权类资产情况 54
第七章 拟置入资产主要业务与技术 65
第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程 65
第二节 拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺 85
第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式 86
第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度 89
第八章 本次交易合同的主要内容 93
第一节 《股份划转协议》 93
第二节 《资产置换协议》 95
第三节 《盈利预测补偿协议》 102
第九章 本次交易合法、合规性分析 104
第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 110
第一节 评估机构的独立性 110
第二节 评估假设前提的合理性 110
第三节 评估方法与评估目的的相关性 114
第四节 评估定价的公允性 117
第十一章 董事会讨论与分析 121
第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 121
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 123
第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 139
第四节 本次交易对公司的影响 148
第五节 风险分析及对策 151
第六节 业务发展战略及目标 156
第十二章 财务会计信息 161
第一节 本次拟置入资产合并财务资料 161
第二节 本次拟置出资产合并财务资料 163
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 166
第四节 本次交易盈利预测 168
第十三章 同业竞争与关联交易 171
第一节 同业竞争 171
第二节 关联交易 173
第十四章 资金占用及关联担保情况 184
第一节 资金、资产占用情况 184
第二节 关联方担保情况 184
第十五章 本次交易对上市公司债务的影响 186
第十六章 最近十二个月重大交易情况 187
第十七章 公司治理结构 189
第十八章 关于股票买卖自查情况 194
第十九章 其他重要事项 196
第二十章 中介机构意见 197
第一节 律师事务所意见 197
第二节 独立财务顾问意见 197
第二十一章 中介机构联系方式 199
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、上海二纺机、二纺机、ST二纺、 ST二纺B
指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902
市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司 电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
拟置入资产 指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司
100%股权
拟置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负
债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂
本次重大资产置换、本次资产置换、资产置换
指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的
“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足
土地收储 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地
结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心对位于上海市虹口区江湾镇384街坊的土地实施有偿收购储备。上海二纺机分期将拥有的沪房地虹字(2001)第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权移交给上海市虹口区土地发展中心，上海市虹口区土地发展中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104,070.20万元的行为
股份划转、股份无偿划转
本次重大资产重组、本次重组、本次交易
指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股 A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团
指 太平洋机电集团拟将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占本公司总股本的41.92%）无偿划转给市北集团；同时，市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的“拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足
股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电(集团)有限公司与
上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议》
资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上
海市北高新(集团)有限公司签署之资产置换协议》，
以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的 《资产置换协议补充协议》 | ||
产权划转协议 | 指 | 2009年9月1日签署的《上海市北高新(集团)有限公司与太平洋机电(集团)有限公司关于上海二纺机股份有 限公司拟置出资产之产权划转协议》 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 2010年1月18日，市北集团与上海二纺机签署的《重大 资产置换之盈利预测补偿协议》 |
市北园区、市北高新 | 指 | 市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区 |
园区 | 范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路， | |
产业载体 | 指 | 南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里 为企业提供工作及功能空间的房产及物业 |
开创公司 | 指 | 上海开创企业发展有限公司 |
中铁市北 | 指 | 上海中铁市北投资发展有限公司 |
中冶祥腾 | 指 | 上海中冶祥腾投资有限公司 |
电气园区 | 指 | 上海电气工业园区管理有限公司 |
聚能湾 | 指 | 上海聚能湾企业服务有限公司 |
创业产业园 | 指 | 开创地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江 |
总部经济园南园 | 指 | 场西路522、538号 13-1号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区 |
前沿产业园 | 指 | 江场三路30号等 13-3号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区 |
总部经济园北园 | 指 | 江场三路181、183、191、193、197号 12号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区彭 |
亚太数据中心 | 指 | 浦镇334街坊68丘 莹力地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江 |
信息产业园 | 指 | 场西路389号 上水地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区万 |
基准日 | 指 | 荣路1268号 本次交易的审计及评估的基准日，即2009年8月31日 |
新会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于 |
中国证监会 | 指 | 2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
闸北区国资委 | 指 | 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 |
外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
海通证券、独立财务 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
顾问 | ||
法律顾问 | 指 | 通力律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重大资产重组管 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
一、重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司拟置入资产 2009
年度、2010 年度的盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟置入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(二) 资产交割日的不确定性
本次重组所涉及置换资产交割的前提条件是本次交易获得本公司股东大会批准和有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会及有权外资主管部门的批准或核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性；中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。
(三) 整体交易的不确定性
本次股份无偿划转、资产置换行为构成本公司本次重大资产重组不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
(四) 拟置出资产评估假设的特定性
本次重组中置出资产的作价假设本公司土地收储能够获得中国证监会的核准，即以土地收储能够获批为假设前提。土地收储能否获得核准以及获得核准的时间存在一定的不确定性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。部分主要风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
(一) 政策风险
1、国家产业政策变动风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。目前，园区的客户主要以现代生产性服务业、总部经济、高新技术服务类企业为主，该类企业目前是国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的发展前景。随着经济的持续发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经营及园区产业投资以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公司未来的经营产生直接或间接的影响。
2、土地政策变化的风险
土地是开发区类企业发展的基本因素之一，国家土地政策的变化将会对公司未来经营产生一定的影响。
近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列土地政策，如 2006 年 8 月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出
让国有土地使用权规范》。2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，要求严把土地“闸门”，对城市建设用地审批方式进行了调整，并提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，同时要求工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。
2006 年 11 月 7 日财政部、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。2006 年 12 月 27 日，国土资源部下发《全国工业用地出让最低价标准》，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标准。2007 年 9 月 28 日，明确将工业用地纳入“招拍挂”范围；取消了“分期付款”方式取得土地使用权的做法，规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”
2009 年 12 月 17 日，财政部、国土资源部、中国人民银行等五部委发布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，规范土地出让收入分期缴纳行为，在土地出让中，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%，分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过 1 年。
上述土地政策表明国家土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获取难度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司开发成本。
(二) 市场风险
1、销售风险
园区开发是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。在宏观紧缩的情况下从事园区开发的企业利润可能会受到较大影响。本次交易后公司从事园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，受宏观经济影响程度不如普通房地产开发企业，但短期内公司园区产业载体销售比例较大，销售部分的收益水平将会受到市场波动的影响。未来公司将拓展租赁业务，同时提高园区产业投资及服务类创新等增值业务的收益水平。
2、租赁风险
目前我国对高新技术企业、总部经济及现代生产性服务类企业较为重视，各地纷纷加大了对该类企业的招商引资力度，区域内开发区之间竞争比较激烈。本次交易后，公司将受托经营市北集团的租赁业务，租赁业务也将成为日后公司的主业之一，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的租金价格和租金收入造成一定的影响。
(三) 经营风险
1、土地储备风险
本次交易后，公司现有的土地储备与现阶段开发规模基本保持在合理的水平，可满足公司未来几年开发需要。但由于土地资源的稀缺性和不可再生性，以及公司以区域性园区开发为主，随着公司资产及运营规模的不断扩大，公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约公司的未来持续发展。
2、项目开发风险
本次交易后，公司目前开发的主要产品是园区产业载体及相关的配套设施，具有开发周期长的特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理，涉及到调研单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位、营销策划单位等多家合作单位，并受到土地规划、建设项目审批、市政、房管、消防、环保等政府部门的监管，如任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、
合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、建筑施工成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现管。此外，公司已完工项目及在建项目如存在质量缺陷，也将会对公司产生不利的影响。
3、合资项目的收益分享风险
本次交易后，公司通过开创公司分别持有中冶祥腾及中铁市北 34%和 40%的股权，公司在物业开发上不具有绝对的控制权，合资一方一旦对合资公司经营或管理方面产生较大争议或分歧时，可能对合资公司的项目开发产生很大不确定性。在未来的发展中，公司将审慎地选择有经验、有实力的知名企业作为合作伙伴，建立长期战略合作关系，降低经营风险，实现双赢的结局。
(四) 财务风险
1、偿债能力风险
根据截止 2009 年 8 月 31 日经审计的公司备考财务报表，本次交易完成后，公司合并资产负债率为 33.93%，公司负债总额为 49,701.58 万元，公司负债比例较低，随着经营规模的扩大如增加新的借款，则负债金额的增加及结构的变化将使偿债风险及利息支出的费用增加。
2、筹资风险
随着公司业务的发展和运营规模的扩大，信贷政策和利率水平将有可能对公司未来的债务融资带来一定的风险。
3、现金流波动风险
根据经审计的上市公司备考财务报表，公司 2008 年度、2009 年 1-8 月的经营活动产生的现金流量净额分别为-5,385.86 万元、-23,272.43 万元（主要系拟置入资产所开发项目大多处于在建所致）。本次交易后，公司所处行业具有较强的行业周期性特征，产业载体租售现金流入与相应建设现金支出在各期不能完全配比，各期经营性现金流量存在较大波动。
三、其他需要关注事项
本次交易尚须本公司股东大会批准、有权国有资产监督管理部门批准，并经中国证监会及有权外资主管部门的批准或核准。市北集团因本次交易触发了本公司其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核
准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
根据公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签订的“江湾镇街道 384街坊《国有土地收购合同》”以及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充协议》，上海市虹口区土地发展中心同意就公司土地收储事宜按104,070.20万元的价格补偿上海二纺机。该土地收储事项需经本公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据市北集团与太平洋机电集团签订的《产权划转协议》，市北集团拟将从本次交易中取得的置出资产，无偿划转给太平洋机电集团。本公司拟成立全资子公司（暂定名为：上海二纺机机械有限公司，简称：新二纺机），待本次交易获得相关部门及机构批准后，该全资子公司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事纺织机械业务。
本次重组涉及的股份无偿划转、资产置换及产权无偿划转作为本次交易的整体，股份无偿划转及资产置换互为前提条件。
股份无偿划转及资产置换作为产权无偿划转的前提条件，产权无偿划转不作为股份无偿划转及资产置换的前提条件。
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
受人民币持续升值、出口下滑以及钢材等原材料价格大幅上涨的影响，近年来我国纺织、服装行业下滑较为明显，我国纺织机械行业整体运行陷入困境，全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的危机。在此背景下，上海二纺机经营状况持续恶化，公司最近三年主营业务收入呈逐年下降趋势，公司扣除非经常性损益连续3年亏损。2008年3月18日起，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示处理。2009年12月31日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警示并实施其他特别处理。
单位：万元
指标 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 |
营业收入 | 54,249.14 | 92,528.46 | 102,750.22 |
扣除非经常性损益后净利润 | -8,915.08 | -29,816.28 | -8,140.82 |
《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地，是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发经营及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
二、本次交易的目的
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、提升上市公司盈利能力原则
三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则
四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则五、避免同业竞争、规范关联交易原则
六、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易概况
本次交易由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、资产置换互为前提、互为条件、同步实施。
具体方案如下：
（一）股份无偿划转
太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。
（二）资产置换
市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币 2亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。置入资产与置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。
1.股份
无偿划转
太平洋机电集团
41.92%
上海二纺机
100%
2.资产置换
拟置入资产
拟置出资产
上述股份无偿划转、资产置换构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。
二、 本次交易构成关联交易
截止本报告书公告日，市北集团与本公司无关联关系。但根据市北集团与本公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将持有公司41.92%的股份，成为本公司的第一大股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
三、 关于本次交易的其他事项说明
（一）根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》及《资产置换协议补充协议》，在本公司本次重组的第二次董事会会议通知发出前，双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交易形式。根据该约定，在确保不实质改变拟置出资产、拟置入资产范围、价值的前提下，经双方协商一致，本公司及市北集团可以将全部或部分拟置出资产、拟置入资产先行设立子公司或过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。
（二）本公司拟成立全资子公司，本次交易获得相关部门及机构批准后，该公司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事置换出去的纺织机械业务。
（三）本次交易中的股份无偿划转事宜已经获得国务院国资委《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权
[2009]1220号）批准，上海市国资委已经对本次交易涉及的国有资产评估结果备案。
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年8月3日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大事项停牌公告。
2009年8月31日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了太平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。
2009年8月31日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次交易。
2009年9月1日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次交易。
2009年9月1日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿划转协议》，约定将所持本公司41.92%股份无偿划转至市北集团。
2009年9月1日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大资产置换范围及相关事项。
2009年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨关联交易>的预案》等相关议案。
2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次交易的股份无偿划转行为。
2010年1月18日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次交易的正式方案。
2010年1月18日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的第二次董事会），决议并通过本次交易的正式方案。
第五节 本次交易对方名称
公司名称： 上海市北高新（集团）有限公司公司注册地址：上海市闸北区江场三路238号16楼
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
联系传真： 021-56770134
联系人： 吴炯
第六节 拟置入资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，市北集团拟将其拥有的开创公司 100%股权置入本公司，拟置入资产根据经上海市国资委备案的资产评估结果定价。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，本次拟置入资产的
评估价值合计为 76,285.77 万元。拟置入资产估值的详细情况参见第六章第一节。
根据上海立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第 24734 号
《审计报告》，以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日，本次拟置入资产模拟母公司
报表的净资产账面价值为 68,784.86 万元，拟置入资产评估值与模拟母公司报表的净资产账面价值相比增值 10.90%。
第七节 拟置出资产估值及定价情况
根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，本公司将扣除人民币2亿元的货币资金以外的所有资产和负债置出，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂，拟置出资产根据经上海市国资委备案的资产评估结果定价。
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第 245 号《资产评
估报告书》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为
83,925.52 万元。拟置出资产估值的详细情况参见第五章第一节。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 11927 号《审计
报告》，以 2009 年 8 月 31 日为审计基准日，拟置出资产模拟母公司报表的净资
产账面价值为 10,658.56 万元，本次拟置出资产模拟合并报表的归属于母公司净资
产账面价值 10,735.14 万元。拟置出资产评估值与模拟母公司报表净资产（扣除 2亿元现金后）相比增值 687.40%，拟置出资产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比增值 681.78%。
第八节 交易对方与本公司关系说明
本次交易的交易对方为市北集团。本次交易前，市北集团与本公司不存在股权关系。本次交易完成后，市北集团将持有本公司41.92%的股权，成为本公司的第一大股东。因闸北区国资委持有市北集团100%股权，故本次交易完成后，闸北区国资委将成为本公司的实际控制人。市北集团具体情况参见“第四章 重大资产置换交易对方介绍”。
第九节 其他事项说明
1、太平洋机电集团所持股份无偿划转给市北集团及资产置换构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一交易终止或不能实施，包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资监管部门、中国证监会及有权外资主管部门的批准或核准，或者因任何其他原因终止或不能实施，则上述各项交易自动失效并终止实施。
2、本次拟置入的资产评估作价76,285.77万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产36,837.82 万元的207.09% ，本次拟置出资产评估作价
83,925.52万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产的227.82%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组情形。
3、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准，国资监管部门、中国证监会核准后方可施行。
4、本次交易涉及的外商投资企业股东及经营范围变更，尚须上海市商务主管部门批准。
5、市北集团因本次股份无偿划转而触发以要约方式收购本公司其他股东股份的义务，还须取得中国证监会关于要约收购义务的豁免。
6、本公司本次交易的正式方案与2009年9月1日公告的预案相比稍有差异，方案差异说明如下：
（1）重组预案中，拟置出资产2009年6月30日未经审计的账面价值为1.56亿元，预估值约7.26亿元。正式方案中，拟置出资产截止2009年8月31日经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为1.07亿元（母公司报表口径），经上海立信资产评估有限公司评估并经上海市国资委备案的评估值为8.39亿元。正式方案与预案披露的拟置出资产未经审计账面值及预估值相比，变动幅度分别为减少31.41%及增加 15.56%，其中正式方案中审计值减少主要系预估值基准日与正式方案基准日期间公司产生了实际亏损所致；正式方案中评估值增加主要是相关的预计费用根据最新的估算依据发生变化所致。
（2）重组预案中拟置入资产未经审计的账面价值为68,342.36万元，预估值约 77,189.03万元。正式方案中，拟置入资产经立信会计师事务所有限公司审计的账面价值为68,784.86万元，经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市国资委备案的评估值为76,285.77万元。上述变动幅度分别为0.65%及-1.17%，未超过20%，不构成重大影响。
（3）重组预案中拟置入资产的范围为：市北集团合法持有的园区地产销售类资产及负债，包括市北集团持有的用于开发销售的地产及从事园区开发及销售业务公司的股权。拟置入资产中包含市北集团合法拥有的 5 个开发项目及开创公司 100%股权，中铁市北 40%股权，以及中冶祥腾 34%股权。
本次正式方案中，根据闸北区国资委闸国资[2009]122 号《关于同意将市北高新集团持有的 13-1#地块等房地产和 51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将拟置入资产中的 5 个开发项目以及中铁市北 40%股权、中冶祥腾 34%股权、电气园区 51%股权、聚能湾 100%股权注入开创公司，因此，本次拟置入资产为开创公司 100%股权。
（4）重组预案中拟置入资产中不包含产业导入、综合服务及产业投资业务，本次正式方案中根据整体上市的原则，拟置入资产中包含了市北集团下属的产业导入、综合服务及产业投资业务及相关的人员。
（5）重组预案中拟置入资产的总部经济园南园面积描述的为目前实际权证建筑面积 77,338.67 平方米，本次拟置入的建筑面积为 34,908.41 平方米，其余建筑面积根据《委托服务协议》，市北集团拟将其租赁业务托管给未来的上市公司，详见本报告书第十三章第一节。
（6）重组预案中拟置入资产的总部经济园北园面积描述为 49,770.10 平方米，
正式方案中本次拟置入的建筑面积为 69,023.90 平方米，差额 19,253.80 平方米为会所和变电站作为特殊用房未纳入重组预案中。
第一节 公司基本情况
公司名称： 上海二纺机股份有限公司
公司英文名称： SHANGHAI ERFANGJI CO., LTD
股票简称： ST 二纺，ST 二纺 B
股票代码： 600604，900902
公司注册地： 上海市场中路687号主要办公地点： 上海市场中路687号注册资本： 56,644.919 万元
营业执照注册号： 企股沪总字第019003号（市局）税务登记证号码： 国税沪字第310042607225505
法定代表人： 李培忠
董事会秘书： 李勃
通讯地址： 上海市场中路687号
邮政编码： 200434
联系电话： (021)65318494 (021)51265073
经营范围：
生产和销售纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及各类包装装潢印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产产品，主要产品为纺织机械
第二节 公司设立和最近三年股权变动情况
一、公司设立情况
公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155 号文批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人
金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5135号《关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复》批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为019003 号。公司注册资本为人民币 566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第1047号验资报告。
二、最近三年股本变动情况
2006年，公司完成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得3.5
股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构：
股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 237,428,652 | 41.92 |
国家持有股份 | 237,428,652 | 41.92 |
二、无限售条件流通股份 | 329,020,538 | 58.08 |
人民币普通股 | 96,095,538 | 16.96 |
境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
三、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。截止本报告书截止日，公司的股份结构为：
股份类别 | 持股数量(股) | 占总股本比例（%） |
一、无限售条件流通股份 | 566,449,190 | 100.00 |
国家持有股份 | 237,428,652 | 41.92 |
人民币普通股 | 96,095,538 | 16.96 |
境内上市外资股 | 232,925,000 | 41.12 |
二、股份总数 | 566,449,190 | 100.00 |
三、股权分置改革有关情况
2006 年 1 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006
年 3 月 1 日，公司实施了股权分置改革方案。
(一) 股票对价
非流通股股东向流通股股东支付 24,913,658 股二纺机的股票，流通股股东按
其持有的二纺机流通股股数每 10 股获付 3.5 股。
(二) 非流通股股东的承诺事项
二纺机 2006 年股权分置改革时，太平洋机电集团承诺：①其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月不超过百分之五，在二十四各月内不超过百分之十；③通过证券交易所挂牌交易的出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。公司非流通股东太平洋机电集团股改承诺已切实履行完毕。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、本公司主营业务情况
本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、粗纱机、自动络筒机。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
单位：万元
业务板块 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | ||||
2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
工业 | 36,455.57 | 74,980.34 | 83,144.68 | 36,721.81 | 73,363.94 | 78,852.90 |
贸易业 | 24,670.07 | 36,417.38 | 49,663.75 | 23,470.58 | 33,523.25 | 48,353.30 |
其他 | 464.21 | 593.23 | 229.45 | 211.96 | 349.12 | 29.96 |
公司内各业务 分部相互抵销 | 11,557.05 | 25,831.85 | 36,223.63 | 11,557.05 | 25,831.85 | 36,223.63 |
合计 | 50,032.80 | 86,159.10 | 96,814.25 | 48,847.29 | 81,404.46 | 91,012.53 |
主营业务利润率
业务板块
2008 年度(%) | 2008 年度比 上年变动(%) | 2007 年度 (%) | 2007 年度比 上年变动(%) | 2006 年度 (%) | |
工业 | -0.73 | -2.89 | 2.16 | -3.00 | 5.16 |
贸易业 | 4.86 | -3.09 | 7.95 | 5.31 | 2.64 |
其他 | 54.34 | 13.19 | 41.15 | -45.79 | 86.94 |
主营业务利润 | |||||
2008 年度 | 2008 年度比 上年变动 | 2007 年度 (万元) | 2007 年度比 上年变动 | 2006 年度 | |
工业 | -266.24 | -1,882.64 | 1,616.40 | -2,675.38 | 4,291.78 |
贸易业 | 1,199.49 | -1,694.64 | 2,894.13 | 1,583.68 | 1,310.45 |
其他 | 252.25 | 8.15 | 244.11 | 44.62 | 199.49 |
合计 | 1,185.50 | -3,569.14 | 4,754.64 | -1,047.08 | 5,801.72 |
二、本公司最近三年及最近一期的主要财务指标
(一) 资产负债情况
单位：万元
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 104,928.71 | 78,619.27 | 101,961.98 | 121,921.41 |
总负债 | 73,712.93 | 41,153.38 | 60,165.68 | 59,110.13 |
归属于母公司所有者权益 | 30,735.14 | 36.837.82 | 40,766.35 | 61,765.03 |
(二) 利润情况
单位：万元
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 15,831.29 | 54,249.14 | 92,528.46 | 102,750.22 |
利润总额 | -7,740.20 | 789.39 | -27,695.38 | -6,317.82 |
归属于母公司的净利润 | -7,645.32 | 955.64 | -27,781.56 | -6,550.92 |
(三) 现金流量情况
单位：万元
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年 度 | 2007 年 度 | 2006 年 度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -5,527.97 | -4,341.78 | -6,256.44 | 2,089.14 |
51,799.45 | 13,295.61 | 5,067.18 | 567.59 | |
筹资活动产生的现金流量净额 | -12,388.18 | -5,739.58 | -1,578.83 | -1,947.24 |
现金及现金等价物净增加额 | 33,877.66 | 3,130.39 | -2,795.59 | 734.85 |
(四) 主要财务指标
项目 | 2009 年 1-8 月/2009 年 8 月 31 日 | 2008 年度 /2008 年 12 月 31 日 | 2007 年度 /2007 年 12 月 31 日 | 2006 年度 /2006 年 12 月 31 日 |
每股收益（元） | -0.13 | 0.0169 | -0.4905 | -0.1156 |
归属于上市公司股东的每 股净资产（元） | 0.5426 | 0.6503 | 0.7197 | 1.0904 |
全面摊薄净资产收益率(%) | -24.87 | 2.59 | -68.15 | -10.61 |
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
一、 本公司控股股东概况
公司名称： 太平洋机电（集团）有限公司
公司英文名称： PACIFIC MECHATRONIC (GROUP) CO.,LTD.
公司注册地： 上海市凯旋路554号主要办公地点： 上海市凯旋路554号注册资本： 15.04 亿元
营业执照注册号： 310000000031123
税务登记证号码： 国（地）税沪字 310105132230430号法定代表人： 郑元湖
通讯地址： 上海市凯旋路554号
邮政编码： 200050
联系电话： （021）62251010
联系传真： （021）62113003
经营范围：
纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。
太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核心企业，基本形成了棉纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计与制造能力。
太平洋机电集团业务板块如下：
41.92%
房地产板块
进出口板块
主机板块
太平洋机电集团
32.74%
100%
96%
1.78%
主机配套板块 | |
99% | 100% |
15%
7% 100%
上海二纺机股份有限公司
中国纺织机械股份有限公司
上海一纺机械股份有限公司
上 |
海 |
太 |
平 |
洋 |
纺 |
织 |
机 |
械 |
成 |
套 |
设 |
备 |
股 |
份 |
有 |
限 |
公 |
司 |
上 |
海 |
太 |
平 |
洋 |
克 |
罗 |
斯 |
罗 |
尔 |
机 |
械 |
有 |
限 |
公 |
司 |
上海良纺纺织机械专件有限公司
上海远东钢丝针布有限责任公司
上海纺织综架厂
上海普恩伊进出口有限公司
上海华云房产开发经营公司
二、 本公司实际控制人及控股关系图
本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司控股关系图如下：
上海市国有资产监督管理委员会
上海电气（集团）总公司
100%
太平洋机电（集团）有限公司
41.92%
上海二纺机股份有限公司
第五节 公司前十大股东情况
截止 2009 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 | 持股比例 (%) | 持股数量 （股） |
太平洋机电（集团）有限公司 | 41.92 | 237,428,652 |
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 0.63 | 3,562,299 |
黄建中 | 0.32 | 1,785,074 |
NORGES BANK | 0.25 | 1,436,699 |
GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 0.19 | 1,094,342 |
沈金华 | 0.19 | 1,065,300 |
祝圣 | 0.15 | 833,700 |
钱水潮 | 0.15 | 830,236 |
何海燕 | 0.14 | 808,621 |
SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED | 0.14 | 794,910 |
合计 | 44.08 | 249,639,833 |
第一节 市北集团基本情况
公司名称： 上海市北高新（集团）有限公司
公司英文名称： Shanghai Shibei Hi-Tech（Group） Co.,Ltd
公司注册地： 上海市闸北区江场三路238号16楼主要办公地点： 上海市闸北区江场三路238号16楼注册资本： 70,000 万元
营业执照注册号： 310108000206928
税务登记证号码： 310108134699646
法定代表人： 丁明年
通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼邮政编码： 200436
联系电话： （021）56770133
联系传真： （021）56770134
投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨
经营范围：
询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。
（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于 1999 年 4 月，
注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。
2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 2,500万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字（2000）第 3404 号《验资报告》验证。
2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 2000万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001）第 2867 号《验资报告》验证。
2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字
（2005）第 275 号《验资报告》验证。由上海市闸北区国资委持有市北集团 100%
股权。
2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园区
（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，注册资
本增至 15,000 万元。
2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两次
增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北
会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。
2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。
2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集团）有限公司。
2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资
15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企
字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。
第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图
一、 市北集团最近三年主要业务情况
市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区产业载体出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得
上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区和上海国家高技术产业基地等称号，市北集团并于2003-2004年度荣获了上海市闸北区文明单位称号；2005-2006年度、2007-2008年度荣获了上海市文明单位称号。
截止2009年8月31日，市北集团已经开发了总部经济园南园、总部经济园北园、前沿产业园、创业产业园、13-2号地块、9号地块、10号地块等项目，累计开发完成了近100万平方米的现代工业楼宇建设，并以这些楼宇的对外销售、租赁作为园区招商引资的重要载体。
市北集团以大力发展园区内生产性服务业理念为引领，以智能化工业楼宇、功能性配套设施为主要内容，精心推进园区景观、会务、餐饮、电力通信等基础设施建设及配套综合服务，凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等各方面的综合优势，积极推进园区内产业升级。目前园区已经引进了以科勒（中国）、爱生雅、住友化学为代表的世界500强企业；以环达电脑、赛科斯、晶澳太阳能为代表的企业研发中心；以智联易才、品天信息为代表的服务外包企业。上述研发设计、服务外包以及总部型企业的引进，极大提高了园区知名度、促进了园区产业升级。
市北集团积极推进区校合作、区企合作。作为上海交大、复旦大学、清华科技园的合作伙伴，市北集团推进了一系列技术转移、高新技术成果转化和孵化器建设的合作，使园区的科技含量不断提升；市北集团还推进与世界500强的中铁集团、中冶集团合作，不断提升集团的发展质量和发展视野。
截止2009年8月31日，市北集团总资产45.12亿元，净资产6.63亿元。
二、 市北集团最近三年一期主要财务指标
(一) 财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
总资产 | 451,258.48 | 226,816.34 | 168,382.59 | 140,163.37 |
总负债 | 384,569.99 | 181,921.00 | 149,753.25 | 93,351.65 |
归属于母公司所有者权 | 66,303.50 | 44,489.38 | 17,847.66 | 45,607.68 |
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
益 |
(二) 经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业收入 | 10,521.27 | 15,893.63 | 16,669.79 | 15,761.36 |
营业利润 | 1,499.12 | 1,772.91 | 3,728.33 | -18.56 |
利润总额 | 2,747.89 | 2,806.04 | 3,736.17 | 912.33 |
归属于母公司所有者 净利润 | 1,872.93 | 1,856.60 | 1,619.98 | 749.28 |
(三) 现金流量指标
单位：万元
项目 | 2009 年度 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -144,175.19 | -26,813.16 | -678.99 | -20,383.37 |
投资活动产生的现金流量净额 | -18,647.35 | -11,721.19 | -8,176.58 | 1053.73 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 233,432.44 | 56,237.27 | 8,829.32 | 18,024.38 |
现金及现金等价物净增加额 | 70,609.91 | 17,702.92 | -26.25 | -1,305.26 |
说明：上述报表2008年度及2009年度1-8月为经审计合并报表，2007年度及
2006年度为未经审计合并报表数。
三、 市北集团股权结构图
市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，截止本报告书签署日，市北集团下属 7 家控股子公司，5 家参股企业，股权结构及下属企业图如下：
本次交易前，市北集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，市北集团将持有本公司本次发行后总股本的41.92%，成为本公司的第一大股东。本次交易前，市北集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。目前市北集团尚无向本公司推荐董事及高级管理人员的具体计划。
第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况
最近五年，市北集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况
一、 市北集团下属其他控股企业
市北集团下属其他控股企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 市北集团持股比例（%） | |
1 | 上海市北工业新区科技发展有限公司 | 100 | |
2 | 上海泛业投资顾问有限公司 | 100 | |
3 | 上海创辉投资经营有限公司 | 100 | |
4 | 上海市北实业发展有限公司 | 100 | |
5 | 上海市北鸿艺会商务服务有限公司 | 90 | |
6 | 上海数据港投资有限公司 | 60 |
二、 各单位基本情况介绍
（一） 上海市北工业新区科技发展有限公司
1、基本情况
上海市北工业新区科技发展有限公司成立于 2000 年 6 月。现注册资本 450
万元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000233599。
上海市北工业新区科技发展有限公司经批准的经营范围为：计算机、生物工程、通讯专业领域内的“四技”服务，计算机及软件开发销售，办公文化用品，机电产品，经济信息咨询服务，物业管理，企业投资咨询，企业管理咨询，企业财务咨询。
2、业务及财务情况
上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续三年以上无营业收入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争，具体情况请参阅第十三章“同业竞争”相关内容。
上海市北工业新区科技发展有限公司 2008 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产为 390.17 万元，2008 年度营业收入 0 万元、净利润为-19.61 万元。
（二） 上海泛业投资顾问有限公司
1、基本情况
上海泛业投资顾问有限公司成立于 2007 年 10 月。现注册资本 500 万元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000421355。
上海泛业投资顾问有限公司经批准的经营范围为：投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让
（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海泛业投资顾问有限公司目前主要业务为从事市北园区外房产经纪业 务，与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅第十三章“同业竞争”相关内容。
上海泛业投资顾问有限公司 2008 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净资产为 472.77 万元，2008 年度营业收入为 53.75 万元、净利润为-27.23 万元。
（三） 上海创辉投资经营有限公司
1、基本情况
上海创辉投资经营有限公司成立于 2008 年 1 月。现注册资本 3 亿元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000427670。
上海创辉投资经营有限公司经批准的经营范围为：资产投资经营、管理、市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海创辉投资经营有限公司设立目的为负责园区的土地一级开发，后该业务整合到市北集团经营，目前该公司无营业收入，与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅第十三章“同业竞争”相关内容。
上海创辉投资经营有限公司 2008 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的净
资产为 1 亿元，2008 年度营业收入为 0 元、净利润为 0 元。
（四） 上海市北实业发展有限公司
1、基本情况
上海市北实业发展有限公司成立于 2006 年 1 月。现注册资本 100 万元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 3101082030163。
上海市北实业发展有限公司经批准的经营范围为：企业管理服务，投资管理咨询，物业管理，商务信息咨询，财务咨询，会展服务，建筑装潢设计；建材，自动化控制成套设备，计算机及配件，仪器仪表，钢材，办公用品，珠宝饰品，汽车备件，劳防用品，五金交电，化工产品（除有毒及危险品），服装鞋帽，环保设备，有色金属的销售；承接各类广告设计、制作，企业登记代理，办公设备的租赁（涉及许可项目的凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海市北实业发展有限公司目前主要业务为物业管理，自 2009 年 7 月以来，已不开展新的业务，市北集团计划近期将其办理停业及工商注销手续，故与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅第十三章“同业竞争”相关内容。
上海市北实业发展有限公司 2008 年 12 月 31 日未经审计的归属于母公司的
净资产为 58.08 万元，2008 年度营业收入为 1,037.14 万元、净利润为 898.11 万元。
（五） 上海市北鸿艺会商务服务有限公司
1、基本情况
上海市北鸿艺会商务服务有限公司成立于 2009 年 8 月 24 日。注册资本 200万元，其中市北集团持有 90%股权，上海雅都企业管理有限公司持有 10%股权，企业法人营业执照号为 310108000456512。
上海市北鸿艺会商务服务有限公司经批准的经营范围为：会务服务、停车场、健身房、鲜花的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、业务及财务情况
上海市北鸿艺会商务服务有限公司目前仍处于初创阶段，无业务产生，该公司未来的主要业务为会所经营，与本次拟置入资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅第十三章“同业竞争”相关内容。
（六） 上海数据港投资有限公司
1、基本情况
上海数据港投资有限公司成立于 2009 年 11 月 18 日。注册资本 2,500 万元，其中市北集团持有 60%股权，上海仰印信息技术有限公司持有 40%股权，企业 法人营业执照号为 310108000461342。
上海数据港投资有限公司经批准的经营范围为：实业投资（除股权投资和股权投资管理），计算机数据业务管理和服务，计算机软硬件开发，在信息技术、通信设备、通信工程、计算机软硬件系统及应用管理技术专业领域内从事技术咨询开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信工程，物业管理；通信设备的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、业务及财务情况
上海数据港投资有限公司目前仍处于初创阶段，其未来的主营业务为数据中心的服务外包及电信增值业务，与本次拟置入资产的业务不产生同业竞争。具体情况请参阅第十三章“同业竞争”相关内容。
三、 本次交易后市北集团架构
本次交易完成后，市北集团将成为本公司控股股东，市北集团将形成两大业务板块，集团负责园区土地一级开发，未来上市公司主营园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。
第五章 拟置出资产情况
第一节 拟置出资产基本情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第11927号《审计报告》和上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字(2009)第245号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产为二纺机持有的扣除2亿元现金外的全部资产和负债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。
截止2009年8月31日，公司拟置出资产及负债情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 (%) |
1、流动资产 | 47,678.44 | 47,678.44 | 48,920.19 | 1,241.75 | 2.60 |
2、长期股权投资 | 2,904.18 | 2,904.18 | 3,491.97 | 587.79 | 20.24 |
3、投资性房地产 | 5,490.61 | 200.58 | 2,844.75 | 2,644.17 | 1,318.26 |
4、固定资产 | 19,208.77 | 3,412.31 | 8,062.89 | 4,650.58 | 136.29 |
5、无形资产 | 1,510.61 | 23,176.08 | 104,080.80 | 80,904.72 | 349.09 |
6、其他资产 | 4,396.71 | 3,817.74 | 3,817.74 | - | - |
资产合计 | 81,189.32 | 81,189.33 | 171,218.34 | 90,029.01 | 110.89 |
7、应付账款 | 15,256.02 | 15,256.02 | 15,256.02 | - | - |
8、其他应付款 | 52,308.06 | 52,308.06 | 52,308.06 | - | - |
9、其他流动负债 | 2,507.80 | 2,507.80 | 2,212.55 | -295.25 | -11.77 |
流动负债合计 | 70,071.88 | 70,071.88 | 69,776.63 | -295.25 | -0.42 |
非流动负债合计 | 458.90 | 458.90 | 17,516.19 | 17,057.29 | 3,717.00 |
负债合计 | 70,530.78 | 70,530.78 | 87,292.82 | 16,762.04 | 23.77 |
净资产合计 | 10,658.54 | 10,658.54 | 83,925.52 | 73,266.98 | 687.40 |
一、流动资产情况
本次流动资产评估的具体范围包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
截止2009年8月31日，本公司流动资产账面值为47,678.44万元，评估值为
48,920.19万元，增值率为2.60%。具体评估结果见下表：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 调整后 账面值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 (%) |
货币资金 | 28,278.30 | 28,278.30 | 28,290.19 | 11.89 | 0.04 |
应收票据 | 2,792.30 | 2,792.30 | 2,792.30 | - | - |
应收账款 | 6,635.27 | 6,635.27 | 7,693.31 | 1,058.04 | 15.95 |
预付账款 | 610.99 | 610.99 | 610.99 | - | - |
其他应收款 | 237.24 | 237.24 | 252.94 | 15.70 | 6.62 |
存货 | 9,124.34 | 9,124.34 | 9,280.45 | 156.11 | 1.71 |
流动资产合计 | 47,678.44 | 47,678.44 | 48,920.19 | 1,241.74 | 2.60 |
流动资产增值主要系应收账款评估增值所致，原因为上海二纺机应收账款主要业务对象为关联单位或者经常往来客户，基本能收回，产生坏账的可能性不大，故评估时未计提应收账款坏账准备1,058.04万元。
二、关于长期股权投资的情况参见本章“第二节”介绍
三、投资性房地产情况
截止2009年8月31日，本公司投资性房地产调整后账面值为200.58万元，评估值为2,844.75万元，评估增值2,644.17万元，增值率1,318.27%。评估增值主要原因是公司投资性房产购入成本低，其中澳门路房产购入成本仅约500元/平方米，而评估约为5,000元/平方米，大幅增值近2,400万元。
四、固定资产情况
截止2009年8月31日，本公司固定资产主要为房屋建筑物、车辆及电子设备，账面值为19,208.77万元，调整后账面值为3,412.31万元，评估值为8,062.89万元，评估增值4,650.58万元，增值率为136.29%，主要为机器设备按动拆迁补偿评估增值所致。
五、无形资产情况
截止2009年8月31日，本公司无形资产主要为土地使用权，其账面值为
1,510.61万元，调整后账面值为23,176.08万元，评估值104,080.80万元，增值率
349.09%，主要为公司土地全部纳入土地收储范围，本次评估按照公司与上海市虹口区土地发展中心签署的《国有土地使用权收购合同》约定的合同价款 104,080.80万元作为评估值。
六、其他资产情况
截止2009年8月31日，本公司其他资产调整后账面值为3,817.74万元，主要为公司持有的可供出售资产，本次评估无增减值。
七、应付账款情况
截止2009年8月31日，本公司应付账款账面值为15,256.02万元，评估值为 15,256.02万元。截止本报告书签署日，该等债务（包含预收款）已经获得80.2%的相关债权人同意函，太平洋机电集团已经出具了担保承诺函，如果二纺机未能就资产置换协议约定之负债转移取得相应债权人出具的同意，因此导致未出具同意意见的债权人向二纺机主张权利要求二纺机就未获得债权人同意而转让债务的行为进行赔偿或承担违约责任，则太平洋机电集团将在二纺机实际承担了该等赔偿或违约责任之日起五个工作日内向二纺机作出等额补偿。
八、其他应付款情况
截止2009年8月31日，本公司其他应付款账面值为52,038.06万元，评估值为 52,038.06万元。其他应付款为已经收到的虹口土地发展中心支付的部分拆迁补偿款项。
九、其他流动负债情况
截止2009年8月31日，本公司其他流动负债账面值为2,507.80万元，其中：应付票据账面值为217.40万元，该银行负债已取得债权人中国民生银行股份有限公司上海分行出具的同意函；预收账款1,576.81万元；应付职工薪酬账面值为611.12万元；应交税费账面值为102.48万元。其他流动负债评估值为2,212.55万元，评估减值-295.25万元，评估减值率11.77%，为应付职工薪酬-职工教育经费评估为0所致。
十、非流动性负债情况
截止2009年5月31日，本公司非流动性负债账面值为458.90万元，全部为递延所得税负债。非流动性负债评估值为17,516.19万元，评估增值17,057.29万元，
增值率为3,717.00%。主要原因为公司土地收储过程中需要承担各种费用及所得税支出。
十一、担保及或有负债情况
截止2009年8月31日，本公司对外担保余额为500万元，系为本公司下属子公司普恩伊进出口有限责任公司的借款提供担保。上述借款期限为2008年10月21日至2009年10月22日。2009年10月22日，普恩伊进出口有限责任公司已偿还上述 500万元借款，公司对外担保情况已解除。
本公司拟置出股权类资产所涉及的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得，拟置出资产所涉及债权债务处理合法，负债转移已获得债权人同意或已由太平洋机电集团承诺予以解决。
十二、其他重要情况
拟置出资产其他重要情况请参见“第九章 本次交易合法、合规性分析”。
第二节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第245号《资产评估报告书》，截止2009年8月31日，本次拟置出资产涉及的长期股权类资产情况如下：
单位：万元
序 号 | 被投资单位 名称 | 投资比例 (%) | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 率(%) |
1 | 水仙 A 3 | - | 304.00 | 0 | -100.00 |
2 | 上海银行 | - | 7.10 | 54.32 | 665.00 |
3 | 北京鹫峰科技 | - | 15.00 | 46.50 | 210.00 |
4 | 海南兴安实业股份有限 公司 | - | 3.00 | 0.15 | -95.00 |
5 | 上海普恩伊进出口有限 公司 | 90.00% | 2,761.07 | 1,651.89 | -40.17 |
6 | 上海良纺纺织机械专件 有限公司 | 85.00% | 1,753.80 | 1,739.12 | -0.84 |
序 号 | 被投资单位 名称 | 投资比例 (%) | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 率(%) |
7 | 长期投资减值准备 | - | -1,939.79 | 0 | 100 |
合 计 | 2,904.18 | 3,491.97 | 20.24 | ||
注：本表所述账面价值为拟置出资产模拟公司财务报表中长期股权投资的账面价值。
一、 上海普恩伊进出口有限公司 90%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海普恩伊进出口有限公司
公司住所： 上海市淮海中路1号柳林大厦2506室法定代表人： 李培忠
注册资本： 3,000万元
公司类型： 有限责任公司（国内合资）成立日期： 1998年11月18日
营业执照注册号： 3101031008107
税务登记证号码： 310103631318453
经营范围： 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）
（二）历史沿革
上海普恩伊进出口有限公司于1998年11月由二纺机、太平洋机电集团、上海纺织机械总厂（现更名为上海一纺机械有限公司）共同出资组建，注册资本3,000万元。
截止2009年8月31日，根据最新的公司章程，该公司股权结构如下：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
上海二纺机股份有限公司 | 2,700.00 | 90 |
太平洋机电（集团）有限公司 | 210 | 7 |
上海纺织机械总厂 | 90 | 3 |
合计 | 3,000.00 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24701 号《审计报告》，上海普恩伊进出口有限公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 3,157.74 | 3,367.76 | 10,054.20 |
总资产 | 3,239.46 | 3,460.64 | 10,168.11 |
总负债 | 1,471.13 | 1,706.87 | 6,930.94 |
股东权益 | 1,768.32 | 1,753.77 | 3,237.17 |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 3,916.67 | 24,721.65 | 37,093.84 |
营业利润 | 13.01 | -1,477.86 | 88.13 |
利润总额 | 17.98 | -1,475.75 | 78.50 |
净利润 | 14.55 | -1,483.40 | 75.96 |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 45.41 | 49.32 | 68.16 |
（四）主要业务与产品基本情况
上海普恩伊进出口有限公司主要业务为从事对外贸易，主要产品为纺机配件。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第 245－1 号《资产评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，上海普恩伊进出口有限公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
流动资产 | 3,157.74 | 3,165.90 | 3,217.12 | 51.22 | 1.62 |
非流动资产 | 81.72 | 81.72 | 91.46 | 9.74 | 11.92 |
总资产 | 3,239.46 | 3,247.62 | 3,308.59 | 60.97 | 1.88 |
流动负债 | 1,471.13 | 1,479.30 | 1,473.15 | -6.14 | -0.42 |
长期负债 | - | - | - | - | - |
净资产 | 1,768.32 | 1,768.32 | 1,835.43 | 67.11 | 3.80 |
本次评估采用成本法，净资产评估增值 67.11 万元，评估增减值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为 3,165.90 万元，评估值为 3,217.12 万元，评估增值
51.22 万元，增值率 1.62%。
流动资产评估增值的主要原因是存货评估增值和坏账准备评估为 0 所致。
2、机器设备
机器设备调整后账面值为 81.72 万元，评估值为 91.46 万元，评估增值 9.74
万元，增值率 11.92%。
设备增值的原因为设备的会计折旧快于其实际损耗，此外还考虑了车辆牌照的价值。
3、流动负债
流动负债调整后账面值为 1,479.30 万元，评估值为 1,473.15 万元，评估减值
6.15 万元，减值率 0.42％。
评估减值主要原因是无具体支付对象的教育经费评估为 0。 4、净资产
净资产调整后账面值为 1,768.32 万元，评估值为 1,835.43 万元，评估增值
67.11 万元，增值率为 3.80％。
二、 上海良纺纺织机械专件有限公司85%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海良纺纺织机械专件有限公司公司住所： 上海市普陀区红柳路153号
法定代表人： 李培忠
注册资本： 2,200万元
公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期： 2001年5月18日
营业执照注册号： 3101071019894
税务登记证号码： 310107703029790
经营范围： 生产销售纺机的锭子、罗拉、钢领及其他纺机配件（凡涉
及许可经营的项目凭许可证经营）
（二）历史沿革
上海良纺纺织机械专件有限公司于2001年5月由二纺机与太平洋机电集团共同出资组建，注册资本2,200万元。
截止2009年8月31日，根据最新的公司章程，该公司股权结构如下：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
上海二纺机股份有限公司 | 1,870.00 | 85 |
太平洋机电（集团）有限公司 | 330.00 | 15 |
合计 | 2,200.00 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24702 号《审计报告》，上海良纺纺织机械专件有限公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 2,996.31 | 3,763.34 | 4,162.54 |
总资产 | 4,054.22 | 4,876.94 | 5,365.30 |
总负债 | 2,796.32 | 3,006.04 | 2,861.76 |
股东权益 | 1,257.90 | 1,870.90 | 2,503.54 |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 683.65 | 3,505.03 | 7,754.09 |
营业利润 | -686.19 | -649.03 | 151.63 |
利润总额 | -616.34 | -630.57 | 153.69 |
净利润 | -613.00 | -632.64 | 137.71 |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 68.97 | 61.64 | 53.34 |
（四）主要业务与产品基本情况
上海良纺纺织机械专件有限公司主要业务为生产销售纺机的锭子、罗拉、钢领及其他纺织配件，主要产品为锭子、罗拉、钢领。
（五）资产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的沪立信资评报字[2009]第 245-2 号
《资产评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，上海良纺纺织机械专件有限公司的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 (%) |
流动资产 | 2,996.31 | 2,996.31 | 3,191.38 | 195.07 | 6.51 |
非流动资产 | 1,057.91 | 1,057.91 | 1,592.45 | 534.54 | 50.53 |
总资产 | 4,054.23 | 4,054.23 | 4,783.83 | 729.6 | 18 |
流动负债 | 2,796.32 | 2,796.32 | 2,737.81 | -58.51 | -2.09 |
长期负债 | - | - | - | - | - |
净资产 | 1,257.90 | 1,257.9 | 2,046.02 | 788.12 | 62.65 |
本次评估采用成本法，净资产评估增值 788.12 万元，评估增减值原因分析如下：
1、流动资产
流动资产调整后账面值为 2,996.31 万元，评估值为 3,191.38 万元，评估增值
195.07 万元，增值率 6.51%。
评估增值的主要原因是将应收账款和其他应收款坏账准备评估为 0。 2、长期股权投资净额
长期股权投资净额调整后账面值为 490.51 万元，评估值为 559.14 万元，评估增值 68.63 万元，增值率 13.99%。
被投资单位成立于 1994 年 12 月 2 日，注册资金 590.51 万元，其中上海良纺纺织机械专件有限公司出资 490.51 万元，持股比例 83.06％；海升旭机电有限公司出资 50 万元，持股比例 8.47％；海市工艺礼品总厂出资 50 万元，持股比例 8.47％。该公司目前处于停产阶段。
根据被投资单位临时股东会决议，股东一致同意上海良纺纺织机械专件有限公司将所持有的 83.06％股权，以国资备案净资产值的价格为基准，在产权交易所公开挂牌转让，评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。经浙江天源资产评估有限
公司评估并出具了浙源评报字【2009】第 0016 号资产评估报告，净资产评估值
为 14,650,862.86 元，该结果已经上海电气（集团）总公司备案，取得国有资产
评估项目备案表（沪电资评备【2009】第 18 号）。同时根据被投资单位股东会
决议，企业职工安置费用预算为 791.91 万元，该笔费用将由老股东按投资比例承担。根据上述文件，本次长期投资评估以评估报告为基础，同时扣除应承担的职工安置费用，得出评估结果。
评估价值＝(14,650,862.86-7,919,100.00)×83.06％＝5,591,402.23 元。
长期股权投资账面值 4,905,072.70 元，调整后账面值 4,905,072.70 元，评估
值为 5,591,402.23 元。
3、固定资产
固定资产调整后账面值为 567.41 万元，评估值为 706.38 万元，评估增值
138.97 万元，增值率 24.49%。其中：
（1）房屋建筑物调整后账面值为 152.81 万元，评估值为 178.72 万元，评估增值 25.91 万元，增值率 16.96%。
评估增值的主要原因是企业的折旧年限小于评估的建筑物使用年限。
（2）设备类调整后账面值为 414.60 万元，评估值为 527.66 万元，评估增值
113.06 万元，增值率 27.27%。
评估增值的主要原因是企业在经过每次改制时，将固定资产的评估净值重新入帐计提折旧，造成设备的帐面原值严重偏离设备的原始购置价格。
4、无形资产
无形资产调整后账面值 0 万元，评估值为 326.93 万元，评估增值 326.93 万元。
评估增值的主要原因是将土地租赁权价值评估入账。
5、负债
负债调整后账面值为 2,796.32 万元，评估值为 2,737.81 万元，评估减值 58.51
万元，减值率 2.09%。
评估减值的主要原因是将以前年度结余的职工教育经费评估为 0。 6、净资产
净资产调整后账面值为 1,257.90 万元，评估值为 2,046.02 万元，评估增值
788.12 万元，增值率为 62.65％。
本次拟置入资产为市北集团持有的开创公司 100%股权，根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第 24734 号《审计报告》和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033 号《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，本次拟置入资产母公司账面净资产为 68,784.86 万元，评估价值为 76,285.77 万元，评估增值率为 10.90%。
拟置入资产主要资产情况图示如下：
聚 | 中 | 中 | 电 | 总 | 前 | 总 | 亚 | 信 | |||||||||
能 | 冶 | 铁 | 气 | 部 | 沿 | 部 | 太 | 息 | |||||||||
湾 | 祥 | 市 | 园 | 经 | 产 | 经 | 数 | 产 | |||||||||
腾 | 北 | 区 | 济 | 业 | 济 | 据 | 业 | ||||||||||
园 | 园 | 园 | 中 | 园 | |||||||||||||
南 | 北 | 心 | |||||||||||||||
园 | 园 |
市北集团
100%
开创公司
100% 34%
40%
51%
创
意产业
园
本次拟置入资产
股权类资产 项目类资产
第一节 开创公司情况
一、 开创公司基本情况
公司名称： 上海开创企业发展有限公司公司性质： 一人有限公司（法人独资）
公司注册地： 江场西路550号
主要办公地点： 江场西路238号16楼注册资本： 1 亿元
营业执照注册号： 310108000325945
税务登记证号码： 310108756978164
法定代表人： 丁明年
通讯地址： 江场西路238号16楼
邮政编码： 200436
联系电话： 021-56770133
联系传真： 021-56770134
开发资质： 暂定资质
经营范围： 企业管理、投资管理、建材、五金、百货的销售，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、 历史沿革
开创公司成立于 2003 年 11 月，注册资本为 500 万元，其中上海市北工业新区投资经营有限公司出资 255 万元，持股比例为 51%；上海北方投资经营有限公司出资 245 万元，持股比例为 49%。本次出资已由上海宏华会计师事务所有限公司出具的宏验资内（2003）第 2221 号《验资报告》验证。
2004 年 2 月，上海市北工业新区投资经营有限公司将持有的开创公司 51%股权转让给上海市北工业新区科技发展有限公司。本次股权转让完成后，上海市工业新区科技发展有限公司持有开创公司 51%股权，上海北方投资经营有限公司持有开创公司 49%股权。
2007 年 7 月，上海北方投资经营有限公司减资 245 万元，开创公司注册资
本变更为 255 万元。本次减资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会
所验企字（2007）第 218 号《验资报告》验证。上海市闸北区国有资产监督管理委员会就本次减资事项作出闸国资[2007]66 号《关于同意上海开创企业发展有限公司注册资本减资的批复》。上海国华资产评估有限责任公司出具了沪国评发
[2007]第 18 号《上海开创企业发展有限公司整体资产评估报告》。本次减资完成后，开创公司成为上海市北工业新区科技发展有限公司的全资子公司。
2007 年 8 月，开创公司注册资本增至 10,000 万元，由上海市北工业新区投
资经营有限公司增资 9,745 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司
出具的申北会所验企字（2007）第 255 号《验资报告》验证。本次增资完成后，上海市北工业新区投资经营有限公司持股比例为 97.45%；上海市北工业新区科技发展有限公司持股比例为 2.55%。
2009 年 9 月 15 日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]97 号《关于同意无偿划转上海市北工业新区科技发展有限公司持有的上海开创企业发展有限公司 2.55%股权给上海市北高新(集团)有限公司的批复》，上海市北工业新区科技发展有限公司将其持有的 2.55％股权无偿转让给市北集团，股权转让后，市北集团持有 100%股权。
2009 年 12 月 4 日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122 号《关于同意将市北高新集团持有的 13-1#地块等房地产和 51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中铁市北 40%股权、中冶祥腾 34%股权、电气园区 51%股权、聚能湾 100%股权及总部经济园北园、总部经济园南园、前沿产业园、信息产业园、亚太数据中心无偿划转至开创公司。
截止本报告书签署日，根据最新的公司章程，开创公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 (%) |
上海市北高新（集团）有限公司 | 10,000 | 100 |
三、 最近三年主要业务与产品基本情况
自成立以来，开创公司逐渐形成多类综合开发能力，依托雄厚的资本、技术优势，主要从事园区产业载体开发经营业务。
具体园区产业载体开发经营项目的业务介绍参见第七章第一节“一、主营业务和主要项目情况”。
四、 最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24734 号《审计报告》，开创公司最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 100,789.59 | 95,740.24 | 70,816.61 |
总资产 | 118,851.42 | 114,114.39 | 79,131.42 |
总负债 | 49,701.58 | 44,977.81 | 9,697.95 |
归属于母公司股东权益 | 68,784.86 | 68,730.61 | 68,409.23 |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 7,653.46 | 13,105.58 | 42,102.91 |
营业利润 | 2,215.96 | 2,884.37 | 8,690.02 |
利润总额 | 2,233.58 | 3,043.01 | 8,989.52 |
归属于母公司股东净利润 | 1,376.20 | 2,021.83 | 5,792.40 |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 41.82% | 39.41% | 12.26% |
全面摊薄净资产收益率(%) | 2.00% | 2.94% | 8.47% |
注：拟置入资产及拟置出资产主要财务指标中，2009 年 1-8 月全面摊薄净资产收益率系以 2009 年 1-8 月归属于母公司股东净利润直接除以 2009 年 8 月 31 日归属于母公司股东权益的结果，下同。
五、 本次交易资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，开创公司资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 增值率 (%) |
流动资产 | 99,118.23 | 103,408.46 | 4,290.23 | 4.33 |
非流动资产 | 18,865.71 | 22,076.38 | 3,210.67 | 17.02 |
资产总计 | 117,983.94 | 125,484.84 | 7,500.90 | 6.36 |
流动负债 | 13,199.07 | 13,199.07 | - | - |
非流动负债 | 36,000.00 | 36,000.00 | - | - |
负债总计 | 49,199.07 | 49,199.07 | - | - |
净资产 | 68,784.86 | 76,285.77 | 7,500.91 | 10.90 |
注：评估情况表中所列账面价值为开创公司的母公司会计报表数据，前述二年一期的财务数据为合并报表数据，其中，由于数据按照保留小数点 2 位后列示，导致评估增减值计算结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据本次置入资产评估报告，截止 2009 年 8 月 31 日，开创公司母公司报
表总资产账面价值为 117,983.94 万元，评估价值为 125,484.84 万元，增值额为
7,500.90 万元，增值率为 6.36%；母公司报表总负债账面价值为 49,199.07 万元，
评估价值为 49,199.07 万元，无增减值；母公司净资产账面价值为 68,784.86 万元，
评估价值为 76,285.77 万元，增值额为 7,500.91 万元，增值率为 10.90 %。对评估主要增减值分析如下：
1、流动资产评估增减值情况及原因
流动资产账面值 99,118.23 万元，评估值为 103,408.46 万元，评估增值
4,290.23 万元，增值率 4.33％。主要是存货-开发产品及开发成本系根据项目完工
程度、销售进度及目前存货的市场价值评估增值所致，存货账面值为 88,865.58
万元，评估值为 93,155.82 万元，评估增值 4,290.24 万元，增值率 4.83%。存货账面反映的系本次拟置入资产开发项目发生的相关原始成本，而本次评估对开发项目采用假设开发法及市场比较法等，按照基准日拟置入资产市场价值扣除相关费用及税费进行评估，相对项目原始成本有所增值。具体如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 （%） |
1 | 创业产业园 | 1,643.70 | 2,010.96 | 367.27 | 22.34 |
2 | 总部经济园南园 | 12,114.86 | 13,168.72 | 1,053.86 | 8.70 |
3 | 前沿产业园 | 19,707.05 | 19,875.90 | 168.85 | 0.86 |
4 | 总部经济园北园 | 43,828.29 | 44,171.87 | 343.58 | 0.78 |
5 | 信息产业园 | 10,927.50 | 11,193.41 | 265.91 | 2.43 |
6 | 亚太数据中心 | 644.19 | 2,734.97 | 2,090.77 | 324.56 |
合 计 | 88,865.58 | 93,155.82 | 4,290.24 | 4.83 | |
项目评估增减值具体原因参见第七章第一节“一、主营业务和主要项目情况”。
2、非流动资产评估增减值情况及原因
非流动资产账面值 18,865.71 万元，评估值为 22,076.38 万元，评估增值
3,210.67 万元，增值率 17.02％。非流动资产增值的主要原因系长期投资单位开发项目的评估增值，具体评估情况请见本章第二节。
六、 最近三年资产评估及交易情况
1、2007 年 7 月，上海北方投资经营有限公司减资 245 万元，开创公司注册
资本变更为 255 万元。本次减资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北
会所验企字（2007）第 218 号《验资报告》验证。上海市闸北区国资委就本次减资事项作出闸国资[2007]66 号《关于同意上海开创企业发展有限公司注册资本减资的批复》。上海国华资产评估有限责任公司出具了沪国评发[2007]第 18 号《上海开创企业发展有限公司整体资产评估报告》。
2、2009 年 12 月 4 日，市北集团将持有的中铁市北 40%股权、中冶祥腾 34%股权、电气园区 51%股权、聚能湾 100%股权及总部经济园北园、总部经济园南园、前沿产业园、信息产业园、亚太数据中心无偿划转至开创公司。本次资产无偿划转已经获得上海市闸北区国资委闸国资[2009]122 号《关于同意将市北高新集团持有的 13-1#地块等房地产和 51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》。
除上述事项外，开创公司近三年无其他资产评估及交易情况。
七、 开创公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属状况
截止本报告书签署日，市北集团持有的开创公司 100%股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形，亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24734 号《审计
报告》合并报表数据显示，截止 2009 年 8 月 31 日，开创公司流动资产 100,789.59
万元，非流动资产 18,061.83 万元，其中流动资产主要部分为存货 88,865.58 万元，
非流动资产主要部分为长期股权投资 17,775.26 万元。
2、主要负债情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24734 号《审计
报告》合并报表数据显示，截止 2009 年 8 月 31 日，开创公司流动负债为 13,701.58
万元，非流动负债为 36,000 万元，其中流动负债主要部分是应付账款 12,387.92
万元，非流动负债全部为长期借款 36,000 万元。
3、主要对外担保
截止 2009 年 8 月 31 日，开创公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
4、债权债务处置
本次拟置入资产为市北集团持有的开创公司 100%股权，本次重组完成后，开创公司成为上市公司的控股子公司，开创公司的债权债务仍由开创公司享有和承担，因此本次拟置入资产不涉及债权债务转移处置事项。
八、 其他情况说明
截止本报告书签署日，开创公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
第二节 开创公司下属长期股权类资产情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033号
《企业价值评估报告》，截止2009年8月31日，开创公司下属长期股权类资产情况如下：
单位：万元
序 号 | 被投资单位 名称 | 投资比例 （%） | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 （%） |
1 | 聚能湾 | 100 | 710.57 | 710.84 | 0.26 | 0.04 |
2 | 电气园区 | 51 | 379.88 | 389.97 | 10.09 | 2.66 |
3 | 中铁市北 | 40 | 7,941.51 | 9,848.37 | 1,906.86 | 24.01 |
4 | 中冶祥腾 | 34 | 9,833.75 | 11,127.20 | 1,293.46 | 13.15 |
合计 | 18,865.71 | 22,076.38 | 3,210.67 | 17.02 | ||
注：本表所述账面价值为开创公司母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会计准则规定，开创公司对子公司电气园区及聚能湾的长期股权投资按照成本法核算，对参股公司中铁市北及中冶祥腾的长期股权投资按照权益法核算。
一、 聚能湾100%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海聚能湾企业服务有限公司公司住所： 江场西路395号802室
法定代表人： 周晓芳
注册资本： 1,000万元
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 310108000328361
经营范围： 以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理、商务信息咨询、会展服务、市场营销策划外包业务；办公用品，机电设备及配件，建材，百货，五金交电的销售；保险兼业代理；健康保险、人寿保险、意外伤害保险。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）历史沿革
聚能湾（原名上海诚北投资管理有限公司）成立于2004年1月，由市北集团、上海市北工业新区科技发展有限公司和上海市北印刷厂有限公司共同出资设立，注册资本为5,000万元，其中市北集团出资4,250万元，持股比例为85%；上海市北工业新区科技发展有限公司出资250万元，持股比例为5%；上海市北印刷厂有限公司出资500万元，持股比例为10%。本次出资已经上海宏华会计师事务所有限公司出具的宏验资内(2004)C3021号《验资报告》验证。
2008年8月，经闸北区国资委出具的闸国资[2008]80号《关于同意上海聚能湾企业服务有限公司减少注册资金的批复》，聚能湾进行减资，其中：减少市北集团3,250万元的注册资本，减少上海市北工业新区科技发展有限公司250万元的注册资本，减少上海市北印刷(集团)有限公司（原名上海市北印刷厂有限公司）500万元的注册资本。本次减资完成后聚能湾注册资本变更为1,000万元，市北集团持有聚能湾100%股权。本次减资已经上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字(2008)第293号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的聚能湾100%股权无偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有聚能湾100%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，聚能湾股权结构如下：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
开创公司 | 1000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24747 号《审计报告》，聚能湾最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 688.72 | 3,733.99 | 4,846.14 |
总资产 | 713.71 | 3,739.33 | 4,851.43 |
总负债 | 3.14 | 3,002.70 | 0.31 |
股东权益 | 710.57 | 736.63 | 4851.12 |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 94.52 | 91.85 | 65.44 |
营业利润 | -43.68 | -114.48 | -52.94 |
利润总额 | -26.06 | -114.48 | -52.94 |
净利润 | -26.06 | -114.48 | -53.08 |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 0.44 | 80.30 | 0.01 |
（四）最近三年主要业务与产品基本情况
聚能湾主要业务为以服务外包方式从事企业投资管理、物业管理、商务信息咨询、会展服务、市场营销策划外包业务，目前聚能湾服务外包业务处于培育阶段，预计2010年度聚能湾实现盈利。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，聚能湾的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 (%) |
流动资产 | 688.72 | 688.82 | 0.10 | 0.01 |
非流动资产 | 24.99 | 25.15 | 0.16 | 0.64 |
资产总计 | 713.71 | 713.97 | 0.26 | 0.04 |
流动负债 | 3.14 | 3.14 | - | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 3.14 | 3.14 | - | - |
净资产 | 710.57 | 710.84 | 0.27 | 0.04 |
截止 2009 年 8 月 31 日，聚能湾净资产账面值为 710.57 万元，评估值为 710.84
万元，评估增值 0.27 万元，评估增值率 0.04%。
二、电气园区51%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海电气工业园区管理有限公司公司住所： 上海市灵石路709号
法定代表人： 张银祥
注册资本： 200万元
公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 31010800305197
经营范围： 工业园区开发、经营、管理，房屋租赁，物业管理，商务信息咨询服务（除中介代理）（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
电气园区成立于2003年4月，由市北集团与上海电气企业发展有限公司共同出资设立，注册资本为200万元，其中市北集团出资102万元，持股比例为51%；上海电气企业发展有限公司出资98万元，持股比例为49%。本次出资已经上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字(2003)第153号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转
至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的电气园区51%股权无偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有电气园区51%股权，上海电气企业发展有限公司持有电气园区49%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，电气园区股权结构如下：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
开创公司 | 102 | 51 |
上海电气企业发展有限公司 | 98 | 49 |
合计 | 200 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24749 号《审计报告》，电气园区最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 1,004.01 | 789.65 | 621.15 |
总资产 | 1,265.60 | 1,116.00 | 930.67 |
总负债 | 520.74 | 287.50 | 325.43 |
股东权益 | 744.86 | 828.50 | 605.23 |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 1,150.23 | 1,659.72 | 1,749.46 |
营业利润 | 244.02 | 249.73 | 218.49 |
利润总额 | 244.02 | 408.37 | 517.99 |
净利润 | 189.53 | 293.27 | 347.05 |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 41.15% | 25.76% | 34.97% |
（四）最近三年主要业务与产品基本情况
电气园区主要业务为从事电气工业园区内的房屋租赁及咨询业务。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，电气园区的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 (%) |
流动资产 | 1,004.01 | 1,006.20 | 2.19 | 0.22 |
非流动资产 | 261.59 | 279.19 | 17.60 | 6.73 |
资产总计 | 1,265.60 | 1,285.39 | 19.79 | 1.56 |
流动负债 | 520.74 | 520.74 | - | - |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 520.74 | 520.74 | - | - |
净资产 | 744.86 | 764.65 | 19.79 | 2.66 |
截止 2009 年 8 月 31 日，电气园区净资产账面值为 744.86 万元，评估值为
764.65 万元，评估增值 19.79 万元，评估增值率 2.66%。
三、 中铁市北40%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海中铁市北投资发展有限公司公司住所： 江场西路395号801室
法定代表人： 张安民
注册资本： 20,000万元
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号： 310108000409354
经营范围： 实业投资, 房地产开发、销售, 市政工程, 资产管理, 投资管理, 市政工程项目咨询、策划, 建筑材料销售(涉及许可项目的凭许可证经营)。
（二）历史沿革
中铁市北成立于2007年4月，由市北集团、中铁置业集团有限公司出资设立，注册资本为20,000万元，其中市北集团出资8,000万元，持股比例为40%；中铁置业集团有限公司出资12,000万元，持股比例为60%，本次出资已经上
海中惠会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2007）0519号《验资报告》验证。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中铁市北40%股权无偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有中铁市北40%股权，中铁置业集团有限公司持有中铁市北60%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，中铁市北股权结构如下：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
开创公司 | 8,000 | 40 |
中铁置业集团有限公司 | 12,000 | 60 |
合计 | 20,000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24746 号
《审计报告》，中铁市北最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 122,742.58 | 52,465.34 | 49,650.43 |
总资产 | 122,870.48 | 52,580.83 | 49,793.18 |
总负债 | 103,016.71 | 32,580.83 | 29,793.18 |
股东权益 | 19,853.78 | 20,000.00 | 20,000.00 |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -146.22 | - | - |
利润总额 | -146.22 | - | - |
净利润 | -146.22 | - | - |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 83.84 | 61.96 | 59.83 |
（四）主要业务与产品基本情况
中铁市北主要业务为房地产开发、销售，具有房地产开发企业暂定资质，目前负责市北园区5号地块项目的开发建设，截止2009年8月31日，该项目尚处在方案报批阶段，故中铁市北未实现盈利。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，中铁市北的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 (%) |
流动资产 | 122,742.58 | 127,598.60 | 4,856.02 | 3.96 |
非流动资产 | 127.91 | 133.43 | 5.52 | 4.32 |
资产总计 | 122,870.49 | 127,732.03 | 4,861.54 | 3.96 |
流动负债 | 103,016.71 | 103,111.11 | 94.40 | 0.09 |
非流动负债 | - | - | - | - |
负债总计 | 103,016.71 | 103,111.11 | 94.40 | 0.09 |
净资产 | 19,853.78 | 24,620.92 | 4,767.14 | 24.01 |
截止 2009 年 8 月 31 日，中铁市北净资产账面值为 19,853.78 万元，评估值
为 24,620.92 万元，评估增值 4,767.14 万元，评估增值率 24.01%，评估增值的主
要原因系流动资产中存货-开发成本（即 5 号地块）评估增值所致，存货-开发成
本账面值为 71,322.20 万元，评估值为 76,154.26 万元，评估增值 4,832.06 万元，评估增值率 6.77%，5 号地块具体评估情况请见第七章第一节。
四、 中冶祥腾34%股权
（一）基本情况
公司名称： 上海中冶祥腾投资有限公司公司住所： 江场三路238号1502室
法定代表人： 李勇
注册资本： 30,000万元
公司类型： 其他有限责任公司营业执照注册号： 310108000426142
经营范围： 实业投资, 房地产开发、经营, 物业管理, 资产管理, 投资管理, 市政工程。(涉及许可项目的凭许可证经营)
（二）历史沿革
中冶祥腾成立于2008年1月，由上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司出资设立，注册资本为30,000万元，其中上海祥腾投资有限公司出资20,100万元，持股比例为67%；中国二十冶建设有限公司出资9,900万元，持股比例为33%。2008年1月，首期出资7,500万元，其中上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司分别出资5,025万元、2,475万元。本次出资已由上海中惠会计师事务所有限公司的沪惠报验字（2008）0035号《验资报告》验证。
2008年1月，上海祥腾投资有限公司与市北集团签订股权转让协议，上海祥腾投资有限公司将其持有的中冶祥腾34%股权（实缴出资2,550万元）作价2,550万元转让给市北集团，未缴出资由市北集团按原出资计划缴纳。2008年2月，市北集团、中国二十冶建设有限公司、上海祥腾投资有限公司分别出资7,650万元、7,425万元、7,425万元，本次出资完毕后，中冶祥腾实收资本为30,000万元，市北集团、中国二十冶建设有限公司、上海祥腾投资有限公司出资比例分别为34%、33%、33%。
2009年12月4日，经上海市闸北区国资委闸国资[2009]122号《关于同意将市北高新集团持有的13-1#地块等房地产和51%电气园区管理公司等股权无偿划转至上海开创企业发展有限公司的批复》，市北集团将持有的中冶祥腾34%股权无偿划转至开创公司。本次股权无偿划转完成后，开创公司持有中冶祥腾34%股权，中国二十冶建设有限公司持有中冶祥腾33%股权、上海祥腾投资有限公司持有中冶祥腾33%股权。
截止本报告书出具日，根据最新的公司章程，中冶祥腾股权结构如下：
股东 | 出资金额（万元） | 出资比例(%) |
开创公司 | 10,200 | 34 |
中国二十冶建设有限公司 | 9,900 | 33 |
上海祥腾投资有限公司 | 9,900 | 33 |
合计 | 30,000 | 100 |
（三）最近二年一期的主要会计数据及财务指标
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2009)第 24745 号《审计报告》，聚能湾最近二年一期财务审计情况如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 54,398.68 | 49,719.82 | - |
总资产 | 54,528.72 | 49,873.76 | - |
总负债 | 25,605.94 | 20,337.12 | - |
股东权益 | 28,922.78 | 29,536.64 | - |
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 | 2009 年 1-8 月 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 0.09 | - | - |
营业利润 | -612.86 | -453.36 | - |
利润总额 | -613.86 | -463.36 | - |
净利润 | -613.86 | -463.36 | - |
3、主要财务指标
项目 | 2009 年 8 月 31 日 | 2008 年度 | 2007 年度 |
资产负债率(%) | 46.96 | 40.78 | - |
（四）主要业务与产品基本情况
中冶祥腾主要业务为房地产开发经营，具有房地产开发企业暂定资质。目前负责市北园区祥腾财富广场项目的开发经营。截止2009年8月31日，该项目已建设过半，所有建筑物都结构封顶，达到可预售状态，项目预计2010年7月竣工交房。
（五）资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，中冶祥腾的资产评估情况如下：
单位：万元
主要项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 (%) |
流动资产 | 54,398.68 | 58,205.83 | 3,807.15 | 7.00 |
非流动资产 | 130.05 | 126.73 | -3.32 | -2.55 |
资产总计 | 54,528.72 | 58,332.56 | 3,803.84 | 6.98 |
流动负债 | 605.94 | 605.49 | -0.45 | -0.07 |
非流动负债 | 25,000.00 | 25,000.00 | - | - |
负债总计 | 25,605.94 | 25,605.49 | -0.45 | - |
净资产 | 28,922.78 | 32,727.07 | 3,804.29 | 13.15 |
截止 2009 年 8 月 31 日，中冶祥腾净资产账面值为 28,922.78 万元，评估值
为 32,727.07 万元，评估增值 3,804.29 万元，评估增值率 13.15%。评估增值主要原因系流动资产中存货-开发成本（即祥腾财富广场）评估增值所致，存货-开发成本账面值为 49,969.32 万元，评估值为 53,776.47 万元，评估增值 3,807.15 万元，评估增值率 7.62%。祥腾财富广场具体评估情况请见第七章第一节。
第七章 拟置入资产主要业务与技术
第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程
一、 主营业务和主要项目情况
（一） 主营业务
开创公司作为开发区投资服务综合运营商，主营业务为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。
1、园区产业载体开发经营
（1）园区产业导入
开创公司紧抓上海大力发展生产性服务业的契机，顺应中心城区发展现代服务业的产业布局，凭借市北园区作为市中心区域唯一的上海国家高技术产业基地，以园区为主要载体，以“平台招商”、“模块招商”为主要手段，通过搭建上海基础软件产业基地、亚太数据港、金融服务后台中心等招商平台，推动研发设计、服务外包以及总部经济等生产性服务业高端集聚；建立并促进园区企业间网络的形成，让企业成为园区内上下游产业链的组成部分，从而提高整个园区内企业的自主创新能力和生产效率，实现打造最具竞争力园区，带动区域产业进步、技术进步和经济发展的战略目标。
（2）园区产业载体销售、租赁
开创公司通过园区的土地房产开发及资源整合，将园区的办公、研发设计用产业载体销售或租赁给客户。
（3）园区综合服务
为促进园区内生产性服务业企业的发展，更好的服务于园区企业，开创公司整合园区资源，从硬件和软件两方面为园区内企业提供综合服务。
1）在硬件基础设施方面：提供班车、食堂、咖啡吧、银行、便利店、医疗设施等硬件服务设施。
2）在软件服务方面：建立大客户服务系统，通过大客户经理为园区企业提供全方位服务；搭建信息、行业协会、培训、融资等服务平台；建立“市北高新技术孵化器”等。
2、园区产业投资
依托园区丰富的企业资源，以及与客户的良好合作关系，开创公司选择园区内有发展潜力的优质中小型企业，通过控股、参股等形式进行投资，对符合条件的企业放入孵化器，对其进行管理培训及协助市场营销等发展培育，在企业的成长过程中提供多方位的扶持，并伴随企业的成长获得投资收益。通过园区产业投资提升公司经营业绩，并促进专业化服务提供和园区内企业成长，从而带动整个园区相关产业发展。
（二） 市北高新园区概况
1992 年，市北工业新区（市北高新园区前身）由市计委批准，闸北区人民政府统一规划开发；2006 年，园区被国家发改委命名为省（市）级开发区；2007年，园区被上海市政府确立为第一批工业用地前期开发单位之一；2008 年，园区被上海市科学技术委员会、上海张江高新技术产业开发区领导小组办公室命名为上海市级高新技术产业开发区。2009 年 5 月，园区被上海市经济和信息化委员会列为上海重点推进的生产性服务业功能区，2009 年 7 月，园区被上海市发展和改革委员会列为上海国家高技术产业基地-市北高新技术服务业园区。
市北高新园区规划范围为：北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路，南至汶水路，东至泗塘，规划面积约 3.147 平方公里，目前已经开发建筑面积近
100 万平方米，预计未来 5 年可开发建筑面积约 210 万平方米。根据现有的园区形态分布和资源条件，市北高新园区分为东区、西区两大主体功能区，园区范围如下图所示：
（三） 主要园区产业载体开发项目情况
1、 开创公司最近三年已开发项目情况
序号 | 项目名称 | 房地坐落 | 项目时间 | 土地面积 （平方 米） | 建筑面积 （平方米） | 容积率 | 已实现销售收入 （万元） | 尚未销售建筑面积 （平方 米） |
1 | 创业产业园 | 江场西路 518、520、 522、532、 538 号 | 2005.7- 2006.9 | 5,368 | 11,432.24 | 2 | 6,539 | 3,001.40 |
2 | 总部经济园南园 | 江场三路 30 号等 | 2006.08- 2007.06 | 50,278 | 34,908.41 | 2 | 39,500 | 33,774.33 |
3 | 前沿产业园 | 江场三路 181，183， 191，193， 197 号 | 2008.02- 2009.07 | 10,183 | 25,495.38 | 2 | - | 20,094.35 |
合计 | - | - | 65,829 | 71,836.03 | 2 | 46,039 | 56,870.08 | |
2005 年 9 月至 2009 年 7 月，拟置入资产已开发的主要园区产业载体如下表所示：
（1）创业产业园
1） 项目概况
创业产业园位于江场三路以东、锦勤基以南、上海永生文教用品公司以西、上海航天物流有限公司以北，总占地面积为5,368 平方米，建筑总面积为11,432.24
平方米，其中销售面积约 10,500 平方米，该项目于 2006 年 9 月完工。创业产业
园内有两幢 7 层工业用地办公楼，附带 729.82 平方米独立地下车库。项目由开创公司开发建设，具有房地产开发企业暂定资质；项目施工总承包单位是江苏省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。目前项目已销售面积 7,596.86 平方米，剩余可销售面积 3,001.40 平方米。
截止 2009 年 8 月 31 日，该项目已实现销售收入为 6,539 万元，预计还可实
现销售收入约 2,800 万元。
2） 项目获得权证情况
2004 年 2 月，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2006）第 020182 号的上海市房地产权证。权证显示该地块使用权来源为出让，用途为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 333 街坊 4 丘，土地面积为 5,368 平方米，建筑面积为 11,432.24 平
方米，土地使用期限为 2004 年 2 月 13 日至 2054 年 2 月 12 日。
3） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，创业产业园账面值（即存货账
面值）为 1,643.70 万元，评估值为 2,010.96 万元，评估增值 367.27 万元，评估增值率 22.34%。
创业产业园位于江场西路，距离地铁一号线“汶水路站”大约在 1.5 公里处，近中环、南北高架，交通较为便捷。周围为大华新村，彭浦公园，锦江之星市北园区店。附近公交线路有 95、234、722、741、322、46、916、312、518、65。距上海虹桥国际机场 18 公里，正常情况下 45 分钟车程；距上海火车站 3.5 公里，
正常情况下 15 分钟车程；距沪太路长途汽车站 3 公里，正常情况下 10 分钟车程。附近景点或标志性商业设施：共和国际商业广场、大宁灵石公园、大润发旗舰店、百安居、苏宁电器、城大灯具城和建材市场、百联汽车广场。
对创业产业园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。
地址 | 购房人 | 面积 （m2） | 单价 （元/m2） | 金额 （元） |
江场西路 522 号 3 楼 | 上海翔荃投资咨询有限公司 | 375.55 | 9,300 | 3,492,615.00 |
江场西路 538 号 3 楼 | 上海翔荃投资咨询有限公司 | 374.95 | 9,300 | 3,487,035.00 |
江场西路 538 号 6 楼 | 江苏华能建设工程集团有限 公司 | 374.95 | 10,050 | 3,768,247.50 |
首先确定该类型办公楼的市场价值，本次评估案例选取近期该地块上实际成交案例作为本次比较案例进行分析，实际销售明细如下：
上述销售单价为近期成交价，已售房位于 3、6 层，未售房位于 2-5 层，楼层情况基本相似，因此创业产业园项目销售单价确定为 9,500 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费用、土地增值税、所得税等因素，创业产业园评估值为 2,010.96 万元。
（2）总部经济园南园
1） 项目概况
总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，临近汶水路，总占地面积 50,278 平方米，本次拟置入建筑面积为 34,908.41 平方米，其中可销售面积约
33,774.33 平方米，容积率 2.0，绿化率 43%。地块内 11 幢主建筑以智能化办公
楼宇为主，楼宇面积从 800-18,000 平方米不等，水、电、通讯、网络等各项基础配套设施齐全，390 个设计车位能满足用户的泊车需求，区域内布置有 7 米宽环形干道及 4.5 米宽内部道路，与园区内江场三路主干道相接，通行方便。项目由市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
总部经济园南园园内精心打造了融绿化、水景、主题花园、雕塑和泛光照明为一体的综合景观，如莫奈湖、温室植物园——和园等；园内有意膳肪大酒店、新澳美食广场、echo 咖啡馆、华联超市、墨玉轩、上海银行等餐饮文化及商业配套设施。目前已有科勒(中国)投资有限公司亚太区总部、上海智联易才人力资源顾问有限公司、上海研华慧胜智能科技有限公司、中国铁路通信信号上海工程有限公司、上海晶澳太阳能光伏科技有限公司等公司入驻。
总部经济园南园于 2007 年 7 月开始销售，目前剩余可供销售面积 33,774.33
平方米（其中地上面积 15,449.90 平方米，地下车库面积 18,324.43 平方米）。截
止 2009 年 8 月 31 日，项目已实现销售收入为 39,500 万元，预计还可实现销售
收入 18,000 万元。
2） 项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023153号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 62 丘，土地面积为 50,278 平方米，建
筑面积为 34,908.41 平方米，土地使用期限为 2003 年 5 月 24 日至 2053 年 5 月
23 日。
3） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，总部经济园南园账面值（即存
货账面值）为 12,114.86 万元，评估值为 13,168.72 万元，评估增值 1,053.86 万元，评估增值率 8.70%。
总部经济园南园对应实物主要为开发未售的工业用途办公楼、低密度工业研发办公用房及部分车库及不可售的配电房、水泵房等，建筑面积合计 34,908.41
平方米。总部经济园南园位于江场三路以西，中扬湖以南，园内 11 幢主建筑以智能化办公楼宇为主，楼宇面积从 800-18,000 平方米不等，390 个设计车位能满足用户的泊车需求。
对总部经济园南园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。
地址 | 房屋类型 | 交易价格 （元/m2） | 修正后价格 （元/m2） | 房产面积 （m2） | 成交时间 |
江场三路 | 位于上海市北高新技术服务业园区 总部经济园南园内。属于工业研发用 | 19,700 | 19,700 | 2,124 | 2008年10月 |
首先确定该类型办公楼的市场价值，按照替代原则，按用途相近、地区相似选取与评估对象相似的案例作为比较案例，由于该区域同类型的低密度工业研发办公用房很少，故本次评估采用部分企业实际成交案例经过时间修正后作为比较案例。
136号 | 途的厂房，低密度工业研发办公房类 型。 | ||||
江场三路 138号 | 位于上海市北高新技术服务业园区总部经济园南园内。属于工业研发用途的厂房，低密度工业研发办公房类 型。 | 17,000 | 18,388 | 2,124 | 2007年12月 |
张东路1388 号 | 张江集电港二期（西块），属于工业 研发用途的厂房，低密度工业研发办公房类型。 | 23,600 | 17,199 | 1,590 | 2009年9月 |
对三个实例价格修正后采用简单算术平均法得出，总部经济园南园销售单价为 18,000 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管理费用、
土地增值税、所得税等因素，总部经济园南园评估值为 13,168.72 万元。
（3）前沿产业园
1） 项目概况
前沿产业园位于江场三路以西、中扬湖以北，总占地面积为 10,183 平方米，
建筑总面积为 25,495.38 平方米，其中可销售面积约 20,094.35 平方米，该项目于
2009 年 7 月完工，目前处于可销售状态。项目定位为研发办公楼宇，由市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
前沿产业园内 2 幢 11 层研发类办公楼宇，均按照 loft 概念设计，层高 5.4米，该两幢楼宇采用了先进的北欧地源热泵空调系统（耗电量仅为普通中央空调的 40%-50%），并配备了大型地下车库，车位约 103 个。该楼宇紧邻园区景观河道中扬湖河畔，环境优美，是园区内独特的水景房。项目预计可实现销售收入 29,000 万元。
2） 项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023134号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 86 丘，土地面积为 10,183 平方米，建
筑面积为 25,495.38 平方米，土地使用期限为 2007 年 2 月 27 日至 2057 年 2 月
26 日。
3） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，前沿产业园账面值（即存货账
面值）为 19,707.05 万元，评估值为 19,875.90 万元，评估增值 168.85 万元，评估增值率 0.86%。
前沿产业园对应实物主要为研发类办公用房，层高 5.4 米，loft 设计，可按层销售，销售面积为 800-940 平方米之间，交房状态为毛坯。
对前沿产业园评估采用假设开发法和收益法进行评估，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。
地址 | 类型 | 交易价格 （元/m2） | 修正后价格 （元/m2） | 房产面积 (m2) | 价格 类型 | 成交时间 |
江场三路 26.28 号 8 楼 | 位于上海市北高新技术服务业园区总部经济园南园内。属于工业研发用途的 厂房 | 11,500 | 14,375 | 928.96 | 成交价 | 2009年7月 |
共和新路 3651、3655、 3659 号 | 位于共和新路场中路，共和国际商务大厦边，属于独门独院的一处仓储用途的房地产，共 7 层，可作 办公用途，容积率为 1.2 | 13,374 | 14,737 | 8,813.22 | 挂牌价 | 2009年9月 |
田林路 487 号 20 号楼 1701、1702 室 | 北靠田林路，东近古美路，位于漕河泾宝石园工业园区 | 13,380 | 14,310 | 490 | 成交价 | 2009年7月 |
首先确定该类型办公楼的市场价值，本次评估选择与前沿产业园处于同一级别范围之内的三个交易案例，并根据房屋类型 loft 情况进行修正后确定价格。选取的三个案例情况如下：
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算，前沿产业园房屋销售单价确定为 14,500 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、
管理费用、土地增值税、所得税等因素，前沿产业园评估值为 19,875.90 万元。
2、 开创公司在建项目情况
项目名称 | 房地坐落 | 土地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 容积率 |
总部经济园 | 彭浦镇 334 街坊 | 40,214 | 69,023.90 | 2 |
北园 | 68 丘 |
（1） 项目概况
项目 | 内容 |
位置 | 彭越浦以东、江场西路以南、江场三路以西、中杨河以北 |
土地面积 | 40,214 平方米 |
建筑面积 | 69,023.90 平方米 |
其中：地上面积 | 51,372.91 平方米 |
地下面积 | 17,650.99 平方米 |
建设单位 | 市北集团 |
设计单位 | 上海核工程研究设计院 |
施工单位 | 江苏省建筑工程集团有限公司 |
监理单位 | 上海海龙工程技术发展有限公司 |
总部经济园北园位于上海市北工业园区江场三路西侧，向南靠近汶水路，总占地面积为 40,214 平方米，建筑总面积为 100,485.7 平方米，其中 1 号楼、9
号楼已建成并投入使用，本次总部经济园北园拟置入建筑面积为 69,023.90 平方米。项目由市北集团开发建设，具有房地产开发企业二级资质；项目施工总承包单位是江苏省建筑工程集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
该地块上正在建设工业土地性质的 7 幢研发综合楼，是一处集孵化、研发、办公、高科技产业为一体的中高档工业楼盘。截止本报告书出具日，总部经济园北园项目已接近尾声，主体项目已完工，现正在对室外配套工程进行完善。
（2） 项目土地获取情况
2003 年 4 月，市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪房
地闸（2003）出让合同第 049 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳
土地使用权出让金 689.01 万元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 | 证件号码 | 发证日期 |
房地产权证 | 沪房地闸字（2003）第 014737 号 | 2003 年 5 月 |
沪房地闸字（2009）第 023154 号 | 2009 年 11 月 | |
建设用地规划许可证 | 沪闸地（2003）0005 号 | 2003 年 3 月 |
建设工程规划许可证 | 沪闸建（2004）0075 号 沪闸建(2006)08060905F02798 号 | 2004 年 10 月 |
建筑工程施工许可证 | 0401ZB0001D01 | 2004 年 10 月 |
310108200402053501 0401ZB0001D02 310108200402053501 |
（4） 项目进展及销售情况
总部经济园北园项目预计于 2010 年 4 月底完成竣工备案手续，可供销售
总面积为 44,969.09 平方米（含地下车库面积约 4,440 平方米，不含会所和变电
所）。该项目预计总投资为 5.5 亿元，预计可实现销售收入 5.9 亿元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033
号《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，总部经济园北园账面值（即
存货账面值）为 43,828.29 万元，评估值为 44,171.87 万元，评估增值 343.58 万元，评估增值率 0.78%。
总部经济园北园为在建项目，即将竣工，拟采用假设开发法及收益法对该项目进行评估，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。
地址 | 类型 | 交易价格 （元/m2） | 修正后价格 （元/m2） | 房产面积 (m2) | 价格 类型 | 成交时间 |
江场三路 26.28 号 8 楼 | 位于上海市北高新技术服务业园区总部经济园南园地块内。属于工业研发用 途的厂房 | 11,500 | 10,952 | 928.96 | 成交价 | 2009 年 7 月 |
共和新路 3651、3655、 3659 号 | 位于共和新路场中路，共和国际商务大厦边，属于独门独院的一处仓储用途的房地产，共 7 层，可作 办公用途，容积率为 1.2 | 13,374 | 11,053 | 8813.22 | 挂牌价 | 2009 年 9 月 |
田林路 487 号 20 号楼 1701、1702 室 | 北靠田林路，东近古美路，位于漕河泾宝石园工业园区。 | 13,380 | 11,058 | 490 | 成交价 | 2009 年 7 月 |
根据市场比较法的替代原理，选择与总部经济园北园处于同一级别范围之内的三个交易案例：
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算，总部经济园北园销售单价为 11,000 元/平方米。根据销售进度综合考虑收入折现、销售费用、管
理费用、土地增值税、所得税等因素，前沿产业园评估值为 44,171.87 万元。
（6） 其他情况
1） 会所
目前在建中的总部经济园北园 10 号楼，为层高 2 层的会所，其建筑面积
为 16,803.80 平方米，截止 2009 年 8 月 31 日账面值为 132,827,080.64 元。2009
年 11 月 30 日，市北集团与开创公司签署了《房产回购协议》，按协议约定市
北集团拟向开创公司回购 10 号楼以留作自用，回购价格为 10 号楼的账面值
132,827,080.64 元加上回购过程中必要的交易税费；并约定在 10 号楼满足可销售条件后，开创公司应按照回购价及时与市北集团签署“房产买卖合同”，市北集团应及时向开创公司支付购买房产的价款。
2） 变电站
目前位于总部经济园北园内的变电站，其建筑面积为 2,450 平方米。根据
市北集团与上海市电力公司市区供电公司于 2005 年 8 月签署的《关于建设市北变电站协议书》，以及于 2008 年签署的《市北 110kv 变电站建设项目补充协议书》，该变电站将由上海市电力公司市区供电公司进行收购，协议约定收购价格为 5,458,973 元，在该变电站相关产权证明办至上海市电力公司市区供
电公司名下，并移交相关产权文件经其认可后 15 日内，由上海市电力公司市
区供电公司及市北集团将收购价款总计 5,458,973 元一次性支付给开创公司。
3、 开创公司待开发项目情况
序号 | 项目名称 | 房地坐落 | 土地面积 （平方米） | 规划建筑面积 （平方米） | 规划容积率 |
1 | 亚太数据中 心 | 江场西路 389 号 1.2.3 幢 | 6,955 | 16,485 | 2 |
2 | 信息产业园 | 万荣路 1268 号 | 22,600 | 41,600 | 2 |
（1） 亚太数据中心
1） 项目概况
亚太数据中心位于上海市江场西路 389 号，东至江场变电站，南至上海第
十机动车安全检测站，西至江场西路 395 号，北至江场西路。根据闸北区城市
规划管理局 2008 年 12 月 29 日出具的“关于上海市北工业园区（集团）有限公司通用厂房设计方案的批复”【沪闸方（2008）08081229D02636】，以及上海市闸北区发展和改革委员会于 2009 年 12 月 17 日出具的“上海市企业投资项目
备案意见”【闸发改投备[2009]42 号】，亚太数据中心总占地面积 6,955 平方米，拟建设总建筑面积为 16,485 平方米（其中地上面积 13,313 平方米；地下面积
3,172 平方米）。亚太数据中心上现有的 3 幢建筑面积为 3,711.11 平方米的通用厂房将拆除，并将新建通用厂房。
2） 项目土地获取情况
2002 年 12 月，市北集团与上海市房屋土地资源管理局签订了编号为沪房
地资（2002）出让合同第 298 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳
土地使用权出让金 20.93 万美元，依法取得该土地使用权。
3） 项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023118号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 93 丘，土地面积为 6,955 平方米，
土地使用期限为 2003 年 3 月 8 日至 2053 年 3 月 7 日。其他资格文件将根据项目进度陆续办理。
4） 项目进展及销售情况
2009 年 12 月 17 日，项目已获得上海市闸北区发展和改革委员会备案。亚
太数据中心计划于 2010 年 5 月开工，2012 年 6 月竣工。该项目预计总投资为
12,000 万元，预计可实现销售收入 14,000 万元。
5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033
号《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日亚太数据中心账面值（即存
货账面值）为 644.19 万元，评估值为 2,734.97 万元，评估增值 2,090.77 万元，评估增值率 324.56%。
亚太数据中心为改建项目，开创公司拟根据新的规划将地上建筑物拆除重建，故仅对土地使用权进行评估，地上建筑物不纳入评估范围。本次评估对土地使用权采用假设开发法和基准地价修正法分别进行测算，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。根据开创公司规划，计划将亚太数据中心原有 3,711.11 平方米建筑拆除，并新建通用厂房。拟新建的厂房与总部经济园北园厂房相似，因此参照对总部经济园北园房屋销售价格的确定，亚太数据中心亚
太数据中心销售单价为 11,000 元/平方米。根据项目开发期综合考虑收入折现及项目开发成本、销售费用、管理费用、土地增值税、所得税等因素，亚太数据中心评估值为 2,734.97 万元。
（2） 信息产业园
1） 项目概况
信息产业园位于上海市万荣路 1268 号，项目土地面积为 22,600 平方米，
该地块上有两幢房屋建筑物，建筑面积合计为 562.09 平方米。根据 2009 年 1 月市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订的《上海市国有土地使用权出让合同》，该地块已办理了出让手续，合同规定地块容积率为 0.025。根据上海市城市规划管理局出具的沪规划[2008]247 号“关于同意闸北区《市北工业园区控制性详细规划》”，以及“上海市北工业园区控制性详细规划图”，其中的 J-5 地块即信息产业园，规划建筑面积为 41,600 平方米，批准容积率为 2.0。
2） 项目土地获取情况
2007 年 7 月，市北集团与上海自来水管线工程有限公司签署了《房地产置换协议书》，协议约定上海自来水管线工程有限公司将位于闸北区彭浦镇万荣路 1250-1268 号，用地面积为 22,600 平方米的房屋通过置换转让给市北集团。
2008 年 12 月 17 日，市北集团取得编号为沪房地闸字（2008）第 017533 号上
海市房地产权证，权证显示土地使用权来源为划拨，宗地号为闸北区彭浦镇 334
街坊 90 丘，土地面积为 22,600 平方米。
2009 年 1 月，市北集团与上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸
房地（2009）出让合同第 1 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土
地使用权出让金 1,240.74 万元，依法取得该土地使用权。
3） 项目获得权证情况
2009 年 11 月 27 日，开创公司取得了编号为沪房地闸字（2009）第 023117号的上海市房地产权证。权证显示该地块权属性质为国有建设用地使用权，用途为工业，宗地号为闸北区彭浦镇 334 街坊 90 丘，土地面积为 22,600 平方米，
土地使用期限为 2009 年 1 月 16 日至 2059 年 1 月 15 日。其他资格文件将根据项目进度陆续办理。
4） 项目进展及销售情况
信息产业园计划于 2010 年 11 月开工，2012 年 6 月竣工。该项目预计总
投资为 40,000 万元，预计可实现销售收入 70,000 万元。
5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033
号《企业价值评估报告》，截止 2009 年 8 月 31 日，信息产业园账面值（即存
货账面值）为 10,927.50 万元，评估值为 11,193.41 万元，评估增值 265.91 万元，评估增值率 2.43%。
信息产业园东靠万荣路，北靠铁路北郊站副线。本次评估按照容积率为 2.0考虑进行测算。信息产业园评估的是工业用途的土地使用权，采用假设开发法和基准地价修正法分别进行测算，最后确定以假设开发法测算结果作为评估值。根据企业的规划，拟新建的厂房与总部经济园北园厂房相似，因此参照对总部经济园北园房屋销售价格的确定信息产业园，信息产业园房屋销售单价为 11,000 元/平方米。根据项目开发期综合考虑收入折现及项目开发成本、销售费
用、管理费用、土地增值税、所得税等因素，信息产业园评估值为 11,193.41
万元。
4、 中铁市北在建项目情况
项目名称 | 房地坐落 | 土地面积 （平方米） | 规划建筑面积 （平方米） | 容积率 |
5 号地块 | 大宁路街道 327 街 坊 40 丘 | 51,849 | 189,169 | 2.8 |
（1） 项目概况
5 号地块位于市北园区北端，东至中国海关走私犯罪反罪分局，南至规划
江场支路，西至万荣路，北至江场西路，总占地面积为 51,849 平方米，经上海
市闸北区发展和改革委员会 2009 年 6 月备案的建筑总面积为 189,169 平方米
（地上面积为 145,169 平方米，地下面积为 44,000 平方米），容积率为 2.8。项目定位于商业、商务办公宾馆等。项目由中铁市北开发建设，具有房地产开发企业暂定资质。
（2） 项目土地获取情况
2009 年 5 月，中铁市北与上海市闸北区规划和土地管理局签订了编号为沪
闸规土（2009）出让合同第 6 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》，并
缴纳土地使用权出让金 67,150 万元，依法取得该土地使用权。
（3） 项目获得权证情况
2009 年 7 月 23 日，项目已取得编号为沪房地闸字（2009）第 013969 号上海市房地产权证。权证显示该地块为出让商业、办公、宾馆用途土地，宗地号为闸北区大宁路街道 327 街坊 40 丘，土地面积为 51,849 平方米，土地使用期
限为 2009 年 5 月 18 日至 2059 年 5 月 17 日。其他资格文件将根据项目进度陆续办理。
（4） 项目进展及销售情况
截止 2009 年 8 月 31 日，该项目尚处在方案报批阶段，方案尚未获得批准，
建设工程规划许可证尚未取得。该项目预计总投资为 20 亿元，预计可实现销
售收入 25 亿元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033号《企业价值评估报告》之《上海中铁市北投资发展有限公司整体资产评估项目评估说明》，截止 2009 年 8 月 31 日，5 号地块账面值（即中铁市北存货账
面值）为 71,322.20 万元，评估值为 76,154.26 万元，评估增值 4,832.06 万元，评估增值率 6.77%。
5 号地块为上海中铁市北投资发展有限公司投资建设的一个房地产开发项
目，截止 2009 年 8 月 31 日，该项目尚处在方案报批阶段，建设工程规划许可
证尚未取得。项目位于市北园区大宁路街道 327 街坊 40 丘，目前已建成并投入使用的研发类工业厂房主要集中于江场三路两侧，委评地块周边多为上海老国有企业的生产厂区，商业和办公氛围相对不成熟。该项目的建成使用预计将带动周边旧区改造的进程，逐步形成新的商办环境。项目的开发成本由土地取得成本和前期费用两部分组成。由于项目方案尚未获得批准，规划许可证尚未取得，因此不适合采用假设开发法进行评估土地使用权，故采用市场比较法和基准地价修正法对土地取得成本进行评估。
地块名称 | 地块位置 | 土地用途 | 单位楼面地价 （元/m2） | 修正后价格 （元/m2） | 成交日期 | 土地面积 （m2） |
宝山区庙行镇共康商务 中心地块 | 总范围：东至共和新路南至共康路。 | ，经营性办公用地 | 6,151 | 4,903 | 2009-9 | 29,424.2 |
华泾商业商务中心 | 东至龙吴路，南至华泾镇政府，西至规划社区 中心，北至华泾路； | 经营性办公用地 | 4,875 | 4,872 | 2009-8 | 23,972.2 |
长宁区 221街坊3 丘（临空 10-2）地 块 | 东至 10-3 开发地块，南 至通协路，西至协和路，北至 10-1 开发地块 | 办公楼 | 6,873 | 5,247 | 2009-7 | 22,971 |
根据市场比较法的替代原理，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，在同一供求圈内选取与委评对象类似的土地交易案例，并对案例进行适当修正。本次选取的三个土地使用权成交案例状况如下：
对上述三个实例价格修正后采用简单算术平均法计算确定土地的市场价值，5 号地块楼面地价为 5,010 元/平方米，土地市场价格为 72733.78 万元
（72733.78=5,010*51,849*2.8）。综合考虑契税、土地增值税、所得税等因素确定评估值，前期费用按照核实后的账面值评估，5 号地块评估值为 76,154.26万元。
5、 中冶祥腾在建项目情况
项目名称 | 房地坐落 | 土地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 容积率 |
祥腾财富 广场 | 大宁路街道 327 街 坊 30 丘 | 27,393 | 75,452.44 | 2 |
（1） 项目概况
项目 | 内容 |
位置 | 大宁路街道 327 街坊 30 丘 |
土地面积 | 27,393 平方米 |
建筑面积 | 75,452.44 平方米 |
其中：地上面积 | 55,617.10 平方米 |
地下面积 | 19,835.34 平方米 |
建设单位 | 中冶祥腾 |
设计单位 | 上海东方建筑设计研究院有限公司 |
施工单位 | 中国二十冶建设有限公司 |
监理单位 | 上海海龙工程技术发展有限公司 |
祥腾财富广场位于市北园区东端，东至共和新路，南至汶水路，西至上海重型汽车厂北至上海市金属材料总公司彭浦仓库。项目总占地面积为 27,393 平方米，根据房屋土地权属调查报告书及商品房预售许可证，该项目总建筑面积为 75,452.44 平方米，其中地下面积为 19,835.34 平方米，可售总建筑面积为
55,380.25 平方米，其中可售商业用房面积为 14,323.55 平方米，可售办公用房
面积为 41,056.70 平方米。项目定位于集商业办公为一体的房地产楼盘。项目由中冶祥腾开发建设，具有房地产开发企业暂定资质；项目施工总承包单位是中国二十冶建设有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
该项目地上共建有 8 栋主体建筑物，楼号分别为 1-3、5-9 号，商业用房为 1-2 层，办公用房为 3-10 层。商业区域由独幢二层商业裙房与四幢 10 层综合楼的 1、2 层商业围合而成，并设计有商业内街、步行街等形态。设计规划中，中心区域还有大型喷泉、大面积绿化景观。
（2） 项目土地获取情况
2007 年 12 月，受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司与出让方上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸房地（2007）出让合同第 118 号《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳土地使用权出让金
37,300 万元，依法取得该土地使用权。
2008 年 3 月，受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司与出让方上海市闸北区房屋土地管理局签订了编号为沪闸房地（2008）出让合同补字第 1 号《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》，该补充合同约定将原受让方上海祥腾投资有限公司、中国二十冶建设有限公司调整为中冶祥腾，原合同中的其他条款不变。
（3） 项目获得权证情况
证件名称 | 证件号码 | 发证日期 |
房地产权证 | 沪房地闸字 2008 第 010550 号 | 2008 年 7 月 |
建设用地规划许可证 | 沪闸地 2008-08080701E00744 | 2008 年 7 月 |
建设工程规划许可证 | 沪闸建 2008-08080801F01825 | 2008 年 8 月 |
建筑工程施工许可证 | 0801ZB0005D01-310108200805281001 | 2008 年 8 月 |
商品房预售许可证 | 闸北房地 2009 预字 0000431 号、0000221 号 | 2009 年 4 月 2009 年 6 月 |
（4） 项目进展及销售情况
该项目已建设过半，所有建筑物都结构封顶，达到可预售状态，项目预计
2010 年 7 月竣工交房。预计可实现销售收入 12 亿元。
（5） 项目评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》之《上海中冶翔腾投资有限公司整体资产评估项目评估说明》，截止 2009 年 8 月 31 日，祥腾财富广场项目账面值（即中冶翔腾存货账面
值）为 49,969.32 万元，评估值为 53,776.47 万元，评估增值 3,807.15 万元，评估增值率 7.62%。
祥腾财富广场东靠共和新路，南靠汶水路，与建设中的汽车轨道换乘系统 “P+R”系统以一条人行天桥相连，地块与地铁一号线汶水路站之间步行 5 分钟之内可达。共和新路（南北高架）和汶水路（中环线）都是目前上海的主要快速干道，地块的交通便捷程度较高。该地块周边已经具备了较为完善的生活配套设施，区域一级消费圈内有百安居、大润发、苏宁电器、城大建材城、城大灯具城、永达汽车 4S 店等大型品牌卖场。
祥腾财富广场在建项目已达到可预售状态，采用假设开发法和重置成本法确定评估值。考虑到项目已经开工并达到了一定的建设规模，采用假设开发法计算模式更适合该类型在建工程的评估，故该项目采用假设开发法进行评估。
1）市场价值测算。
序号 | 楼盘名称 | 地址 | 成交价格 （元/m2） | 修正后价格 （元/m2） | 成交日期 |
1 | 祥腾财富广场 | 共和新路3088弄2号607室 | 22,946 | 20,651 | 2009年11月 |
2 | 祥腾财富广场 | 共和新路3088弄2号706室 | 24,976 | 21,614 | 2009年11月 |
3 | 祥腾财富广场 | 共和新路3088弄7号705室 | 22,816 | 21,390 | 2009年11月 |
A.办公用房市场价值的测算。项目已预售的10,048.59平方米办公用房，市场价值按合同价确定为238,189,292.00元，未售的31,008.11平方米办公用房按市场比较法测算。根据市场比较法的替代原理，选择与祥腾财富广场处于同一楼盘内的三个办公用房交易案例，并对案例进行适当修正：
对上述三个实例的修正后价格，采用简单算术平均法得出祥腾财富广场办公用房市场单价为 21,200 元/平方米。
序号 | 地址 | 建筑面积 m2 | 楼层 | 成交价格 （元/m2） | 修正后价格 （元/m2） | 成交日期 |
1 | 共和新路1343号 | 68.20 | 底层 | 26,026 | 24,787 | 2009年8月 |
2 | 闻喜路841号 | 221.56 | 底层 | 28,548 | 25,042 | 2009年8月 |
3 | 共和新路1911号 | 130.62 | 底层 | 23,063 | 23,121 | 2009年8月 |
B.商业用房市场价值的测算。选择与祥腾财富广场处于同一楼盘内的三个商业用房交易案例，并对案例进行适当修正：
对上述三个实例的修正后价格，采用简单算术平均法得出祥腾财富广场商业用房市场单价为 24,300 元/平方米。
2）根据预计的祥腾财富广场销售进度，按折现率 14%计算，项目销售现值为 102,539.00 万元，
3）综合考虑销售税费、土地增值税、所得税以及续建成本等因素，祥腾财富广场评估值为 53,776.47 万元。
二、 主要业务流程
（一） 园区产业载体开发经营流程
方案备案、规划设计
施工招投标
1、 园区产业载体开发流程
项目初选、可行性分析
管理层审核
拍地、签订出让合同
办理房产证
工程竣工验收
工程施工
2、 园区产业载体租售流程
（1）园区产业载体销售流程
客户
定位
客户
接洽、谈判
项目评估
签订意向书
产证移交
办理房产证、办理进户手 续
签订销售、物业合同
（2）园区产业载体租赁流程
客户定位
客户
接洽、谈判
项目评估
客户入驻
办理进户手续
签订租 赁、物业合同
（二） 园区产业投资流程
前期调研、
投资计划
投资立项、
可行性分析
项目评估、
论证
起草协议、协议审核
获得投资收益/退出
项目运作、投资管理
双方签订协议
内部审批、报主管部门审 批
一、 开发资质
开创公司于 1992 年 1 月获得了上海市住房保障和房屋管理局颁发的中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书，证书编号为：沪房地资（闸北）第
（0000232）号，证书有效期至 2009 年 12 月 31 日，截止本报告书出具日，开创
公司房地产开发企业暂定资质证书已办理延期至 2010 年 12 月 31 日之手续。
二、 组织结构
开创公司建立了经营决策、经营管理和监督机制，并相应设立了董事会、经理层、监事会。开创公司组织结构图如下：
人 | 行 | 工 | 市 | 投 | |||||||||
力 | 研 | 政 | 财 | 程 | 场 | 资 | |||||||
资 | 究 | 办 | 务 | 规 | 开 | 管 | |||||||
源 | 部 | 公 | 部 | 划 | 发 | 理 | |||||||
部 | 室 | 部 | 部 | 部 |
董事会
监事会
经营决策层
企
业发展服务部
开创公司拥有从事园区产业载体经营及园区产业投资业务的专业队伍，共有
56 名员工。公司全体员工中拥有硕士学历 5 人，本科学历 31 人，大专学历 13
人；专业技术人员中具有高级职称的有 1 人，中级职称的有 13 人。
三、 新技术、新工艺
开创公司注重应用新技术、新材料、新设备，在楼宇建设中运用了较多节能减排技术，提升了楼宇科技含量及其节能环保功效。
本次拟置入资产中，总部经济园南园楼宇建设中采用了中空幕墙玻璃，并建立了 LED 楼宇灯光系统，莫奈湖景观水处理采用了微气泡气浮水处理系统（通过微气泡吸附水中杂质物并浮出水面，来分离清理水中杂物处理工艺，大大减少了水处理过程中化学品的使用，从而减少对水体及环境的污染）；在总部经济园北园及前沿产业园楼宇建设中均采用了中空幕墙玻璃及保温铝板幕墙，并建立了地源热泵空调系统；总部经济园北园采用了高效节能灯具及风光互补绿电发电设施（通过风力发电和太阳能发电系统的合理结合，使发电系统与蓄电电池达到最佳的配置，确保昼夜都能供电）。
开创公司计划在今后开发经营的项目中，全面实施楼宇的外墙保温新材料的使用，推广使用高效节能型的地源热泵空调系统及照明灯具，并尽可能的使用太阳能发电系统、风力发电系统等新型绿色设备，在确保工程质量、降低建设成本的同时，更体现了楼宇的节能环保作用。
第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式
一、 市场定位及主要客户群体
开创公司业务的市场定位是：开发城市的战略性主导功能，提供国家发展生产性服务业及高科技产业的平台，为入驻园区企业提供办公、科研等产业载体及相关综合服务等。
主要客户群体有：国家鼓励发展的总集成总承包、商务服务、咨询服务、设计创意、科技研发、物流服务等生产性服务业及高新技术产业中成熟的国际国内著名企业、快速发展的高科技企业、创业阶段的创新型公司以及这些公司的工作人员和其他相关人员。
客户地域分布国内主要有上海、北京、深圳等发达城市，港澳特别行政区及台湾地区，沿海、内陆地区主要城市等。国际上主要有全球发达国家（如美国、日本以及德国、法国、瑞典等欧洲国家）。
客户的市场需求状况主要表现为需求旺盛而且长期稳步增长。
二、 盈利模式
开创公司主要的经营业务为园区产业载体开发经营，通过出让方式获得土地资源，合理规划以生产性服务业、高科技产业为主的高新园区，进行园区产业载体开发项目的建设，包括办公、研发楼等产业载体的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关综合服务等。
开创公司将抓住上海城市地位和功能转型、大力发展生产性服务业的的良好契机，结合市北高新园区的新一轮开发建设，参与市北集团优质资源的重新整合，成为高新技术与特色开发区投资服务综合运营商，在提供工作空间、综合服务以及股权投资等方面支持入驻园区企业的发展，通过为客户创造价值来实现自身价值，打造具有良好互动的全方位的创新盈利模式。
三、 材料采购模式及主要供应商
（一）建筑材料采购模式
对于园区产业载体开发所需生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木 材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，开创公司主要采用几种方式进行购买：（1）凡属公开招标范围内的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合同的规定自行采购；（2）需由公司提供的材料、设备全部采用市场购买的方式，按技术标要求和商务标要求，择优采购；（3）需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。
（二）主要供应商情况
近两年来，开创公司及其下属子公司中的主要供应商如下表列示：
供应商 2007 年 前五名 | 金额（元） | 比例 （%） | 供应商 2008 年 前五名 | 金额（元） | 比例 （%） |
江苏省建筑工程公 司 | 194,344,075.00 | 15.80 | 江苏省建筑工程有 限公司 | 279,130,000.00 | 38.80 |
中国二十冶建设有 限公司 | 180,000,000.00 | 14.67 | 中建五局建筑装饰 有限公司 | 51,989,516.71 | 7.23 |
中建五局建筑装饰 有限公司 | 47,273,520.00 | 3.85 | 上海为林绿化景观 有限公司 | 22,495,740.00 | 3.13 |
上海景域园林建设 | 19,930,171.00 | 1.62 | 上海久隆电力（集 | 17,055,074.00 | 2.37 |
发展有限公司 | 团）有限公司 | ||||
上海久隆电力（集 团）有限公司 | 10,370,000.00 | 0.80 | 上海挪波能源技术 有限公司 | 14,203,235.00 | 1.97 |
由于 2008 年开创公司项目较少，因此存在向单个施工单位支付工程款的比例超过总额 30%的情况。但由于开创公司在选择施工单位时均遵循市场化定价、市场化选择的形式，因此不存在严重依赖少数施工单位的情况。开创公司及其下属子公司前五位供应商与开创公司不存在关联关系。
四、 融资模式
开创公司开发项目的主要融资方式为银行借款和股权融资。
五、 定价模式
（一）出售产业载体的定价模式：在园区产业规划指导下，对宏观环境、区域环境和产业环境市场发展趋势进行分析与预测，通过对园区产业载体市场供求关系及竞争环境的深入研究，以市场价为指导，兼顾区域经济发展需要，综合确定开发项目销售价格体系。
（二）出租产业载体的租金定价模式：主要依据投资成本测算分析、园区导入产业分析、竞争项目对比分析、开发项目的区域位置、自身特色、各产业发展潜力分析、行业承租标准即客户承受能力分析、交通便利性指标分析等综合因素进行项目出租定价。
六、 主要经营模式
开创公司的经营模式为销售为主，租售结合。
（一）出售产业载体经营模式。通过招、拍、挂或协议取得项目的房产开发权，并根据项目招、拍、挂约定和市场定位开发相应功能的产业载体类型。销售模式为产业载体预售和产业载体出售。开创公司的销售组织以自主销售为主，社会中
介代理机构代理销售为辅，市场开发部门负责项目的营销策划，市场定位，销售组织与管理等工作。
（二）出租产业载体经营模式。开创公司负责园区产业载体（含市北集团持有的产业载体）出租，经营模式为直接或间接控制产业载体和资产，靠出租或受托租赁等收入，保证稳定的现金流。
七、 物业管理模式
开创公司的物业管理主要由其委托专业物业管理公司进行管理。
第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度
一、 项目决策程序
开创公司从园区产业载体的开发计划、可行性研究、项目论证到项目立项决策等各环节，建立了完整、科学有效的园区产业载体开发项目决策机制。
（一）项目开发设想及计划
根据开创公司整体战略规划及市场研究，由相关部门对相关信息进行收集整理，并提出园区产业载体项目的开发设想和计划。
（二）项目可行性研究
工程规划部根据项目开发计划及收集的相关资料，编写项目的可行性研究报告，经相关专业部门评估论证后，由经营决策层审议。
（三）董事会审议
经营决策层审议通过后，报董事会审议，项目正式立项。
二、 项目管理架构
开创公司目前开发项目主要由开创公司自主开发、子公司独立进行项目运营，或与其他公司合作开发。项目管理主要采用工程总承包的方式实施，并按工程项目的分部、分项、分阶段进行总承包。按照项目开发流程，开创公司本部设置研究室、工程规划部、财务部、市场开发部等职能部门进行项目运营。
子公司依靠自有的完善的专业管理与服务平台，组织专业人员进行项目开发的管理与运作。
三、 质量控制制度
开创公司质量控制体系主要集中在项目开发建设方面，涵盖了项目立项、设计、施工、竣工验收等各个环节，包括了工程管理、计划管理、选择合作单位等多个方面。
（一）质量控制标准
开创公司严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求，以及相关的质量标准开展经营活动。
（二）质量控制措施
1、项目立项阶段质量控制
项目立项后收集各项前期资料（如土地、规划、地下管线等），了解场地的地形、地貌等相关资料，对设计及施工图阶段控制；在方案阶段，针对方案文本提出优化意见；参加对工程扩初设计审查，重点审查工程布局合理性及配置符合人性化要求。
2、项目施工阶段质量控制
（1）根据项目总体进度计划，审核、批准总包单位施工组织设计中的进度计划；督促总包单位将进度计划提供给专业分包单位，分包单位将自身的施工计划穿插其中，经过总、分包单位的协调，达到交叉施工，确保总进度计划的完成。
（2）工程实施过程中，督促检查监理单位认真进行进度控制，和监理单位一起督促施工单位根据进度计划施工；督促施工单位及时进行安监、质监申报，简称整改情况，取得基础立体结构及总体验收批文；建立由总监理工程师主持召开的周会制度，检查劳动力、材料设备投入的情况，研究解决工程实施中存在的问题，协调总、分包的关系，保证工程施工的顺利进展。
（3）施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。开创公司重视开发过程中的环保问题，并采取了一系列有力措施，如严格控制施工噪音的产生、采用商品混凝土、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环境保护。
3、项目竣工阶段质量控制
项目竣工后，督促总包单位在规定的时间内编制工程竣工图，（包括各分项工程的竣工图）及竣工资料；组织公安消防、环保、防雷办、规划、电梯、城市档案等部门专项验收，取得认可文件或准许使用文件；组织工程竣工备案。
定期对建筑物质量进行跟踪、评估。保修期满前还会组织相关部门对土建、钢结构等部位进行重点检查，质量符合国家要求的同意支付保修金，一旦发现有质量问题，当即进行整改，直至符合要求为止。
4、对合作单位的质量考核
（1）根据国家规定对施工单位社会公开招标，确定符合国家规定的施工单位，作为工程项目总包单位，负责工程总体质量；通过社会公开招标确定符合国家规定的监理单位，作为工程项目质量监督责任人。
（2）对设计施工的中标单位进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过社会和政府质量监测部门对其工作质量进行评价，并由相关部门进行考核、评审。
（三）质量纠纷情况
引起质量纠纷的原因主要是不合格产品的使用，其中包括材料、产品、人工操作等方面原因。
1、不合格产品的分类
（1）一般不合格产品：在生产、施工过程中发生人为的、独立的不合格产品，经返工处理后能达到规定要求的状态。
（2）严重不合格产品：在生产、施工过程中发生的分项不合格；系统性原因造成的质量问题：批量的、大面积的、或造成永久性的缺陷的不合格产品；或经调整不能达到规定要求的不合格产品。
2、质量纠纷性质的认定及处理
（1）设计、监理单位、业主及施工单位商定。主要针对一般不合格产品，重点在于整改方案、措施，以及整改结果的认定。
(2)专业单位检测、专家分析认定。主要针对界于一般和严重之间的质量纠纷，纠纷责任相对明确。
(3)法律判定。针对严重质量纠纷，涉及重大经济利益，通过法律判决予以解决。
开创公司目前开发完成的产品，无重大产品质量纠纷。
第八章 本次交易合同的主要内容
第一节 《股份划转协议》
本公司控股股东太平洋机电集团已经于 2009 年 9 月 1 日与市北集团签订了
《股份划转协议》的主要内容如下：
一、本次股份划转
太平洋机电集团拟将其持有的二纺机 237,428,652 股国有股（占二纺机已发行股本总额的 41.92%，简称“拟划转股份”）划转予市北集团。
由于本次股份划转属于国有资产的无偿划转, 因此市北集团无需就接收太平洋机电集团持有之拟划转股份向太平洋机电集团支付任何对价。
二、协议生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、 本次股份划转事宜和二纺机资产置换事宜取得有权国有资产监督管理机构的同意；
2、 本次股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；
3、 就本次股份划转事宜, 中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团以要约方式收购二纺机股份的义务；
4、 二纺机资产置换事宜取得二纺机股东大会审议通过；
5、 关于二纺机资产置换事宜的二纺机重大资产重组方案取得中国证券监督管理委员会核准。
三、划转完成
双方同意, 划转完成日为拟划转股份在证券登记结算机构处过户至市北集团名下之日。
于本协议生效且《产权划转协议》约定之本次产权划转获得有权国有资产监督管理机构的原则同意后, 双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关拟划转股份过户至市北集团名下的相关手续。拟划转股
份在证券登记结算机构全部过户至市北集团名下时，本协议即视为已全部履行完毕。
四、税费
除双方另有约定外，本协议项下拟划转股份划转所涉之税费，由双方各自依法承担。
五、协议的解除
出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
(1) 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；
(2) 如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股份划转事宜和二纺机资产置换事宜产生实质影响以致严重影响签署本协议时的目的；
(3) 若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
由于本次股份划转与二纺机资产置换构成不可分割的整体交易，因此，如果
《资产置换协议》在正常履行完毕前被终止、撤销、被认定为无效、解除的，则本协议自动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次股份划转将不再实施并且拟划转股份仍应由太平洋机电集团持有。
六、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
本公司已经于 2009 年 9 月 1 日与市北集团签订了《资产置换协议》，并于
2010 年 1 月 18 日签订《资产置换协议补充协议》，协议的主要内容如下：
一、本次交易的标的资产
（一）置出上海二纺机的资产
扣除人民币 2 亿元的货币资金留存于上海二纺机外，经上海立信资产评估有
限公司评估的于置换基准日的上海二纺机全部资产及负债(不包含前述人民币 2亿元的货币资金)。拟置出资产的内容具体以上海二纺机评估报告所载参与本次资产置换的上海二纺机资产及负债明细为准。
如遇上海二纺机无法置换拟置出资产的情形，上海二纺机将以相应金额的货币资金予以调剂。
双方确认，就拟置出资产目前存在的部分资产状态或权属不确定、权利受到
限制等情况，双方同意进行如下安排：
1、 上海二纺机已就位于上海市江湾镇街道 384 街坊面积合计 92,385.63 平方米国有土地使用权收购以及相关搬迁补偿事宜与上海市虹口区土地发展中心签署了《国有土地使用权收购合同》及《国有土地收购合同补充协议》(简称“土地收购合同”)，该等土地收购合同的履行构成了上海二纺机的重大资产出售事项。土地收购合同约定, 将前述土地移交上海市虹口区土地发展中心。上海市虹口区土地发展中心相应向上海二纺机支付土地补偿金和拆迁补偿金共计人民币 104,070.20 万元。该合同自上海二纺机收到第一期合同款。并经上海二纺机股东大会审核通过、中国证券监督管理委员会核准通过该项重大资产出售事项后生效。双方同意：如果上海二纺机无法将前述资产转让予市北集团，则由上海二纺机将其在该土地收购合同项下享有的权利以及须履行的义务全部转让予市北集团；或者，由上海二纺机收取该土地收购合同项下上海市虹口区土地发展中心所支付的前述土地补偿金和搬迁补偿金并由上海二纺机继续履行该土地收购合同。同时，就上海二纺机由于履行土地收购合同
而无法转让予市北集团的部分拟置出资产，上海二纺机应将上海二纺机评估报告所载与该等无法转让之部分拟置出资产评估价值等额的货币资金支付予市北集团(该等支付也包括由上海二纺机先行以该等资金对其全资子公司进行出资, 并将该全资子公司 100%股权交付予市北集团)。
2、 上海二纺机拥有位于上海市澳门路 715 号的面积为 2,193 平方米的国有
土地使用权及地上 4,984 平方米房屋建筑物，但该国有土地系以划拨方式取得。双方同意，由上海二纺机直接将前述房地产转让予市北集团，或者，由上海二纺机先行出售前述房地产后，由上海二纺机将上海二纺机评估报告所载与前述房地产之评估价值等额的货币资金支付予市北集团(该等支付也包括由上海二纺机先行以该等资金对其全资子公司进行出资，并将该全资子公司 100%股权交付予市北集团)。
3、 上海二纺机拥有海口市房权证海房字第 HK104688 号《房屋所有权证》、海口市房权证海房字第 HK104687 号《房屋所有权证》及乌政房字(1998)第 0057303 号《公房产权证》项下面积分别为 279.21 平方米、279.21 平方米、80.55 平方米的房屋建筑物。但上海二纺机尚未就该等房屋建筑物办理相应的土地使用权证。双方同意，由上海二纺机直接将前述房屋建筑物转让予市北集团，或者，上海二纺机先行出售前述房屋建筑物。然后由上海二纺机将上海二纺机评估报告所载与前述房屋建筑物之评估价值等额的货币资金支付予市北集团(该等支付也包括由上海二纺机先行以该等资金对其全资子公司进行出资，并将该全资子公司 100%股权交付予市北集团)。
4、 上海二纺机原拟受让嘉集建(93)字第 04478 号《集体土地建设用地使用证》项下 18,574 平方米集体土地(以下简称“目标土地”，土地使用者名称记载为上海纺织机械专件总厂(系上海二纺机控股股东太平洋机电(集团)有限公司的下属企业))及其地上建筑物。但由于根据法律规定集体土地无法进行转让，因此上海纺织机械专件总厂、太平洋机电(集团)有限公司均已同意，在前述嘉集建(93)字第 04478 号《集体土地建设用地使用证》项下土地使用有效期限内，上海二纺机排他性地使用目标土地。
此外，目标土地的地上建筑物实质归属于上海二纺机所有。双方同意，本次资产置换完成后，目标土地将由市北集团或市北集团指定之第三方排他性地使用, 目标土地的地上建筑物亦将实质归属于市北集团或市北集团指定之第三方所有。
5、 市北集团确认，其已充分了解拟置出资产目前存在部分资产状态或权属不确定、权利受到限制等情况，拟置出资产中的部分负债目前存在相应债权人尚未同意甲方转让该等债务的情况，并完全理解拟置出资产存在的该等情况可能无法得到解决。为支持双方进行本次资产置换，市北集团确认：
（1) 不会由于拟置出资产的上述情况追究上海二纺机的法律责任；
（2) 除非经上海二纺机同意，市北集团不会由于上述情况单方面要求终止、解除、变更《资产置换协议》。
为本次资产置换之目的，上海二纺机应尽可能的与相关方确认标的资产权属，尽可能解除标的资产所受到的权利限制，减少拟置出资产的不确定性、获得相应债权人对于负债转移的同意并促成拟置出资产的交割。如遇上海二纺机无法置换拟置出资产的情形，上海二纺机将以与上海二纺机评估报告所载相应资产之评估价值等额的货币资金予以调剂。
（二）置入上海二纺机的资产
市北集团合法拥有的开创公司 100%股权。
二、本次交易的定价依据
（一） 置出资产定价依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字第 245 号《资产评估报告书》，经上海市国资委评估备案，拟置出资产于置换基准日（2009 年 8 月 31 日）
的评估净值为 83,925.52 万元。
为支持双方进行本次资产置换，双方同意，如果上海二纺机于交割完成日实际花费的拆迁费用低于上海二纺机评估报告所载的、评估净值中包含的拆迁费用，该等差额由上海二纺机享有，上海二纺机可自拟置出资产中留存等额的现金，市北集团应向上海二纺机支付的本次资产置换对价不变。
（二） 置入资产定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号
《企业价值评估报告》，经上海市国资委评估备案，拟置入资产于置换基准日的评估净值为 76,285.77 万元。
三、期间损益分配
双方同意，各项拟置出资产自置换基准日至该项拟置出资产交割完成日期间所产生的损益全部由上海二纺机享有、承担；各项拟置入资产自置换基准日至该项拟置入资产交割完成日期间所产生的损益全部由市北集团享有、承担。为免疑义，《资产置换协议》及本《资产置换协议补充协议》提及的损益是指“从置换基准日至交割完成日，剔除评估因素影响的净资产变动额(如净资产减少则损益为负；最终以双方认可的有资质会计师事务所出具的专项审核报告为准)”。
双方同意，如果上海二纺机于交割完成日前在土地收购合同项下实际支付的拆迁费用低于上海二纺机评估报告所载的、拟置出资产评估价值中已包含的拆迁费用，则该等差额由上海二纺机享有，上海二纺机可自拟置出资产中留存等额的现金，市北集团应向上海二纺机支付的本次资产置换对价不变。以距交割完成日最近的一个月末为交割审计日，由上海二纺机、市北集团各自聘请具备证券从业资质的审计机构分别对拟置出资产、拟置入资产于置换基准日至交割完成日期间的损益变化进行专项审核并出具专项审核报告。
如经专项审核，于置换基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益小于拟置入资产损益，该等差额由上海二纺机向市北集团以现金方式补足。如经专项审核，于置换基准日至交割完成日期间，拟置出资产损益大于拟置入资产损益，该等差额由市北集团向上海二纺机以现金方式补足。
四、本次交易的资产交割
（一）置出资产交割
1、自拟置出资产中的股权资产根据本协议的约定完成了过户至市北集团名下的工商登记手续之日(简称“置出股权交割日”)起，即视为该等拟置出股权交割完毕，双方同意自置出股权交割日起，市北集团按照各股权所属公司的章程享有与拟置出股权相应的权利并承担相应的义务。