Contract
长江资管银邦股份 1 号定向资产管理计划资产管理合同 (草案）
合同编号：
资产委托人：银邦金属复合材料股份有限公司
资产管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司资产托管人：宁波银行股份有限公司
资产管理计划当事人
资产委托人：银邦金属复合材料股份有限公司（代员工持股计划）法定代表人（或负责人）：沈健生
营业地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
联 系 人：xx
联系电话：0000-00000000
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”）代员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）系银邦股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》的规定组织设立，现银邦股份根据员工持股计划的委托授权，代表员工持股计划与长江证券（上海）资产管理有限公司签订本合同，本定向资产管理计划的实际受益人系员工持股计划参与员工。
资产管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司法定代表人：xx
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼 10-11 单元
办公地址：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 xxx：000000
联系人：双星
联系电话：000-00000000
资产托管人：宁波银行股份有限公司法定代表人：xxx
地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxx：000000
联系人：xx
联系电话：0000-00000000
目录
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限 13
前 言
鉴于：
1、委托人是具有完全民事行为能力的自然人或法人，符合证监会规定的定向资产管理业务委托人主体资格。
2、管理人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规合法设立的综合类证券公司或证券资产管理公司，并已取得“客户资产管理业务资格”(见中国证券监督管理委员会《关于核准长江证券（上海）资产管理有限公司证券资产管理业务资格的批复》)。
3、托管人是经中国人民银行正式批准设立的股份制商业银行，并已取得“证券投资基金托管资格”。
4、委托人委托管理人作为投资管理人，管理委托人提交的委托资产，委托托管人作为托管人，管理人与托管人愿意接受委托人的委托。
5、管理人已经向委托人详细了解：委托人的身份、资产与收入状况、资产来源、投资经验、风险认知度与承受能力、投资偏好和对相关法规的了解程度等基本情况。
6、委托人承诺其提供的全部资料（包括但不限于：身份证明、地址证明等相关文件）及做出的xx完全真实、准确、完整、合法、有效。
7、委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同及《风险揭示书》全文，了解相关权利、义务，承诺自行承担委托资产的投资风险。
8、管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不以任何形式向委托人保证委托资产的本金不受损失，也不对委托资产的投资收益做任何承诺并承担责任。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
9、托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护客户委托资产的安全，但不保证客户委托资产本金不受损失或取得最低收益。由于本资产管理计划的设计安排、管理、运作模式而产生任何责任，托管人不予承担。
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第 93 号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》
（证监会公告[2012]30 号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同，若因法律法规的制定或不时地修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
第一条 释义
1. 本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
2. 委托资产：是指委托人拥有合法处分权、委托管理人投资管理并由托管人托管的本合同标的财产以及因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，包括客户合法持有的，托管人托管的现金，或在合法的证券托管登记系统中的股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。
3. 委托资产专用账户：指为实现资产管理目的，管理人和托管人用以为委托人提供资产管理服务的账户，包括专用证券账户、银行托管专户及其他专用账户。
4. 专用证券账户：指委托人委托管理人在中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称“中登公司”）开立或转换的账户，专门用于定向资产管理业务，用于办理委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割。
5. 银行托管专户：指托管人以资产管理计划名义（联名方式）为委托财产开立的、专门用于资金收付、清算交收的银行账户。
6. 其他专用账户：指管理人或托管人根据有关规定为委托财产开立的、用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交易所以外交易品种的账户。
7. 证券投资基金账户：委托人授权管理人为本委托资产以委托人名义在指定的基金公司开立的账户，该账户用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基金份额登记和交割。
8. 初始委托资产：是指管理运作起始日开始时委托资产的总额，包括现金期初余额和证券期初余额。
9. 管理费：是指依据本合同之约定，因管理人向委托人提供的委托资产管理服务，而由委托人向管理人所支付的费用。
10. 业绩报酬：是指当委托资产投资收益达到本合同约定比例时，委托人向
管理人支付的，以投资收益为参考依据的报酬。
11. 托管费：是指依据本合同之约定，因托管人向委托人提供的委托资产托管服务，而由委托人向托管人所支付的费用。
12. 管理运作起始日（以下简称运作起始日）：指托管人收到并确认管理人出具的《委托资产起始运作通知书》的当日。
13. 管理运作终止日（终止清算日）：指合同约定的到期日或特殊情况下的管理运作提前终止日。若因特殊原因该日非工作日，则运作终止日为前一个最近的工作日。
14. 管理期限：为运作起始日至运作终止日的期间，经三方协商一致，管理期限可以相应延长。
15. 交易日或工作日：指中国境内上海、深圳证券交易所正常营业的交易日。
16. 不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
第二条 声明与保证
1. 委托人的声明与保证，包括但不限于：
（1）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（2）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（3）委托人保证委托资产的来源和用途合法；若委托资产为筹集资金的，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，且本定向资产管理计划的投资范围应不超过向募集资金对象披露的投资范围；
（4）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，承诺自行承担风
险和损失；
（5）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的其他任何合同及法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；
（6）委托人保证不通过本定向资产管理计划从事内幕交易、短线交易等违法违规行为。
2. 管理人的声明与保证，包括但不限于：
（1）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
（2）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益；
（3）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
（4）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（5）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（6）管理人应对项目的合规性负责（包括但不限于遵守关联禁止等外部法律法规的要求）。
3. 托管人的声明与保证，包括但不限于：
（1）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
（2）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（3）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（4）托管人仅根据法律法规或协议明确约定、委托人或管理人书面提供的关联方名单（若有）等内容进行投资监督，对其它合规性问题不承担任何形式的责任。
第三条 当事人的权利与义务 (一)委托人的权利和义务
1. 委托人在本合同中享有如下权利：
（1）行使委托资产投资形成的委托人权利；
（2）取得委托资产投资收益；
（3）在资产委托管理期内，自行行使所持证券的权利（表决权除外），但委托人书面委托管理人行使权利（表决权除外）或法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外；
（4）依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息，监督委托资产的管理和托管情况；
（5）按照本合同约定，终止委托管理；
（6）取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（7）依据本合同及《管理办法》的规定，定期从管理人和托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（8）因管理人过错导致委托人合法权益受到损害的，有权要求赔偿；
（9）根据证券市场情况的变化，提议补充或修改原《资产管理合同》中关于投资品种的有关条款；
（10）法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2. 委托人在本合同中承担以下义务：
（1）委托人保证委托资产来源及用途合法；
（2）保证委托资产不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍或已经妨碍管理人对该委托资产进行投资管理的情形；
（3）委托人保证有完全及合法的权利委托管理人进行资产管理，而且该项委托不会为任何第三方所质疑；
（4）委托人应当按照本合同之约定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产，并及时全面地向管理人提供有关文件及投资限制等资讯，同时保证这些文件的真实性；
（5）委托人应当协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（6）委托人应当将与其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人、托管人；
（7）委托人应当按有关规定履行委托资产投资的信息披露等义务；委托人通
过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，委托人应当履行相应义务；
（8）委托人应当保守管理人的商业秘密。除法律法规另有规定外，未经管理人书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委托资产投资管理情况及管理人的其他商业秘密；
（9）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬和其他费用；
（10）委托人自行承担委托资产的投资风险；
（11）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，应及时通知管理人、托管人；
（12）及时、全面、准确地向管理人告知其资产与收入状况、投资目的、风险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（13）委托人承担因委托人原因违约或委托人单方面提前终止本合同对管理人和托管人造成的损失；
(14）委托人在与本合同的履行有关的管理人员、项目负责人、财务人员发生变动时，应于 10 个工作日内书面通知管理人和托管人；
(15)委托人必须遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理等规定的义务，以及依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务；
(16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他义务。
（二）管理人的权利与义务
1. 管理人在本合同中享有以下权利：
（1）按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
（2）按照本合同之约定，管理委托资产；
（3）按照本合同之约定，及时、足额收取管理费用和业绩报酬，扣收交易佣金和税费；
（4）根据本合同之约定，终止或提前终止本合同项下的委托资产管理服务；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定或约定的其他权利。
2. 管理人在本合同中承担如下义务：
（1）充分向委托人介绍定向资产管理业务，以及管理人的资产管理能力，同时充分披露证券投资的风险；
（2）应当了解委托人的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况；
（3）选派具有证券从业资格的专业人员负责委托人的委托资产管理工作，在国家有关法律、法规、规章、政策允许的以及本合同约定的范围内，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业技能管理委托资产，保护委托人的财产权益，不从事有损委托人利益的行为；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，未经委托人书面许可，管理人不得将委托资产转委托第三人进行管理；
（6）应当为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确办理委托资产的清算交收；
（7）在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
（8）管理期限届满或管理运作提前终止日后 15 个工作日内，按时与托管人进行期末资产清算，并向委托人出具《委托资产管理清算报告》。在委托人足额向管理人支付管理费用和业绩报酬、向托管人支付托管费、以及支付其他应当支付的费用之后，允许委托人提取或转移委托资产；
（9）因自身或其代理人的过错造成委托资产损失的，向委托人承担赔偿责任；
（10）接受委托人的账户查询，供委托人实时了解委托投资管理账户的运作情况；
（11）管理人在与本合同的履行有关的管理人员、投资主办人、风险控制负责人、财务人员、工作场地和联系方式发生变动时，应于 5 个工作日内书面通知委托人和托管人；
（12）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料；
（13）在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
（三）托管人的权利和义务
1. 托管人的权利
（1）对委托人的委托资产进行托管；
（2）依据合同约定，收取托管费；
（3）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2. 托管人的义务
（1）按照相关法律法规及合同约定安全保管委托资产、办理现金收付事项；非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（2）管理期限届满或管理运作提前终止日后 30 个工作日内，对管理人出具的《委托资产投资清算报告》进行复核；
（3）妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
（4）监督管理人投资行为，发现管理人的划款指令违反法律、行政法规或其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；
（5）按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
（6）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
第四条 委托资产
（一）委托资产基本情况
银邦金属复合材料股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》的规定成立。
员工持股计划筹集资金总额不超过6000万元，资金来源为银邦股份董事、监事、高级管理人员及其正式员工（包括子公司正式员工）合法薪酬、自筹资金等。员工持股计划设立后由员工持股计划委员会管理，并全额认购长江证券
（上海）资产管理有限公司设立的长江资管银邦股份1号定向资产管理计划。长江资管银邦股份1号定向资产管理计划定向资产管理计划主要投资范围为银邦股份股票。
（二）委托资产的管理、保管与处分
1. 管理人同意在本合同规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托投资管理服务，托管人同意担任本次资产委托管理的托管人。
2. 委托资产独立于管理人、托管人的固有财产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有财产；
3. 管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托资产。
4. 管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人的债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算财产。
5. 委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵销。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。管理人、托管人的债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
6．为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，本委托资产采用“银行托管模式” 进行管理。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
7．托管人对本资产管理计划在中国证券登记结算有限责任公司开立的证券账户和在债券结算机构开设的银行间债券市场债券托管账户中的证券以及在托管人开立的资金账户内的资金负有保管职责，因中国证券登记结算有限责任公司和债券结算机构自身原因造成资产损失的除外。管理人在其他机构投资的证券以及在托管人以外开立的银行账户内的资金，由托管人保管管理人提供的相关凭证。
8．托管人未经管理人的指令，不得自行运用、处分、分配委托财产银行托管专户内的任何资产（不包含托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。
（三）委托资产相关账户的开立与管理
委托人移交、追加本资产管理计划的划出账户与提取本资产管理计划的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户（以下称委托人指定账户）。移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具加盖公司公章的书面说明说明原因。
1．银行托管专户的开立和管理
托管人根据本合同以资产管理计划（联名方式）名义为委托财产在其营业机构开立委托财产的银行托管账户，并根据管理人合法合规的指令办理资金收付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管账户预留托管业务专用章以及托管人托管业务负责人名章，均由托管人保管。开立的托管账
户，应遵循《单位银行结算账户管理协议》。
银行托管专户的开立和使用，限于满足开展本合同项下定向资产管理业务的需要。托管人和管理人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用委托财产的任何账户进行本合同项下定向资产管理业务以外的活动。
委托财产银行托管专户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
在符合法律法规规定的条件下，托管人可以通过银行托管专户办理委托财产资产的支付。
2．专用证券账户（如有）
委托人委托管理人为本委托资产在中登公司开立下列上海、深圳定向资产管理专用证券账户，用于办理本委托资产在交易所市场进行证券投资时的证券登记和交割，管理人应于本合同签署之后 5 个工作日内为委托人开立定向资产管理专用证券账户；自运作起始日之前，委托人/管理人应将证券账户卡原件移交托管人保管。
委托人授权管理人使用上述证券账户、托管人保管该证券账户卡原件。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，但中国证监会另有规定的除外，该账户未经三方书面同意不得挪作他用。
委托人委托管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人必须提供必要的协助。
专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向中登公司申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。 3．债券托管专户的开设和管理（如有）
资产管理合同生效后，管理人和托管人相互配合，根据中国人民银行及中央
国债登记结算有限责任公司、银行间清算所股份有限公司的有关规定，在债券登记结算机构开立债券托管账户，并代表本资产管理计划进行银行间市场债券的结算。管理人和托管人共同代表本合同项下资产管理计划签订全国银行间债券市场债券回购主协议。
4．证券投资基金账户开立和管理（如有）
因委托资产投资证券投资基金的需要，委托人授权管理人为本委托资产以委托人名义在指定的基金公司开立证券投资基金账户，用于办理本委托资产投资于开放式基金时的基金份额登记和交割。委托人在此授权管理人管理使用上述账户、授权托管人保管上述账户的开户文件复印件。
5．定期存款账户（如有）
委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户。定期存款账户户名应与托管账户保持一致,该账户预留印鉴经双方商议后预留。在取得存款证实书后，证实书正本由托管人保管。管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜。对于任何的定期存款投资，管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定管理人和托管人双方的权利和义务。该协议须由管理人和托管人双方协商一致。
6．其他账户的开立和管理
（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和资产管理合同的规定，由托管人负责开立。新账户按有关规定使用并管理。
（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办
理。
（四）委托资产的种类、数量、金额
1．委托资产的初始形态可以为现金资产或非现金类资产，具体种类、数量、金额见《初始委托资产清单》。委托资产的金额不得低于 100 万元人民币。
2．委托金额为委托资产专用账户收到初始委托资产当日的价格总和，其中证券类资产价格以收到初始委托资产当日的收盘价计算（当日无交易的，以最近一日收盘价计算）。
3．在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定追加或提取委托资产，追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（五）委托资产及其他相关资料的移交 1．在委托资产相关账户开立完毕后，委托人应提前 3 个工作日书面通知管
理人和托管人有关委托资产的移交时间、金额等，委托人应及时将初始委托资产足额划拨至为本合同运行所开立的委托资产银行托管专户（用于存放初始委托资产的现金资产）或其他有关投资类账户（用于存放初始委托资产的非现金资产）。
2．管理人应在运作起始日或之前向托管人提交下列文件资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具公章），委托人应予以协助：
（1）专用证券账户的证券账户卡原件；
（2）划款指令授权书（见附件一）；
（3）证券交易参数表；
（4）管理人指定的接收管理费或业绩报酬的银行账户信息；账户名称：长江证券（上海）资产管理有限公司
账号： 121913930310101
开户行：招商银行上海分行世纪大道支行
（5）初始委托资产清单（该清单需于运作起始日或之前提交，格式见附件二）委托人委托资产全部或部分为非现金类资产的，管理人应在委托人将委托资
产移交至委托资产投资类账户后，向托管人提供初始委托资产清单。
（6）托管人要求提交的其他文件或资料。
3．管理人在确认银行托管专户已收妥委托资产中的现金资产部分且收到本条第（四）项 2 指定的全部文件资料的当日向委托人及托管人发送《委托资产管理起始运作通知书》。自托管人收到《委托资产管理起始运作通知书》且银行托管账户已实际收到委托财产的现金部分的当日为运作起始日，也即托管起始日。
（六）委托资产的追加和提取
1．管理期限内，委托人可随时增加委托资产，但应当提前 3 个工作日将书面通知（格式见附件三）传真至管理人，管理人确认后，将其确认的书面通知传真至托管人。委托人将追加委托资产及时、足额划拨至托管人为本委托资产开立的银行托管专户，托管人于银行托管专户收到追加委托资产的当个工作日以书面回执形式分别传真至其他两方（若非同日确认，以最后一方确认日的当个工作日）计入委托资产并开始运作。
管理人将不承担由于委托人通知不及时而使其无法及时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损失。
2．管理期限内，委托人若需提取委托资产，应当提前 3 个工作日，将提取金额、提取时间等事项书面通知（格式见附件三）管理人，委托人自行承担因提
取委托资产造成的投资损失。
管理人确认后应至少提前一个工作日向托管人发送划款指令并传真委托人提取委托资产的书面通知，通知托管人将相应资金从银行托管专户划拨至委托人指定收款账户，托管人应于划拨财产当日以书面回执形式分别传真至其他两方。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。若因市场原因造成委托资产不能及时变现而造成委托人不能提取委托资产的情况，管理人和托管人不承担任何责任。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日计增或计减所有者权益，追加和提取的账务处理比照开放式证券投资基金申购与赎回业务的处理方式。
（七）甲、乙、丙三方应建立业务联系人制度，本合同有效期内三方业务联系人及岗位职责权限如附件四所示。任何一方业务联系人发生变更都需以书面形式提前通知另外两方。
第五条 管理期限
1．本次委托资产的管理期限 2 年。从资产委托管理运作起始日起算，管理人可根据情况决定是否提前终止。
2．合同任何一方如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前 20 个工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意后，可以延长管理期限。
第六条 投资范围、投资限制、投资比例、管理方式和管理权限
1．管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
2．管理人同意在本协议规定之各项条件下接受委托人委托，为其提供委托投资管理服务，本委托资产投资范围为：
银邦股份股份有限公司股票（股票代码：300337）以及现金类资产。投资比例均为总资产的0-100%。在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。 为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（一）员工持股计划的股票来源为银邦股份公开发行的股票。员工持股计划通过长江资管银邦股份1号定向资产管理计划购买银邦股份股票金额不超过
6000万元。
（二）员工持股计划股票的锁定期为 12 个月，自银邦股份公告股票登记至
长江资管银邦股份 1 号定向资产管理计划名下时起算。
（三）本定向计划在下列期间不得买卖银邦股份股票：
（1）银邦股份定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）银邦股份业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对银邦股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理人在决定买卖银邦股份股票时应及时咨询银邦股份董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（四）员工计划所持有的股票总数累计不得超过银邦股份公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过公司股本总额的1%。
（五）因委托人与上市公司银邦股份存在关联关系，委托人发送的《投资指令》要求遵守关联方短线交易、内幕交易等相关规定。
（六）相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。 3.投资执行流程 ：
（一）委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》（见附件九），该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。委托人下达的投资指令，经管理人确认后，即管理人应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。
（二）、管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由委托人自行承担。
4．管理人应在运作起始日前将与管理人有关联方关系的公司发行的证券名单以书面形式通知托管人，并在上述证券名单发生变化时及时以书面形式通知托管人。管理人将委托资产投资于管理人、及与管理人有关联方关系的公司发行的证券时，需提前 3 个工作日以书面形式通知委托人和托管人，委托人接到通知后
2 个工作日书面答复并同时通知托管人，未做答复的，视为拒绝。委托人未同意
的，管理人不得进行此项投资。委托人同意的，管理人应当及时将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
5．根据证券市场情况变化，甲乙丙三方协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同，但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
第七条 投资主办人的指定与变更
（一）投资主办人的指定
x定向资产委托管理的投资主办人由管理人指定；管理人确认定向资产管理业务之投资主办人不兼任管理人所管理的集合资产管理业务以及管理人自营业务的投资主办人。
（二）投资主办人的变更
管理人因以下情况需更换投资主办人：
（1）投资主办人辞职/离职；
（2）投资主办人内部调整；
（3）其他原因需要更换投资主办人。
管理人在更换投资主办人时需提前 10 个工作日以书面形式通知委托人和托
管人。委托人在收到书面通知后 3 个工作日内以书面形式向管理人予以确认或否认，委托人否认的，应在出具否认意见后五个工作日内与管理人进行协商，协商不成，经三方协商一致可终止合同。因终止合同导致的损失由委托人自行承担。协商期间，投资主办人仍由原投资主办人担任。
第八条 划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
管理人应向托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称 “授权通知”）托管人有权发送指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。管理人在发送授权通知当日应向托管人进行电话确认。授权通知自其注明的生效日期开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始
生效。授权通知应以原件形式送达托管人。管理人、委托人和托管人对授权通知负有保密义
务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。授权通知书应加盖资产管理人公章。
（二）划款指令的内容
投资指令是管理人在管理委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用加密传真的方式或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时与托管人进行电话确认，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失托管人不承担责任。托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效并根据本合同约定进行审核后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。
管理人在发送指令时，应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人应提前一个工作日向资产托管人发送划款指令，对于需要当日到账的资金划转，管理人应于划款当日 15:00 前向托管人发送资金支付指令，如有特殊情况，双方协商解决。由管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由管理人承担。托管人收到管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印鉴或签名的表面一致性，对指令是否违反法律法规及本合同进行形式审查，托管人可根据指令的内容要求管理人提供合同、协议等款项支付的文件依据，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。管理人向托管人下达指令时，应确保银行托管专户有足够的资金余额，对管理人在银行托管专户没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行并立即通知管理人，并视银行托管专户资金余额足够时为指令送达时间，托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。
管理人发送指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票等划款证明文件的复印件（如有）
管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令，应先与托管人电话联系，若托管人还未执行，管理人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字，托管人收到修改或停止执行的指令后，将按新指令执行；若托管人已执行原指令，则应与管理人电话说明。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。但托管人因执行管理人的合法指令而对管理计划财产造成损失的，托管人不承担赔偿责任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的指令对本计划资产造成的损失不承担赔偿责任。
（五）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用加密传真向托管人发出由管理人法定代表人或其授权的代理人签字和盖章的被授权人变更通知，如变更通知由授权代理人签字的，还应提供法定代表人的授权书及法定代表人身份证明书；管理人同时电话通知托管人，新授权通知自其中注明的生效日期起开始生效，原授权通知失效。若托管人收到新授权通知的日期晚于新授权通知中注明的生效日期，新授权通知自托管人收到的日期起开始生效，原授权通知相应失效。管理人在此后 3 个工作日内将授权变更通知的正本送交托管人，如正本与传真不同，以传真为准。
（六）指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。
第九条 资金清算与交收安排
（一）账户交易相关信息
管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1．托管人在清算和交收中的责任
x委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由托管人负责办理，其中场内交易的资金清算由托管人根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司的结算数据办理。
本资产证券投资的清算交割，由托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
2．无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
管理人应确保托管人在执行管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，托管人有权拒绝管理人发送的划款指令。管理人在发送划款指令时应充分考虑托管人的划款处理所需的合理时间，一般为 2 个工作小时。如由于管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由管理人承担。管理人应采取合理措施，确保在 T 日日终有足够的资金头寸用于 T+1日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司的资金结算。如因管理人原因导致资金头寸不足，管理人应在 T+1 日上午 10：00 前补足透支款项，确保资金清算。如果未遵循上述规定备足资金头寸，影响委托资产的清算交收及托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给托管人、委托资产及托管人托管的其他资产造成的直接损失由管理人负责，并按照中国证券登记结算有限公司有关规定处理，同时报送当地证券监督管理部门。
在资金头寸充足的情况下，托管人对管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由托管人承担。按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司的清算交收规则，于每月初第二个工作日调整最低备付金和证券结算保证金余额，管理人应提前一个交易日匡算最低备付金和证券结算保证金调整金额，留出足够资金头寸，以保证最低备付金和证券结算保证金的正常交收。如由于管理人的原因导致无法正常交收的，由此给托管人、委托资产及托管人托管的其他资产造成的损失由管理人承担。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
第十条 会计核算与资产估值
（一）委托资产的估值
1．估值依据
委托资产按照法律法规和本合同规定的估值方法和程序进行。 2．估值时间
x计划的估值日为相关的证券交易场所的正常营业日。管理人在每个估值日对资产管理计划财产进行估值，并由托管人复核。
3．估值程序
管理人作为本委托资产的会计主体，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产的估值结果为准。
管理人每周最后一个工作日完成估值后，将估值结果加盖业务章以约定形式传递至托管人，托管人按法律法规、本合同规定的估值方法、时间、程序进行复核，复核无误后将复核结果加盖业务公章于下一工作日结束前反馈给管理人。
资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小数点后第 3 位四舍五入。份额净值
的计算保留小数点后 4 位，小数点后 5 位四舍五入。
遇委托资产追加、提取时，委托资产所能确认的份额数据的传递及确认流程：
（1）委托资产托管专户收到追加资金或划付资金当日，管理人和托管人进行估值后核对估值结果，特别说明的是估值结果中需要对资金追加或者划付情况进行入账（通过应收应付款入账）；
（2）委托资产托管专户收到追加资金或划付资金下一工作日，管理人将根据上日估值结果折算出追加资金或划付资金所对应的份额数据给托管人；双方根据上述数据确认份额，冲减应收应付款。
（二）估值方法
1. 估值对象
委托资产项下所有的股票、债券、货币市场基金和银行存款本息等资产及负债。
2. 估值方法
x产品按以下方式进行估值：
（1）股票的估值
A、上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
B、上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
C、上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在 0.25%以上的，参考《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》，采用指数收益法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明采用指数收益法计算得到的停牌股票价值不能真实地反映股票的公允价值，计划管理人可以与计划托管人协商采用其它估值方法，对停牌股票进行估值。
D、首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
E、送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
F、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；在考虑投资策略的情况下，也可以参照第 G 条的方法估值。
G、通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
FV = C + (P − C) × Dl − Dr
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行股票的价值；C 为该非公开发行股票的初始取得成本；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； Dl 为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数； Dr 为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
③股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
H、在任何情况下，资产管理人如采用本项第 A－G 小项规定的方法对委托财产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果资产管理人认为
按本项第 A－G 小项规定的方法对委托财产进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况，并与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（2）债券的估值（如有）
A.在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日的收盘价估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。
B.在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价（净价）及重大变化因素，调整最近交易日收盘价（净价），确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价(净价)进行调整，确定公允价值进行估值。
C.首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
D.在银行间债券市场交易的债券根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值。
（3）证券投资基金的估值（如有）
1）上市流通的证券投资基金按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，以最近一个交易日的收盘价估值。
2）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一工作日基金净值估值，估值日前一工作日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个工作日基金净值计算；处于募集期的开放式基金以申购成本估值。
3）货币市场基金按照该基金前一工作日公布的每万份收益逐日计提收益。
（4）银行存款的估值
银行存款以成本列示，按商定的存款利率以当日银行营业终了的存款余额为基数在实际持有期间内逐日计提应收利息。
（5）逆回购的估值（如有）
逆回购交易以成本列示，按实际利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（6）国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（7）如管理人或托管人发现对委托资产的估值违反本合同项下订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
（8）如涉及其他金融产品的估值，按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行,且管理人出具书面文件给托管人。
（三）估值差错处理
1. 如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
2. 管理人和托管人应根据企业会计准则的相关规定进行委托资产的净值计算和会计核算，并进行定期对账；若产生与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准，因此产生的一切责任由管理人承担。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
（四）资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的统一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本委托资产的全套账册。
（五）会计政策
1. 本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2. 计账本位币为人民币，计账单位为元。
3. 委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（六）会计核算方法
1. 本合同生效后，管理人、托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，用同一记账方法和会计处理原则对委托财产单独建账、独立核算。
2. 管理人、托管人应分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，保
留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3. 托管人应定期与管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进行核对，互相监督，以保证资产的安全。
若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时xx原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十一条 对账与报告义务
（一）对账和报表报告
1. 每个季度初【7】个工作日内，管理人向托管人出具上季度最后一个自然日的委托资产对账单，托管人收到后于每个【7】个工作日内对委托资产对账单进行复核，管理人于每个季度初15个工作日内将经托管人确认后的对账单提交给委托人，对账单的内容至少应当包括资产配置等相关信息。
2. 每月月初【5】个工作日内，管理人向委托人提供上一个月度的《资产委托投资管理月报》，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。
3. 管理期限届满或管理运作提前终止日后【15】个工作日内，管理人向托管人出具《委托资产管理清算报告》，管理期限届满或管理运作提前终止日后【30】个工作日内，管理人向委托人出具经由托管人复核过的《委托资产管理清算报
告》。
（二）账户的查询
委托人可于每周最后1个工作日向管理人查询委托资产的资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
（三）公告义务
委托人本委托资产证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应当履行相应的公告、报告、要约收购等义务，证券公司、资产托管机构应当予以配合。
委托人拒不履行或者怠于履行义务的，管理人、托管人应当及时向证券交易所、证券公司住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。
（四）管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十二条 投资监督
（一）托管人对管理人的投资行为行使监督权
托管人依据本条约定对管理人的委托财产投资进行监督。
在本委托资产运作周期内，托管人对本委托资产的投资范围、投资对象进行如下监督：
本产品投资范围详见第六条约定。
管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合法、合规投资，未经三方书面认可，不得超越该投资范围。自本合同生效后，委托人若需更改或增加新的投资品种，应在进行新品种投资前与管理人和托管人商议，重新调整监督事项和修订本合同，并为新品种的托管流程设计和系统开发上线留出足够准备时间。
（二）越权交易
1. 越权交易的界定
越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定超越权限管理、从事违规投资。
2. 对越权交易的处理
（1）违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定时，应当及时要求管理人在托管人指定的限期内纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证；如未能改正或造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。
在托管人指定的限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会。
托管人保留就管理人违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的任何违规行为向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会及时报告的权利。
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提示管理人，由管理人负责解决，如未能改正的，应当拒绝执行，并向管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告，由此给委托资产造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于 T+1日上午 10：00 前保证所需资金到位,用以完成清算交收。
（3）越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，管理人应按托管人、委托人发生的实际损失进行赔偿。因越权交易所发生的收益归委托资产所有。
第十三条 管理费、托管费及其他税费
（一）定向资产管理业务费用的种类
1. 管理人的管理费和业绩报酬（如有）；
2. 托管人的托管费；
3. 交易单元租赁费；
4. 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用；
5. 委托资产资金汇划发生的银行费用（资金结算汇划费、账户维护费）；
6. 委托资产的证券、基金交易费用；
7. 管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管、托收等服务的委托管理费；
8. 资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费、律师x和诉讼
x；
9. 相关税费；
10. 按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式
1. 管理人的管理费与托管人托管费
（1）管理费
计算方式：本定向计划的年管理费为 0.6%，管理费自资产运作起始日起，按每日净值计提，逐日累计，按季支付。
账户名称（接收管理费）：长江证券（上海）资产管理有限公司账 号：121913930310101
开户行：招商银行上海分行世纪大道支行
（2）托管费
计算方式：本定向计划的年托管费为 0.05%，托管费自资产运作起始日起，托管费每日计提，逐日累计，按季支付。
账户名称（接收托管费）：资产托管费待划转账 号：11010126102000013
开户银行：宁波银行股份有限公司
2. 账户开户费
因银行存款账户、证券账户开立所产生的费用，应于合同生效日后 5 个工作日缴纳，由资产管理人出具划付指令从资产管理计划财产中进行支付，如合同未在规定时间内生效的，由资产管理人先行垫付。
3. 上述（一）中 3 到 8 项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入当期费用。
4. 本条（一）项下1到2的费用由托管人根据其他有关法规及相应合同的规定，应作为交易成本列入或摊入当期委托资产运作费用,并于实际发生时按实际费用支出金额支付。
5. 不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
6. 税费
委托资产和资产管理合同各方当事人根据国家法律法规的规定，各自履行纳税义务。
第十四条 期末资产清算
1. 管理人应当在管理期限届满前将委托资产全部变现，各方另有约定或无法变现的除外。
2. 清算时，如本委托资产证券账户内有无法变现或因协商结转而不需变现的有价证券，其清算价格按下列标准计算：
（1）未上市的一级市场申购新股清算价格按发行价计算；
（2）无法变现的有价证券的清算价格按管理期限届满或管理运作提前终止日
前一个交易日的收盘价格计算。
3. 管理人应当在管理期限届满或出现本合同第十九条（三）所述情形后 10个工作日内，向托管人提交《委托资产管理清算报告》，托管人应在收到清算报告后 3 个工作日内进行审核确认并提交给管理人，管理人收到经托管人审核确认的清算报告后 2 个工作日内向委托人提交。清算报告中应列明应付托管费、管理费、业绩报酬以及其他相关费用的金额、划款日期、收款账户等划款信息，委托人应当在收到清算报告后 3 个工作日内对《委托资产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在收到委托人对清算报告的书面确认后 3个工作日内，向管理人指定账户划拨管理费和业绩报酬，以及向托管人指定账户划拨托管费，若委托人、管理人未按上述约定出具或确认《委托资产管理清算报告》使得托管人未能扣划托管费的，委托人、管理人在此承诺并授权，在此情况下托管人有权从银行托管专户中主动扣收应收取的托管费。如银行托管专户余额不足扣划，委托人授权托管人可以从其在托管人及托管人总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划。
4. 在足额向管理人支付管理费用和业绩报酬、向托管人支付托管费后，委托人可提取或转移银行托管专户和本委托资产相关账户内的资产。
第十五条 保密事项
合同各方对委托资产以及相关资料和信息负有保密义务。合同各方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于任何一方未对外公布的资产状况、经营状况及委托资产运作明细，管理人受托投资管理的方法、策略及管理人投资管理人员、以及委托资产的投资计划、投资意向、运作明细等，未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露。但法律法规、监管机关另有规定、当事人另有约定的情形除外。本合同各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
第十六条 文件档案的保存
在本合同有效期内及终止后二十年，甲乙丙三方各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
第十七条 违约责任
1. 管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；但是发生本合同第十八条规定的任一免责情形的，当事人可以免责。
2. 合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
3. 本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4.本合同所指损失均为直接经济损失。
第十八条 免责条款
无论本协议其他约定是否与之冲突，发生下列任何情形之一的，当事人可以免责，且甲、乙、丙三方均确认该等免责条款在适用上的优先性：
1. 在本合同履行期间任何时候出现如下不可抗力事件的，导致合同任何一方不能及时或完全履行合同，根据不可抗力的影响可部分或全部免除发生不可抗力一方的责任：不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败等，非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。任何一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他两方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止对方损失的扩大。
2. 本合同赖以成立及履行的任何条件，由于受到不能归责于协议各方的外来原因（包括但不限于政治、经济、金融、法律等原因）影响而出现变化（包括但不限于现行法律出现变化；中国任何政府部门发布或修改政策、通知、决定、评论或其他正式文件；政治动乱；金融危机等），该等变化直接或间接使本合同任何一方不能及时或完全履行合同而造成的损失；
3. 在没有欺诈或过失的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资原则进行投资、执行委托人投资指令或经委托人确认后的投资指令所造成的损失免责；
4. 委托人未能事前就其关联证券或其他禁止交易证券明确告知管理人致使委托资产发生违规投资行为的，乙丙双方均不承担任何责任，委托人应就管理人与托管人由此遭致的损失承担赔偿责任；
5. 托管人及管理人对交由证券公司等其他机构负责清算交收的委托资产及收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给委托资产造成的损失，由相关责任方承担，托管人及管理人不承担责任；
6. 对于本资产管理计划的结构设计、投资运作模式而产生的相关责任，托管人不予承担。
7. 托管人对存放在托管人之外的委托财产的任何损失，或基于从第三方合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致委托财产的任何损失等都应是免责的。
8. 协议各方按照法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监管机构、行业自律组织）要求作为或不作为而造成的损失免责；
9. 合同条款因违反法律法规、监管机构（包括但不限于证券业、银行业监管机构、行业自律组织）要求被认定不合法、无效或不能履行等情况的，管理人有权提前终止执行，并且该等终止行为不属于违约行为，管理人不承担任何违约
责任，由此造成的损失由委托人自行承担。
10.资产托管人对于在没有主观恶意或重大过失的情况下，由于按照本合同规定行使托管职责而造成的损失等不承担责任。
11. 法律法规规定及本合同约定的其他免责条款。
第十九条 合同的生效、变更、解除与终止
（一）合同的生效
1. 本定向资产管理合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人的，本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及各方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立并生效；委托人为自然人的，本合同经委托人本人签字、管理人和托管人加盖公章或合同专用章以及双方法定代表人或法定代表人授权的代理人签字或盖章之日起成立。本合同自合同成立且委托资产到达托管账户之日起生效。
2. 管理人应当在本合同签署后 5 个工作日内将已签订的本合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送当地证监局。
3. 本定向资产管理合同自生效之日起，对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
（二）合同的变更
1. 委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，并将变更后的合同报中国证券投资基金业协会备案。在发生中国证券业协会对定向资产管理合同的内容、格式、与业务操作规则等提出新的要求时，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证券业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。
2. 对本合同任何形式的变更、补充，管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案。
3. 本合同的变更必须经甲、乙、丙三方协商一致并签署书面补充合同。但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
4. 本合同三方将不会通过签订补充合同、附加条款或修改合同等方式约定由管理人向委托人保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）合同的解除与终止
1. 经甲乙丙三方协商一致，可以解除合同；
2. 发生以下情形之一的，本合同终止：
（1）委托资产管理期限届满而未延期的；
（2）经合同各方当事人协商一致决定终止的；
（3）管理人被依法取消客户资产管理业务资格、责令停业整顿的；
（4）管理人依法停业、解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（5）托管人被依法撤销托管资格的；
（6）托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
（7）向中国证券投资基金业协会备案未通过的；
（8）法律法规和本合同规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托资产进行终止清算。上述（3）、（4）项事由出现导致管理人不能履行职责的，管理人应当按照有关监管要求妥善处理相关事宜。
3. 本合同自委托资产终止清算结束及三方依据本合同完成了终止清算后的
相关文件资料移交(按照本合同约定应由托管人所保管的相关权利凭证)，则本合同自动终止。经委托人、管理人、托管人书面同意后可以延长本合同的存续期。
4. 凡发生下列情况之一者，无过错的当事人有权单方解除本合同，并无须承担违约责任：
（1）由于不可抗力致使本合同的主要义务不能履行；
（2）由于其中一方在合同约定的期限内没有履行合同，且经过另外一方的催告，在催告规定的履行期限内仍未履行并导致本合同的主要义务不能履行的；
（3）任何一方作出的声明、承诺和保证或提供的资料有重大的虚假、误导性xx或遗漏情形，并足以导致本合同不可履行时。
5. 解除本合同的通知或合同，应当采取书面形式。
6. 本合同订立后，不得仅因任何一方法定代表人的变动而变更或解除。
第二十条 法律适用及争议的处理
1. 有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国（在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规及司法解释。
2. 任何因本合同而产生的或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权提交管理人所在地有管辖权的法院进行诉讼。诉讼费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本定向资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十一条 其他事项
1. 本合同项下的所有通知，均应以本合同规定的书面形式传真、递送或邮寄等方式送达，任何通知一经送达即发生效力。
2. 本合同签订后，因新的法规政策的施行或政策调整，本合同需要做相应改变的，甲乙丙三方可重新签订资产委托管理合同。
3. 本合同如有未尽事宜或需调整的事项，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决，可另行签订补充协议。关于本合同未尽的托管事宜具体条款，如不涉及委托人实质利益的，可由资产管理人和托管人另行签订操作备忘录约
定。
4. 本合同一式九份，当事人各执二份，报中国证券业协会及中国证监会派出机构备案及开户等业务需要共三份，具有同等法律效力。
5. 委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
6.本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件的，管理人应定期将相关原件寄送给托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达托管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
（以下无正文）
（本页无正文，为长江资管银邦股份 1 号定向资产管理合同签署页）：
委托人：银邦金属复合材料股份有限公司（代员工持股计划）(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：长江证券（上海）资产管理有限公司(公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）： 宁波银行股份有限公司 (公章/合同专用章)
法定代表人（或授权代理人）签字或盖章：
签署日期： 年 月 日
签署地点： 市