Contract

名古屋市xx公園陸上競技場整備等事業

基本協定書（案）

令和３年●月

（令和２年 11 月 26 日修正）

名 古 屋 市

名古屋市xx公園陸上競技場整備等事業（以下「本事業」という。）の実施に関して、名古屋市（以下「市」という。）と、落札者である●グループの代表企業である●、その他の構成員である●及び●並びに協力会社である●及び●（以下、代表企業、その他の構成員及び協力会社を総称して「落札者」という。）は、次のとおり基本協定書（以下「本基本協定」という。）を締結する。

（定義）

第１条 本基本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(１) 「事業者」とは、本基本協定に基づき落札者により設立される、市と本事業に関する事業契約を締結する特別目的会社をいう。

(２) 「協力会社」とは、落札者を構成する企業のうち、事業者に株主として出資せず、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(３) 「構成員」とは、落札者を構成する企業のうち、事業者に株主として出資する者であって、本事業にかかる業務の一部を事業者から直接受託し又は請け負うことを予定している企業をいう。

(４) 「事業契約」とは、本事業の実施に関して、市と事業者との間で締結される本事業に関する事業契約をいう。

(５) 「事業期間」とは、事業契約が締結されるまでは入札説明書等に記載された本事業の事業期間をいい、事業契約が締結された後は事業契約で定められた本事業の事業期間をいう。

(６) 「整備施設」とは、本事業において整備される建築整備施設及び公園整備施設を総称していい、詳細は入札説明書等による。

(７) 「代表企業」とは、構成員のうち落札者を代表する企業として事業提案書において定められた●をいう。

(８) 「入札説明書等」とは、令和２年７月 22 日付で公表された、本事業に係る入札説明書、要求水準書、落札者決定基準、基本協定書（案）、事業契約書（案）及び様式集並びにその他の本事業の入札手続に関して市が公表した資料（いずれも別添・別冊・別紙関連資料その他一切の付属書類を含み、その後入札までに公表されたそれらの変更及び修正を含む。）をいう。

(９) 「事業提案書」とは、落札者が令和３年１月６日付で提出した本事業の実施に係る事業提案書一式及び当該事業提案書の説明又は補足として落札者が本基本協定締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。

（目的）

第２条 本基本協定は、本事業に関し、【応募グループ名称】が総合評価一般競争入札により落札者として決定されたことを確認し、落札者が第４条第１項の規定に基づき設立する事業者

をして、市との間で本事業に関する事業契約を締結せしめること、その他本事業の円滑な実施に必要な諸手続に係る市と落札者との間の了解事項を確認することを目的とする。

（当事者の義務）

第３条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 事業契約の締結のための協議においては、落札者は、本事業にかかる市の要望事項を尊重するものとする。

３ 構成員は、事業提案書における所定の資金調達計画等に従い、事業者に出資するとともに、事業者への出資者を募り、又は事業者による借入れその他の資金調達を実現させるものとする。

（事業者の設立）

第４条 落札者は、事業契約の仮契約の締結予定日の前日までに、入札説明書等、事業提案書及び次の各号の定めに従って事業者を設立する。

(１) 事業者は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とすること。

(２) 事業者の登記上の本店所在地を名古屋市内とすること。

(３) 事業者の資本金は●円【注：事業提案書に示された資本金額】以上とすること。 (４) 定款の定めによって取締役会及び監査役を設置すること。

(５) 事業者の定款の目的には、本事業の遂行に必要な事項のみを定めること。

(６) 事業者は、会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、その発行する全ての新株予約権を同法第 243 条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、同法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項但書に定める事項について定款に定めてはならない。

２ 事業者は、事業契約の仮契約の締結日において、次の各号の書類を市に対して提出する。その後次の各号の書類の内容に変更が生じた場合も同様とする。

(１) 事業者の履歴事項全部証明書 (２) 事業者の定款の原本証明付写し

(３) 事業者の株主名簿の原本証明付写し

３ 構成員は、事業者の設立後速やかに、事業者をして別紙１の様式の確認書を市に提出させる。

４ 構成員は、第１項各号の規定に反することとなるような事業者の定款変更を行わせてはならず、また、事業者に合併、株式交換、株式移転、会社分割又は事業譲渡その他会社の組織の変更を行わせてはならない。

（事業者の株主）

第５条 構成員は、前条第１項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙２に記載され

ている引受株式数及び出資引受額の出資を自ら行い、またその他の株主をして出資を行わせる。

２ 構成員は、本基本協定の有効期間中、次の各号の事項を誓約し、かつ、事業契約の仮契約及び事業契約の締結時並びにその後の株主又は資本金の変更時において、その時々の事業者の各株主をして、次の各号の事項を誓約させるとともに、事業契約の締結又はその後の株主若しくは資本金の変更後直ちに、別紙３の様式の株主誓約書を提出させなければならない。 (１) 事業者の株主構成に関し、事業期間中、代表企業及びその他の構成員の議決権保有割合の合計が（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化

後の双方において）50％を超え、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となることを維持すること。

(２) 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下総称して「株式等」という。）を新規発行しようとする場合には、各株主は、これらの発行を承認する株主総会において、前号に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

(３) 事業者の各株主は、事業期間中、その保有する事業者の株式等を継続して保有するも のとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、株式等について、譲渡、担保 権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。以下「譲渡等」 という。）を行ってはならない。ただし、事業契約に従い整備施設の全部が市に引き 渡された日以降における構成員間の株式等の譲渡については、当該譲渡後も第１号に 定める要件を満たしている限りにおいて、市はこれを原則として承諾するものとする。

(４) 事業者の各株主は、その所有に係る事業者の株式等に関する権利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に別紙３の様式の株主誓約書と同様の内容の誓約書を事前に市に提出させること。

(５) 事業者の各株主は、事業者が事業契約に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を市に提供すること。

３ 事業者の各株主は、前項各号の誓約事項の内容を担保するため、株主間契約を締結し、その内容を証するため、締結後速やかに、当該株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。事業者の株主に変更が生じた場合には、事業者の各株主は、当該新株主を株主間契約の当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、変更後の株主間契約の原本証明付写しを市に提出しなければならない。

４ 事業者の各株主が第２項第４号の規定に従って事業者の株式等を第三者に譲渡する場合には、予め当該第三者をして、本基本協定に基づく譲渡人の権利義務を承継させなければならない。

（事業契約の仮契約）

第６条 市及び落札者は、事業契約の仮契約の締結に向けて誠実に協議するものとし、市と事

業者との間において速やかに事業契約の仮契約が締結されるよう最大限の努力をする。

２ 落札者は、事業契約の仮契約の締結に関する市との協議にあたっては、市の要望を尊重する。

３ 市及び事業者は、令和３年４月を目途として事業契約の仮契約を締結する。なお、事業契約は市の議会の議決をもって成立するものとする。

（準備行為）

第７条 落札者は、事業契約の締結前であっても、自らの費用と責任において入札説明書等及び事業提案書を遵守するために必要な準備行為をなすことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業者の設立後速やかに、前項に規定する落札者が行った準備行為を事業者に引き継ぐものとする。

（事業契約の不締結）

第８条 第６条の規定にかかわらず、事業者と市との間の事業契約が成立するまでに、構成員又は協力会社（以下「本該当者」という。）が、市との契約（本基本協定以外のものを含む）に関して、次の各号のいずれかに該当した場合には、市は、事業契約の仮契約を締結せず、又は事業契約を成立させない。ただし、本該当者が協力会社のみである場合に限っては、当該協力会社に代わって、入札参加資格を有する協力会社を補充し、又は、当該協力会社を除く構成員及び協力会社で、すべての入札参加資格を満たし、かつ、事業者（設立予定のものを含む。）の事業能力を勘案し、本事業の運営に支障をきたさないと市が判断した場合にはこの限りではない。協力会社を補充する場合、代表企業は、当該新たな当事者に本基本協定の条件に合意させることを要し、市が要請するときは、本基本協定の当事者変更その他の必要な手続を履践するものとする。

(１) 構成員若しくは協力会社、又はこれを構成事業者とする私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第２条第２項の事業者団体が、本事業の入札手続について同法第３条、第８条第１号若しくは第 19 条に違反しxx取引委員会から排除措置命令、課徴金納付命令若しくは課徴金減免制度の適用を受けたとき、又は同法に違反する犯罪容疑でxx取引委員会から告発されたとき。

(２) 構成員又は協力会社が、贈賄・談合等著しく本市との信頼関係を損なう不正行為の容疑により個人若しくは法人の役員等又はその使用人が逮捕され、又は逮捕を経ないで公訴を提起されたとき。

２ 第６条の規定にかかわらず、事業者と市との間の事業契約が成立するまでに、構成員又は協力会社が本事業の入札参加資格を欠くに至った場合には、市は、事業契約の仮契約を締結せず、又は事業契約を成立させないことができる。

（業務の委託等）

第９条 落札者は、事業者をして、別紙４に記載された本事業に関する各業務について、別紙

４記載の者（以下「受託者等」という。）にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、別紙４記載の期限を目途に、各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結せしめ、契約締結後速やかに当該契約書の写しを市に提出させる。

２ 落札者は、前項の委託又は請負に係る契約の内容が入札説明書等及び事業提案書に従ったものとなるように、受託者等をして、誠実に業務を遂行させなければならない。

（事業契約の不調の場合の処理）

第10条 事業者と市との間で事業契約の締結に至らなかった場合、市及び落札者が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自の負担とし、市及び落札者は、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項の規定にかかわらず、第８条の適用により事業契約が不締結となった場合、その他落札者の責めに帰すべき事由により事業契約が不締結となった場合には、市は、本事業に係る落札金額の 100 分の 10 に相当する金額を上限とする違約金を落札者に請求できるものとし、落札者は、市の請求があり次第、当該請求において定められた金額を連帯して市に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について落札者に対する損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

３ 第１項の定めにかかわらず、事業契約締結の議案が市の議会で否決されたために事業契約の締結に至らなかった場合、又は市の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合で、落札者が市に損害の賠償を請求できるときは、かかる損害賠償請求権には第１項が適用されず、落札者の市に対する損害賠償の請求は妨げられないものとする。

（秘密保持）

第11条 市及び落札者は、本基本協定に関する事項につき知り得た情報につき、相手方の事前の書面による承諾を得ることなく第三者（事業者を除く。）に開示しないこと、及び本基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に定める場合はこの限りではない。

(１) 本基本協定締結前に、既に自ら保有していた場合 (２) 本基本協定締結前に、既に公知であった場合

(３) 本基本協定に関して知った後、自らの責めによらないで公知になった場合

(４) 本基本協定に関して知った後、正当な権利を有する第三者から何らの秘密保持義務を課せられることなしに取得した場合

(５) 裁判所により開示が命じられた場合

(６) 落札者が本事業に関する資金調達を図るために合理的に必要なものとして開示する場合

(７) 市が市の議会に開示する場合

(８) 市又は落札者がそれぞれの弁護士等のアドバイザーに守秘義務を課して開示する場合

(９) 市が名古屋市情報公開条例（平成 12 年４月名古屋市条例第 65 号）に基づき開示する

場合

（権利義務の譲渡等）

第12条 落札者は、第５条第４項に基づき行われる場合又は市の事前の書面による承諾を得た場合を除き、本基本協定上の地位並びに本基本協定に基づく権利及び義務を第三者に譲渡し若しくは承継させ、又は担保に供することその他一切の処分を行ってはならない。

（本基本協定の変更）

第13条 本基本協定は、市及び落札者全員の書面での合意がなければ変更することができない。

（本基本協定の有効期間）

第14条 本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から事業期間の末日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと市が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第 10 条から第 12 条まで、本条本項及び第 15 条から第 16 条までの規定の効力は、本基本協定の有効期間終了後も存続する。

（準拠法及び裁判管轄）

第15条 本基本協定は、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈されるものとし、本基本協定に関する一切の紛争については、名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（協議）

第16条 本基本協定に定めのない事項について定める必要が生じた場合、又は本基本協定の解釈に関して疑義が生じた場合は、必要に応じて市及び落札者が協議の上、これを定めるものとする。

［以下余白］

以上を証するため、本基本協定書●通を作成し、市及び落札者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和３年●月●日

市： 所在地

名古屋市長 ［市長名］ 印落札者：

代表企業構成員 構成員 協力会社協力会社

別紙１ 事業者の確認書

確 認 書

【事業者】は、名古屋市xx公園陸上競技場整備等事業に関し、名古屋市と、落札者の代表企業、その他の構成員及び協力会社との間で令和３年●月●日付で締結された名古屋市xx公園陸上競技場整備等事業基本協定書（以下「本基本協定」といいます。）の趣旨及び内容を了解したことを確認し、本基本協定書の各条項を遵守することを誓約いたします。

令和３年●月●日

事業者

別紙２ 出資予定表

株主名	参加区分	引受株式数	出資引受額
●	代表企業	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	構成員	普通株式●株	●円
●	その他	普通株式●株	●円
●	その他	普通株式●株	●円
合計		普通株式●株	●円

別紙３ 株主誓約書の様式

令和３年●月●日

名古屋市長 殿

株 主 誓 約 書

名古屋市（以下「市」という。）及び●、●、●及び●（以下「当社ら」という。）間において、令和３年●月●日付で締結された名古屋市xx公園陸上競技場整備等事業 基本協定書（以下「本基本協定」という。）に関して、当社らが設立した●（以下「事業者」という。）の株式の扱い等について、本日付をもって、市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本株主誓約書において用いられる用語の定義は、本基本協定に定めるとおりとします。

記

１. 事業者が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２. 事業者の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を●が、●株を●が、

●株を●が、及び●株を●が、それぞれ保有していること。

３. 事業者の本日現在における株主構成は、代表企業及びその他の構成員である●、●、●及び●の議決権保有割合の合計が（新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合は希薄化前及び希薄化後の双方において）50％を超えており、かつ、代表企業の議決権保有割合が株主中最大となっていること。

４. 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下総称して「株式等」という。）を新規発行しようとする場合、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前項に定める議決権保有割合を維持することが可能か否かを考慮した上で、その保有する議決権を行使すること。

５. 当社らは、事業期間が終了するまでの間、事業者の株式等を継続して保有するものとし、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、株式等について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。

６. 当社らは、市の事前の書面による承諾を得て、その所有に係る事業者の株式等に関する権

利義務を譲渡しようとする場合には、当該譲受人に本誓約書と同様の内容の誓約書を事前に市に提出させること。

７. 当社らは、事業者が入札説明書等及び事業提案書に従って本事業を遂行していない場合、事業契約に規定される解除原因が発生している場合等、本事業の遂行状況に問題が発生している場合、市の要求に従って、市と事業者との協議に参加し、事業者に関する情報を市に提供すること。

以 上

株主 ●

株主 ●

株主 ●

株主 ●

別紙４ 業務委託・請負企業一覧・契約締結期限

業務名 受託・請負企業名 契約締結期限