修订后的《融钰集团股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2022 年 3 月 5 日公告。

融钰集团股份有限公司章程修正案

修订前	修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 ……	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 ……
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：	第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权：

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 4 日召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）》等有关文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体情况如下：

…… （十五）审议股权激励计划 ……	…… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划 ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）监管部门或者公司制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担 保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管部门或者公司制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

	公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司股东大会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任 主体应当依法承担赔偿责任。
第四十四条 公司召开股东大会的 地点为：公司住所所在地。 ……	第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地、主要经营地或股东大会通知中载明的地点。 ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提

案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……	案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划； ……	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （五）股权激励计划和员工持股计划； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 ……	第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关 联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有及代表的股份数不计入有效表决权股份总数。 ……

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，还应提交股东大会审议。（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会

超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额 （含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。 （七）公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 500 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 事项，应由董事会作出决议，并应提交 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（含同一标的或同一关

股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险 投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。 联法人在连续 12 个月内发生的关联交 易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项； （八）公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应由董事会作出决议，并应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述交易事项不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及与日常经营相关的交易的，仍包含在内。 公司提供财务资助，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。除法律、行政法规、部门规章等相关规定及本章程另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。

第一百五十八条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十八条 公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。

修订后的《融钰集团股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）2022 年 3 月 5 日公告。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇二二年三月四日