Contract
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-011
海南矿业股份有限公司
关于与海南海钢集团有限公司签署
《土地及房产租赁与买卖框架协议书》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为解决海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因重组改制等历史原因形成的部分租赁划拨土地上存在的房地分离问题，海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)于 2021 年 1 月 26 日向本公司出具了《关于协助海南矿业股份有限公司处理部分无证房产问题的承诺函》(以下简称“《承诺函》”)；
2、根据上述《承诺函》的主要内容，公司拟与海钢集团签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），向海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)退租 9 宗划拨土地，并续租其他 20 宗土地；同时，公司拟向海钢集团出售公司拥有的部分房屋、建筑物和构筑物等标的资产，并就标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物进行售后回租。本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长及公司管理层办理本次关联交易的所有相关事宜。
3、过去十二个月公司与海钢集团发生关联交易总金额为 5,759.74 万元人民币
（已经 2019 年度股东大会审议通过的日常关联交易除外）；公司未与其他关联人发生同类关联交易。
4、根据《框架协议》的约定，公司后续尚需与海钢集团就土地租赁、资产买卖及售后回租的最终交易价格等事项分别签署具体协议，公司将根据各事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
x公司前身为海南矿业联合有限公司，于 2010 年完成改制并长期租赁了海钢集团土地作为生产经营用地，其中有部分土地系海钢集团通过划拨方式取得。根据双方于 2020 年 12 月 17 日签署的《有偿使用土地协议》（以下简称“《土地协议》”），
截至目前，公司向海钢集团实际承租了 29 宗土地（其中 27 宗为划拨土地）。同时，因历史原因，公司拥有的部分房屋、建筑物和构筑物（以下统称“标的资产”）系建筑在该等划拨土地上，存在因房地分离暂时无法办理不动产权证的情况。
为解决上述历史原因形成的房地分离问题，进一步规范公司治理，根据公司目前实际生产经营调整的需要，公司拟向海钢集团退租 9 宗划拨土地，并续租其他 20 宗土地（以下统称“土地租赁事宜”）；同时，公司拟向海钢集团出售标的资产（以下统称“标的资产买卖事宜”），并就标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物进行售后回租（以下统称“部分标的资产售后回租事宜”）。公司拟就上述事项与海钢集团签署《关于土地及房产租赁与买卖之框架协议书》，具体情况如下：
（一）土地租赁事宜
根据公司生产和经营安排的调整需要，公司不再承租《土地协议》中的 9 宗划拨
土地，并继续承租《土地协议》项下的其余 20 宗土地，租赁期限自 2021 年 1 月 1 日
起至 2030 年 12 月 31 日止共 10 年。租赁期满后，除非公司书面放弃该 20 宗土地，海钢集团将继续出租给公司，双方应就续租事宜进行协商，并达成书面协议。租赁费用根据评估机构所评估并经海南省国资委同意备案的价格确定。在相关土地租赁价格完成国资备案后，双方按备案的价格另行签订具体的土地租赁协议。
（二）标的资产买卖事宜
公司拟向海钢集团出售标的资产，转让价格以参照 2020 年 12 月 31 日为基准日
的评估价值、并经双方协议确定的合理价格为准。海钢集团将在本协议生效之日起 5
日内向公司支付人民币 100 万元作为履约保证金。公司拟在本协议生效之日起 30 日内完成标的资产的清理和交割。在标的资产评估价格的国资备案完成后，双方将另行签署购买协议，约定交易价格、支付安排等交易相关事宜。
（三）部分标的资产售后回租事宜
为保证公司生产经营稳定，公司拟对上述标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物（以下简称“售后回租房产”）进行回租，租赁期限为 10 年。到期后，除非公司书面放弃，海钢集团将继续售后回租房产出租给公司，双方另就续租事宜进行协商，并达成书面协议。租赁价格将以双方协议的公允价格确定。在售后回租房产租金的国资备案完成后，双方将另行签署租赁协议，约定售后回租房产的租赁价格以及租金支付方式等交易相关事宜。
海钢集团系公司持股比例 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第四款的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司第四届董事会第十九次会议对该事项议案进行审议时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x钢集团持有公司股份总数 653,333,000 股，占公司总股本 33.42%，属于公司持股 5%以上关联股东。
（二）关联方基本情况
名称：海南海钢集团有限公司 注册地址：xxxxxxxxxxxxx：xxxxxxxxxxxxxx：xxx
xxxx：有限责任公司(国有)注册资本：人民币 101,000 万元关联关系：持股 5%以上股东
控股股东：海南省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，海南海钢集团有限公司总资产为 61.89 亿元，净资产
为 56.97 亿元；2019 年度实现营业收入 3.17 亿元，归属母公司所有者净利润 0.88亿元。
海钢集团法定代表人、党委书记xxx女士担任公司党委书记、副董事长，海钢 集团总经理xxx先生担任公司董事，海钢集团党委副书记xxx先生担任公司董事，
海钢集团总会计师xx先生担任公司监事会主席。除上述情况，海钢集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟续租的土地
1、公司拟继续承租的 20 宗土地的具体情况（详见下表）：
序号 | 土地权属编号 | 宗地名称 | 证载用途 | 宗地面积 (m2) | 宗地面积(亩) |
1 | 昌国用（2007）第 0043 号 | 北一地采深部开采项 目 | 建设 | 230713.33 | 346.07 |
2 | 保秀铁矿深部开采工 程（枫树采场） | 485117.42 | 727.68 | ||
3 | 深部矿石选矿技术 （跳汰）工程 | 41773.97 | 62.66 | ||
4 | 北一采场 | 681960.00 | 1022.94 | ||
5 | 南矿采场 | 29973.89 | 44.96 | ||
6 | 昌国用（2000） 叉河 0002 号 | 红旗尾矿库 | 工业 | 2346281.47 | 3519.42 |
7 | 昌国用（2000） 第 0073 号 | 车队 | 停车场 | 12080.90 | 18.12 |
8 | 昌国用（2008） 第 0138 号 | 汽车大修厂 | 工矿 | 59275.10 | 88.91 |
9 | 昌国用（2008） 第 0119 号 | 机修厂 | 工业 | 93453.46 | 140.18 |
10 | 昌国用（2000） 第 0178 号 | 迎宾馆 | 商业 | 5987.10 | 8.98 |
11 | 昌国用（2000） 第 0128 号 | 消防楼 | 市政 | 1108.80 | 1.66 |
12 | 昌国用（2000） 第 0173 号 | 停车场 2 | 交通 | 1662.10 | 2.49 |
13 | 昌国用（2007） 第 0031 号 | 钴铜选矿厂 | 建设 | 8794.60 | 13.19 |
14 | 昌国用（2000） 第 0179 号 | 采矿部停车场 | 市政 | 2322.60 | 3.48 |
15 | 昌国用（2000）第 0155、0116、 0060、0094、 0156、0160、 0064、0075、0145 号等 | 鹅毛岭段高压线路 89-90-86-48-8-124- 3-55-32-58-19-56- 105-59 | 工业用地 | 48813.36 | 73.22 |
16 | 昌国用（2000）第 | 原加工厂（老建材科 | 住宅 | 2149.00 | 3.22 |
0110 号 | xx） | ||||
00 | xxx（0000） 第 0133 号 | 武装部办公楼 | 市政 | 2750.00 | 4.13 |
18 | 昌国用（2007） 第 0032 号 | 炸药厂 | 建设 | 27704.00 | 41.56 |
19 | 昌国用（2000）字 第 0075 号 | 原矿建电影院 | 住宅 | 676.00 | 1.01 |
20 | 昌国用（2007）第 0043 号 | 红房山修理房 | 工业 | 11953.00 | 17.93 |
总 计 | 4,094,550.10 | 6,141.81 | |||
2、本次拟继续承租的 20 宗土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性情况。
（二）标的资产
1、标的资产的具体情况（详见下表）：
海南矿业退租的土地以及停止使用的房屋、建筑物和构筑物 | |||
序 号 | 宗地名称 | 土地使用权编号 | 主要房屋设施及构建筑物 |
1 | 140 洞口 | 昌国用（2007）第 0043 号 | 硐口值班室 |
2 | 服务公司车队 | 昌国用（2000）字第 0074 号 | 厂房、办公室、修理房、仓库 |
3 | 绿化队 | 昌国用（2000）x 0000 x | xxx |
0 | xxxx | 昌国用（2000）字x 0000 x | xxxx |
0 | 技工学校 | 昌国用（2000）字第 0104 号 | 综合楼、教学楼、校舍、实习工厂等 |
6 | 选矿厂活动中心 | 昌国用（2000）字第 0069 号 | 茶艺馆 |
7 | 采购部办公楼 | 昌国用（2007）第 0070 号 | 工会楼 |
8 | 原冷冻厂仓库 | 昌国用（2000）字第 0105 号 | 原冷冻厂仓库 |
9 | 原大修厂饭堂 | 昌国用（2000）字第 0164 号 | 原饭堂 |
海南矿业需继续使用的房屋、建筑物和构筑物 | |||
序 号 | 宗地名称 | 土地使用权编号 | 主要房屋设施 |
10 | 北一地采深部开采项目 | 昌国用（2007）第 0043 号 | 副井塔楼及候罐室、1#主井塔 楼、2#主井塔楼、综合楼、进风井机房、东回风井机房、西回风 井机房、高压配电室 |
11 | 炸药厂 | 昌国用（2007）0032 号 | 海南矿业在炸药厂宗地上拥有的房屋建筑，包括锅炉房、雷管 库、起爆弹库、值班室、硝铵 库、宿舍等 |
12 | 红旗尾矿库 | 昌国用（2000）字叉河第 0002 号 | 制样房、值班室、材料库、水泵房、溢流口污水检测设备房 | |
13 | 车队 | 昌国用（2000）字第 0073 号 | 客车保养办公室及值班室 | |
14 | 迎宾馆 | 昌国用（2000）第 0178 号 | 迎宾馆配套设施（二所小车库 等） | |
15 | 消防楼 | 昌国用（2000）字第 0128 号 | 消防楼及配套设施 | |
16 | 钴铜选矿厂 | 昌国用（2007）第 0031 号 | 办公楼及配套设施 | |
17 | 采矿部停车场 | 昌国用（2000）字第 0179 号 | 值班室、修理房、变压器房、车间交接室、卫生间 | |
18 | 武装部办公楼 | 昌国用（2000）字第 0133 号 | 办公楼及配套设施 | |
海南矿业拟不再使用的其他房屋、建筑物和构筑物 | ||||
序号 | 宗地名称 | 土地使用权编号 | 主要房屋设施 | |
19 | 四中商品房（围墙边） | - | 四中商店（1 号）、四中商店（2 号）、四中商店 （3 号）、四中商店（4 号）、四中商店（5 号）、四中商店（6 号）、四中商店（7 号）、四中商店（8 号）、四中商店（9 号）、四中商店 （10 号） | |
20 | 欣达公司仓库 | - | 原工业农业办公楼厕所、橡胶仓库、原工业橡胶农业办公楼、设备材料仓库、原工业橡胶工具 房、仓库、仓库、批发部、副食仓库、办公楼 | |
2、标的资产账面价值情况：（单位：万元）
项目 | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 9 月 30 日 （未经审计） |
账面原值 | 6,174.09 | 6,206.06 |
累计折旧 | 1,883.59 | 2,002.34 |
减值准备 | 56.82 | 56.82 |
账面净值 | 4,233.68 | 4,146.90 |
3、本次拟出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）售后回租房产
1、公司拟售后回租房产的具体情况（详见下表）：
海南矿业需继续使用的房屋、建筑物和构筑物 | ||
宗地名称 | 土地使用权编号 | 主要房屋设施 |
北一地采深部开采项目 | 昌国用（2007）第 0043 号 | 副井塔楼及候罐室、1#主井塔楼、2#主井塔楼、综合楼、进风井机房、东回风井机房、西回风井机房、高压配电室 |
炸药厂 | 昌国用（2007）0032 号 | 海南矿业在炸药厂宗地上拥有的房屋建筑，包括锅炉房、雷管库、起爆弹库、值班室、硝铵库、宿舍等 |
红旗尾矿库 | 昌国用（2000）字叉河第 0002 号 | 制样房、值班室、材料库、水泵房、溢流口污水检测设备房 |
车队 | 昌国用（2000）字第 0073 号 | 客车保养办公室及值班室 |
迎宾馆 | 昌国用（2000）第 0178 号 | 迎宾馆配套设施（二所小车库等） |
消防楼 | 昌国用（2000）字第 0128 号 | 消防楼及配套设施 |
钴铜选矿厂 | 昌国用（2007）第 0031 号 | 办公楼及配套设施 |
采矿部停车场 | 昌国用（2000）字第 0179 号 | 值班室、修理房、变压器房、车间交接室、卫生间 |
武装部办公楼 | 昌国用（2000）字第 0133 号 | 办公楼及配套设施 |
2、售后回租房产账面价值情况：（单位：万元）
项目 | 2019 年 12 月 31 日 （经审计） | 2020 年 9 月 30 日 （未经审计） |
账面原值 | 5,155.81 | 5,187.78 |
累计折旧 | 947.77 | 1,058.90 |
减值准备 | 50.17 | 50.17 |
账面净值 | 4,457.87 | 4,078.70 |
（注：上述售后回租房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易构成不利影响的情形。）
四、关联交易合同的主要内容甲方：海南矿业股份有限公司乙方：海南海钢集团有限公司
（一）有关土地租赁、标的资产买卖以及部分标的资产售后回租事宜条款的主要
内容参见“关联交易概述”；
（二）资产移交以及资产权属登记
1、本协议生效之日后30日内，甲方应当依据乙方的要求妥善移交资产完整的所
有权，并移交上述房屋、建筑物和构筑物涉及的所有资料并由乙方出具资产移交交割书（乙方签署资产交割书之日为资产交割之日）。在资产交割前，甲方或乙方因相关资产恢复原状、安全维护、清退、移交等所发生的费用，由甲方承担或在乙方支付给甲方的标的房产转让价款中扣减。
2、双方同意，自资产交割之日起，除本协议另有约定的以外，标的资产及其附属权益、利益、风险一并转移至乙方。
3、乙方争取在资产交割之日后的12个月内完成售后回租房产的不动产权产权登记事宜，办理相应的不动产权证书，甲方予以充分的配合。
4、如因法律法规、政策或其他客观原因导致乙方无法就售后回租房产办理不动产权证书，就无法办证的房产，甲乙双方协商采用其他办法解决房地分离问题，包括但不限于由甲方受让相应土地使用权等。
5、在本协议签署之日至资产交割之日期间，甲方因标的资产取得政府补偿等收益的权利归甲方享有，资产交割之日后的相关收益归乙方所有，除非双方另有约定。
（三）双方的权利义务
1、甲方在租赁土地上从事生产经营活动应符合国家有关规定或行业标准。乙方应尊重甲方的生产经营自主权，不得干涉甲方合法合规的生产经营活动。
2、乙方须保证土地用途清晰，确保甲方正常使用。若出现土地权属纠纷或土地用途改变影响甲方正常使用的（政府规划调整除外），由乙方负责处理，或者经甲方同意，乙方委托甲方处理，相关处理费用由甲方承担，经乙方确认甲方支付费用的合理性和必要性后，可在租赁费用和售后回租费用中扣除。
3、未经乙方同意，甲方不得将租赁土地和售后回租房产对外进行抵押、转租、出借、改变土地用途，不得在租赁土地上新建房产、建筑物、构筑物等。
4、售后回租房产在甲方租赁期间涉及安全生产、环境保护、规划设计等方面的责任，由甲方承担。
5、甲方出售给乙方的全部资产均应当用途清晰、权属清晰；符合安全、环保监管规定；不存在任何抵押质押担保情况；不存在任何欠税欠费现象；不存在其他任何未经本协议披露的损害乙方利益的事项和潜在风险。如有上述事项和风险发生，甲方应当承担一切赔偿责任，包括但不限于经济赔偿、清退补偿、处罚和罚款等。
（四）违约责任
x协议签署后，双方均应积极履行，任何一方未按本协议约定履行义务的，视为
违约，守约方有权要求违约方赔偿因违约方的违约行为所造成的损失。
（五）其它约定
1、乙方同意在本协议签署后，就本协议所约定的出租划拨土地事宜及时依法办理所需的政府审批或相关备案手续。其中宗地名称为“北一地采深部开采项目”（土地使用权编号：昌国用（2007）第0043号）的划拨土地的租赁事宜，应在本协议生效之日起30内取得县级人民政府的批准或同意。
2、协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。
五、过去 12 个月内，公司与关联方的关联交易情况
x次关联交易发生前十二个月内，公司与海钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 5,759.74 万元人民币（已经 2019 年度股东大会审议通过的日常关联交易除外）；本次关联交易发生前十二个月内，公司未与其他关联人发生同类关联交易。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次关联交易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。根据本次《框架协议》的约定，后续与海钢集团进行相关租赁、资产买卖的交易价格均拟以评估值为依据并报海南省国资委备案，不存在损害中小投资者利益的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司审计委员会就关联交易发表的书面确认意见：
本次关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。本次关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意本次关联交易，并提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）公司独立董事就关联交易发表如下事前认可意见：
公司本次签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》暨关联交易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合
规治理。交易定价公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。一致同意将本次关联交易事项提交给公司第四届董事会第十九次会议审议。
（三）公司独立董事就关联交易发表如下独立意见：
公司本次签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》暨关联交易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。定价公允合理，有利于公司利益和长远发展，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；关联董事已经回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因此一致同意本次签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》暨关联交易的事项。
八、风险提示
1、本次交易尚需得到公司股东大会表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险；
2、根据《框架协议》的约定，公司后续尚需与海钢集团就土地租赁、标的资产买卖及部分标的资产售后回租的最终交易价格等事项分别签署具体协议，公司会根据各事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日