Contract
广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所二○一八年六月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 22-23 层
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目录
广东华商律师事务所
关于深圳市民德电子科技股份有限公司支付现金购买资产实施情况的
法律意见书
致：深圳市民德电子科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）支付现金购买资产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师已就民德电子本次支付现金购买资产事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现本所律师就民德电子支付现金购买资产的实施情况出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易各方提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易各方保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性xx。
3、本所律师同意民德电子在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供民德电子为本次支付现金购买资产之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
7、除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的简称、定义与本所已出具的法律文件中使用的简称和定义具有相同含义。
第二节 正文
一、本次交易主要内容
（一）本次交易的方案
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司 100%股权进行评估，泰博迅睿收益法评估后的股东全部权益价值为 14,566.53 万元。经双方协商确定，标的公司 100%
的股权对应的股权转让价格为 13,900 万元。
（二）本次交易的具体内容
根据公司提供的相关文件，本次交易的具体内容如下： 1.交易对方
x次交易的交易对方为合计持有标的公司100%股权的2名股东，即xx、xxx，其中xx持有泰博迅睿54%股权；xxxx有泰博迅睿46%股权。
2.标的资产
x次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%股权。 3.审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2017年12月31日。 4.交易对价及支付方式
根据中企华评估出具的《评估报告》，本次评估以2017年12月31日为评估基准日，对标的公司泰博迅睿100%股权进行评估，评估确定标的公司100%股权的评
估值为14,566.53万元。经双方协商确定，民德电子以支付现金方式向xx、x
xx购买其持有的标的公司100%的股权，对应的股权转让价格为13,900万元。各交易对方就本次交易应获对价及支付方式等情况约定如下：
标的资产 | 交易对方 | 持有标的资产比例 （%） | 交易对价 （万元） | 现金支付金额 （万元） |
泰博迅睿 100% 股权 | xx | 54 | 7,506.00 | 7,506.00 |
xxx | 46 | 6,394.00 | 6,394.00 | |
合计 | 100 | 13,900.00 | 13,900.00 | |
本次交易价款由民德电子以现金方式分三期进行支付，具体支付安排如下：
（1）本次交易订金支付：
为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《收购意向书》向交易对方先行支付2,000万元作为订金，民德电子已按约定于2018年1月2日将 2,000万元直接支付至标的公司账户。
若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金2,000万元转为民德电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会决议公告日起10日内将该2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至民德电子。
（2）第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为7,125万元。自交割日起10日内，民德电子应将第一期股权转让款7,125万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。
交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起6个月内完成股票购买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期
股权转让款中的625万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至 2023年12月31日；另外6,500万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：
自2018年起，交易对方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润（即2018年1月1日至该年度末的累计实现净利润和截至该年度末交易对方累计支付的现金补偿额（若有）之和，下同）将所持该部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换。如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500 万元×交易对方以 6500 万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500 万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。
（3）第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为 3,000 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利
润首次超过 6,500 万元，民德电子应于xxxx的该年度审计报告出具后 10 日内，将第二期股权转让款 3,000 万元中的 50%代扣代缴相关税费后的余额支付至共管账户，该等金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第二期股权转让款 3,000 万元中 50%的部分扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过 6,500 万元起，交易对方可以按照累
计年度净利润超出 6,500 万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限
自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）÷3,000 万元×交易对方以第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥9,500 万元，则累计年度净利润以 9,500 万元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。
第二期股权转让款 3,000 万元中的剩余 50%款项，民德电子根据泰博迅睿累计年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500 万元）
÷3,000 万元×第二期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
x泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。
（4）第三期股权转让款支付：
第三期股权转让款为 3,775 万元。自 2018 年起，如泰博迅睿累计年度净利
润首次超过 9,500 万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10 日内，将第三期股权转让款 3,775 万元中的 50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第三期股权转让款 3,775 万元中 50%的部分扣除相关税费后的余额之日起 6 个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润首次超过 9,500 万元起，交易对方可以按照累计
年度净利润超出 9,500 万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定 5 年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5 年的期限自实现累计年度净利润当年的 12 月 31 日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）÷3,775 万元×交易对方以第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
x泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为 0。
第三期股权转让款 3,775 万元中的另外 50%部分，根据泰博迅睿累计年度净 利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500 万元）
÷3,775 万元×第三期股权转让款中 50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
x泰博迅睿累计年度净利润≥13,275 万元，则累计年度净利润以 13,275 万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为 0。
（5） 若在收购协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形，则相应调整收购协议项下的锁定股票及转换股票数量。
（6）为保证交易对方所购买的民德电子股票的稳定性，除交易对方依据民德电子之书面指示将该等股票质押给民德电子指定的第三方外，交易对方不得将锁定中的股票进行质押、协议转让、附条件赠予、人为分割或设置其他权利负担。如因涉诉或纠纷导致交易对方所持民德电子股票被有权部门查封、冻结、法定分
割等情形，交易对方应于该等情形发生之日起提供同等价值的其他财产予以担保
以保证双方合作的持续性。
（7）双方同意并确认本次交易中，交易对方以股权转让款购入民德电子股票及对该等股票的后续操作均应通过民德电子指定的长城证券营业部进行。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案不违反相关法律法规、规范性文件的强制性规定以及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）民德电子的批准与授权
1、2018年3月23日，民德电子第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案的议案》、《关于签署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2、2018年4月24日，民德电子第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议>和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
3、2018年5月17日，民德电子第二届董事会第三次会议审议通过《关于深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
3、2018年6月4日，民德电子2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于深圳市民德电子科技
股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）及其摘要的议案》、《关于签 署附条件生效的〈关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议〉及<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签 署<关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议> 和<关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的公司的批准与授权
2018年3月23日，xx迅睿召开股东会并通过决议，同意xx、xxx将合计持有泰博迅睿100%的股权以13,900万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
综上，本所律师认为，民德电子和标的公司已就本次交易履行了所必要的批准与授权，具备实施本次交易的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
2018 年 6 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准泰博迅睿股权转让的工商变
更登记，并向泰博迅睿核发统一社会信用代码为 914403003058948771 的《营业执照》，民德电子现合法持有泰博迅睿 100%股权。
（二）本次交易涉及的债权债务处理
x次交易的标的资产为泰博迅睿 100%的股权，本次交易完成后，标的资产作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的处理。
综上，本所律师认为，本次交易的各方已正在履行相关协议，标的资产已完成过户登记手续。
四、董事、监事、高级管理人员变更情况
根据标的公司提供的相关文件，泰博迅睿董事会成员为 3 名，分别为xxx、xxx、xx，其中xxx为董事长；监事为xx；财务负责人为xxx。泰博 迅睿董事会 2 名成员由民德电子委派，董事长由民德电子委派董事担任；xxx x监事由民德电子委派人员担任；xxxx财务负责人由民德电子委派人员担任。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，根据《收购协议》、《收购协议之补充协议》以及《重组报告书》，并经民德电子确认，本次交易标的资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、本次交易的其他后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的股权已经完成过户。根据本次交易已获得的授权和批准、交易各方就本次交易签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括：
1. 民德电子继续按照《收购协议》及相关协议约定的付款安排支付本次交易的标的股权转让对价。
2. 交易各方需继续履行各自所作出的与本次交易相关的承诺。
3. 民德电子需根据相关法律、法规的要求继续履行后续的信息披露义务。经核查，截至本法律意见书出具之日，在各方按照其相关承诺履行各自义务
的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案不违反相关法律法规、规范性文件的强制性规定以及《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》的规定。
2、民德电子和标的公司已就本次交易履行了所必要的批准与授权，具备实施本次交易的法定条件。
3、本次交易的各方已正在履行相关协议，标的资产已完成过户登记手续。
4、本次交易标的资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
5、相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司支付现金购买资产实施情况的法律意见书》之签字、盖章页，无正文）
负责人： | 经办律师： |
x x | x 燕 |
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