董事會宣佈，於二零一七年三月三十一日，(i)本公司（作為租戶）與AP Administration（作為業主）就該物業之一部份訂立分租協議I，租期由二零一七年 四月一日起至二零一九年三月三十一日止；(ii)本公司（作為租戶）與聯合集團（作為業主）就該物業之一部份訂立分租協議 II，租期由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止；及(iii)丹楓（本公司之非全資附屬公司）（作為租戶）與AP Administration（作為業主）就該物業之一部份訂立分租協議...
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
持續關連交易分租協議
分租協議
董事會宣佈，於二零一七年三月三十一日，(i)本公司（作為租戶）與AP Administration（作為業主）就該物業之一部份訂立分租協議I，租期由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止；(ii)本公司（作為租戶）與聯合集團（作為業主）就該物業之一部份訂立分租協議 II，租期由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止；及(iii)xx（本公司之非全資附屬公司）（作為租戶）與AP Administration（作為業主）就該物業之一部份訂立分租協議 III，租期由二零一七年六月一日起至二零一九年三月三十一日止。
上市規則之涵義
於本公佈日期，鑒於本公司由聯合地產持有約48.66%權益，而聯合地產由聯合集團持有約 74.99%權益，故聯合集團為聯合地產之聯繫人。由於聯合地產為本公司之主要股東，而AP Administration為聯合地產之全資附屬公司，故AP Administration被視為聯合地產之聯繫人。
鑒於AP Administration及聯合集團各自為聯合地產（本公司之主要股東）之聯繫人，按上市規則所界定，彼等均為本公司之關連人士，而分租協議項下擬進行之交易構成上市規則項下本公司之持續關連交易。
各分租協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第14A.81條，分租協議項下擬進行之交易須合併計算以釐定所屬交易類別。
由於按每年上限金額計算之上市規則適用百分比率超過0.1%但低於5%，故分租協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公佈及年度審核之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
分租協議
(1) 分租協議I
本公司與AP Administration訂立分租協議I，其主要條款載列如下：日期 : 二零一七年三月三十一日
業主 : AP Administration
租戶 : 本公司
物業 : 該物業9樓之一部份
用途 : 辦公室物業
年期 : 由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止
（包括首尾兩天）
月租 : 由二零一七年四月一日至二零一七年五月三十一日期間為
24,500港元
由二零一七年六月一日至二零一九年三月三十一日期間為
28,200港元
（可經雙方不時書面協定而更改，本公司須就逾期租金向 AP Administration支付截至付款日按每月2%利率計算之利息，該利息每日滾存，並於任何判決前後累計）
每月管理及空調費用 : 由二零一七年四月一日至二零一七年五月三十一日期間為
4,600港元
由二零一七年六月一日至二零一九年三月三十一日期間為
5,200港元
根據分租協議I分租之該物業9樓之一部份乃主租賃協議I項下總業主與AP Administration就該物業9樓全部訂立之租賃安排的其中一部份。上述分租協議I項下之月租以及管理及空調費用金額乃經AP Administration與本公司參考現行市況及該物業附近同類物業之租金水平，以及二零一五年分租協議I項下之過往交易金額後，經公平磋商釐定。
(2) 分租協議II
本公司與聯合集團訂立分租協議II，其主要條款載列如下：日期 : 二零一七年三月三十一日
業主 : 聯合集團
租戶 : 本公司
物業 : 該物業1802室、22樓及2302-03室之一部份
用途 : 辦公室物業
年期 : 由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止
（包括首尾兩天）
月租 : 181,600港元
（可經雙方不時書面協定而更改，本公司須就逾期租金向聯合集團支付截至付款日按每月2%利率計算之利息，該利息每日滾存，並於任何判決前後累計）
每月管理及空調費用 : 33,800港元
根據分租協議II分租之該物業1802室、22樓及2302-03室之一部份乃主租賃協議II項下總業主與聯合集團就該物業1802室、22樓及2302-03室全部訂立之租賃安排的其中一部份。上述分租協議II項下之月租以及管理及空調費用金額乃經聯合集團與本公司參考現行市況及該物業附近同類物業之租金水平，以及二零一五年分租協議II項下之過往交易金額後，經公平磋商釐定。
(3) 分租協議III
丹楓（本公司之非全資附屬公司）與AP Administration訂立分租協議III，其主要條款載列如下：
日期 : 二零一七年三月三十一日
業主 : AP Administration
租戶 : 丹楓
物業 : 該物業9樓之一部份
用途 : 辦公室物業
年期 : 由二零一七年六月一日起至二零一九年三月三十一日止
（包括首尾兩天）
月租 : 103,000港元
（可經雙方不時書面協定而更改，xx須就逾期租金向AP Administration支付截至付款日按每月2%利率計算之利息，該利息每日滾存，並於任何判決前後累計）
每月管理及空調費用 : 19,200港元
根據分租協議III分租之該物業9樓之一部份乃主租賃協議I項下總業主與AP Administration就該物業9樓全部訂立之租賃安排的其中一部份。上述分租協議III項下之月租以及管理及空調費用金額乃經AP Administration與xx參考現行市況及該物業附近同類物業之租金水平後，經公平磋商釐定。
過往交易金額
有關二零一五年分租協議I及二零一五年分租協議II之過往交易金額載列如下：
截至二零一五年十二月三十一日止
年度
截至二零一六年十二月三十一日止
年度
截至二零一七年三月三十一日止
三個月
（港元） （港元） （港元）
二零一五年分租協議I項下支付總額 225,600
（由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日）
301,200 75,300
二零一五年分租協議II項下支付總額 | 1,733,100 （由二零一五年四月一日至二零一五年十二月三十一日） | 2,313,600
| 578,400
| |
過往交易總額 | 1,958,700 | 2,614,800 | 653,700 | |
每年上限金額 |
根據上市規則第14A.82(1)條，各分租協議項下應付之租金以及管理及空調費用總額就二零一七年四月一日至二零一七年十二月三十一日期間及截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度之每年上限金額而言須合併計算，有關金額載列如下：
二零一七年四月一日至二零一七年十二月三十一日 期間 | 截至二零一八年十二月三十一日止 年度 | 截至二零一九年十二月三十一日止 年度 | |
（港元） | （港元） | （港元） | |
分租協議I項下應付總額 | 292,000 | 400,800 | 100,200 （由二零一九年一月一日至二零一九年三月三十一日） |
分租協議II項下應付總額 | 1,938,600 | 2,584,800 | 646,200 （由二零一九年一月一日至二零一九年三月三十一日） |
分租協議III項下應付總額 | 855,400 （由二零一七年六月一日至二零一七年十二月三十一日） | 1,466,400
| 366,600 （由二零一九年一月一日至二零一九年三月三十一日） |
每年上限金額 | 3,086,000 | 4,452,000 | 1,113,000 |
每年上限金額乃經參考分租協議項下應付年度租金以及管理及空調費用總額釐定。
訂立分租協議之理由及益處
分租協議乃為滿足本集團之持續業務需要而訂立。分租協議項下應付之租金以及管理及空調費用由AP Administration、聯合集團、丹楓及本公司經參考現行市況及該物業附近同類物業之租金水平釐定，並不高於市價。
鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，分租協議乃於本集團一般及日常業務過程中按一般商業條款，並經訂約方公平磋商而訂立，分租協議之條款及每年上限金額誠屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之涵義
於本公佈日期，鑒於本公司由聯合地產持有約48.66%權益，而聯合地產由聯合集團持有約 74.99%權益，故聯合集團為聯合地產之聯繫人。由於聯合地產為本公司之主要股東，而AP Administration為聯合地產之全資附屬公司，故AP Administration被視為聯合地產之聯繫人。
鑒於AP Administration及聯合集團各自為聯合地產（本公司之主要股東）之聯繫人，按上市規則所界定，彼等均為本公司之關連人士，而分租協議項下擬進行之交易構成上市規則項下本公司之持續關連交易。
各分租協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第14A.81條，分租協議項下擬進行之交易須合併計算以釐定所屬交易類別。
由於按每年上限金額計算之上市規則適用百分比率超過0.1%但低於5%，故分租協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下有關申報、公佈及年度審核之規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准之規定。
xxxxx（本公司之主席兼非執行董事，亦為聯合集團之行政總裁兼執行董事）為全權信託 Xxx and Xxx Trust之其中一名信託人，連同其個人權益間接擁有聯合集團全部已發行股份約 74.49%權益，聯合集團擁有聯合地產全部已發行股份約74.99%權益，而聯合地產則間接擁有本公司全部已發行股份約48.66%權益。因此，xxxxx被視為於有關分租協議之持續關連交易中擁有利益，故已就有關本公司決議案放棄投票。
儘管董事會不視xxx先生及xxx女士（均為本公司及聯合集團之董事）為於有關分租協議之持續關連交易中擁有重大利益，彼等已自願就批准該等交易之相關決議案放棄投票。
除上文所述者外，概無董事於分租協議中擁有任何重大利益，須就批准分租協議及其項下擬進行之交易之董事會決議案放棄投票。
有關本公司、xx、AP ADMINISTRATION及聯合集團之資料
x公司
x公司為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市，並由聯合地產擁有約48.66%權益。
本公司之主要業務為投資控股。本集團主要經營範圍包括：在中華人民共和國開發住宅、別墅、辦公樓及商用物業、物業投資及物業管理，以及在香港之物業投資及物業管理。
xx
xx為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市。
xx之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為物業投資、物業租賃及物業管理。於本公佈日期，xx由本公司實益擁有約90.65%權益。
AP Administration
AP Administration為一間於香港註冊成立之有限公司，並為聯合地產之全資附屬公司。 AP Administration之主要業務為提供管理及顧問服務。
聯合集團
聯合集團為一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市，並透過其於聯合地產之權益為本公司之主要股東。
聯合集團之主要業務為投資控股。其主要附屬公司之主要業務為物業投資及發展、酒店相關業務、長者護理服務、提供財務融資以及上市及非上市證券投資。
釋義
「二零一五年分租協議I」 指 AP Administration與本公司於二零一五年五月二十二日訂立
之分租協議，年期由二零一五年四月一日起至二零一七年三月三十一日止（包括首尾兩天），據此，AP Administration將該物業9樓之一部份分租予本公司
「二零一五年分租協議II」 指 聯合集團與本公司於二零一五年四月八日訂立之分租協議，
年期由二零一五年四月一日起至二零一七年三月三十一日止
（包括首尾xx），xx，xxxxxxxx0000x、22樓及
2302-03室之一部份分租予本公司
「聯合集團」 | 指 | 聯合集團有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市（股份代號：373），透過其於聯合地產之權益為本公司之主要股東 |
「每年上限金額」 | 指 | 根據分租協議，就二零一七年四月一日至二零一七年十二月三十一日期間及截至二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的應付租金以及管理及空調費用之每年上限總金額 |
「AP Administration」 | 指 | AP Administration Limited，一間於香港註冊成立之有限公司，為聯合地產之全資附屬公司 |
「聯合地產」 | 指 | 聯合地產（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市（股份代號：56），為本公司之主要股東及聯合集團之非全資附屬公司 |
「聯繫人」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 天安中國投資有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市（股份代號：28） |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「丹楓」 | 指 | x楓控股有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，其股份於主板上市（股份代號：271），為本公司之非全資附屬公司 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其不時之附屬公司 |
「總業主」 | 指 | 一間於香港註冊成立之有限公司，並為聯合地產之合營企業 |
「主租賃協議I」 | 指 | 總業主與AP Administration（作為租戶）於二零一七年三月九日就租賃該物業9樓全部訂立之主租賃協議，由二零一七年四月一日起計及於二零一九年三月三十一日屆滿（包括首尾兩天），為期兩年 |
「主租賃協議II」 | 指 | 總業主與聯合集團（作為租戶）於二零一七年三月九日就租賃該物業之1802室、22樓及2302-03室全部訂立之主租賃協議，由二零一七年四月一日起計及於二零一九年三月三十一日屆滿（包括首尾兩天），為期兩年 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「主板」 | 指 | 由聯交所營運之聯交所主板（不包括期權市場），乃獨立於聯交所創業板，並與其並行運作 |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所載用於釐定交易分類之百分比率 |
「該物業」 | 指 | 香港灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈，由總業主擁有100%權益 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「主要股東」 | 指 | 具上市規則所賦予之涵義 |
「分租協議I」 | 指 | AP Administration與本公司於二零一七年三月三十一日訂立之分租協議，年期由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止（包括首尾兩天），據此，AP Administration將該物業9樓之一部份分租予本公司 |
「分租協議II」 | 指 | 聯合集團與本公司於二零一七年三月三十一日訂立之分租協議，年期由二零一七年四月一日起至二零一九年三月三十一日止（包括首尾xx），xx，xxxxxxxx0000x、22樓及2302-03室之一部份分租予本公司 |
「分租協議III」 | 指 | AP Administration與xx於二零一七年三月三十一日訂立之分租協議，年期由二零一七年六月一日起至二零一九年三月三十一日止（包括首尾兩天），據此，AP Administration將該物業9樓之一部份分租予xx |
「分租協議」 | 指 | 分租協議I、分租協議II及分租協議III |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
天安中國投資有限公司
執行董事
xxx
xx，二零一七年三月三十一日
於本公佈日期，董事會由執行董事xxxxx（副主席）、xxxxx（董事總經理）、xx先生（副總裁）、xxx先生及xxxxx，非執行董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxxxx，以及獨立非執行董事xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx女士組成。