Contract

苏黎世中国董监事和高级管理人员责任保险

（非公司补偿类）

以索赔提出为基础

鉴于保险人收取了相应的保险费，现保险人和被保险个人根据本保险单的各项条款、条件和限制达成如下协议：

第1部分 保险责任

保险人根据投保时被保险个人在明细表中的选择承担如下一项或多项保险责任。且下列保险责任仅适用于在保险期限或延长报告期限（如适用）内首次针对被保险个人提出，并按照本保险单要求通知了保险人的赔偿请求：

保险责任1.1 （基础层保障）

1.1 如果被保险个人被提出任何赔偿请求，在无低层保险单的情形下，被保险个人的无法获偿的财务损失将由保险人承担保险责任。

保险责任1.2 （超赔保障）

1.2 如果被保险个人被提出任何赔偿请求，被保险个人的无法获偿的财务损失中超出低层保险单的累计赔偿责任限额的部分将由保险人承担保险责任，但仅在低层保险人已经赔偿，或同意赔偿，或者低层保险人被认定承担赔偿的法律责任，并耗尽所有低层赔偿责任限额后，才承担赔偿责任。

保险责任1.3 （超赔条件差异保障）

1.3 如果被保险个人被提出任何赔偿请求，被保险个人的无法获偿的财务损失中超出低层保险单的累计赔偿责任限额的部分将由保险人承担保险责任，但如果低层保险人：

(i) 不当拒绝根据低层保险单中的条款赔偿被保险个人；或者

(ii) 财务上无能力赔偿被保险个人；或者

(iii) 实际或声称撤销低层保险单；或者

(iv) 根据低层保险单的条款、条件和限制，低层保险单的保险人对此类无法获偿的财务损失不承担赔偿责任；

被保险个人的无法获偿的财务损失将由保险人承担保险责任。

保险责任1.4 （公司不当拒绝保障）

1.4 如果公司不当拒绝对被保险个人的赔偿，保险人将视该等被保险个人相关损失为无法获偿的财务损失，并根据本保险单的条款和条件承担赔偿责任。

第2部分 定义

x保险单中，下列术语定义如下：

2.1 人身伤害是指任何人的心理或精神损害、身体损害、疾病或死亡，包括由此产生的任何后续损害。

2.2 控制权变更是指:

2.2.1 任何个人、机构或集团：（i）获得公司的50%以上的股本;（ii）获得公司的多数投票表决权;（iii）取得公司的董事会多数董事（或同等职位）的任免权;（iv）根据与其他股东签订的书面协议取得对公司的多数投票表决权的控制权;或（v）与公司合并，且公司失去其法人主体地位；或

2.2.2 为公司确定破产信托人、接管人、清算人、管理人、企业重组人（或类似的官员或个人）。

2.3 民事或保释保函费用是指在民事或刑事法庭就保险责任范围内的任何赔偿请求要求被保险个人提供具体担保或抵押物的情况下， 被保险个人为了获得不超过12个月的保函或其他类似形式的担保而支出的费用或保险费（限以合理商业价格取得），但不包括任何形式的实际担保或抵押物本身。

2.4 赔偿请求是指:

2.4.1 由指称存在任何事实上的或指称的不当行为的第三方送达或提出的，要求获得补偿、经济赔偿或非经济救济手段的书面请求；

2.4.2 以送达索赔函或类似诉状的形式（其中指称存在任何事实上的或指称的不当行为）提起的民事法律程序、诉讼或反诉；

2.4.3 指称存在任何事实上的或指称的不当行为的正式刑事诉讼通知书；

2.4.4 指称存在任何事实上的或指称的不当行为的正式仲裁或调解程序通知书；

2.4.5 以向被保险个人发出指控通知书、正式调查命令或类似文件（其中指称存在任何事实上的或指称的不当行为）的形式对被保险个人提起的正式行政或监管程序；

2.4.6 在保险责任范围内针对被保险个人的调查，且该调查机构书面认定可能对该被保险个人启动刑事、行政或监管程序；

2.4.7 如被保险个人被首次作出如上认定或首次收到如上通知的，则本条2.4.6 中所述的调查，应被视为首次提出的赔偿请求。由监管机构、行政机关、政府机构或类似机构因其所承担的被保险职责内向被保险个人发出书面要求，以对该被保险个人进行访谈或取证；

2.4.8 要求延长或放弃某项在本保险单承保范围之内的索赔的诉讼时效或合同时效的书面请求。

2.5 清污费用是指对污染物进行测试、监控、除污、清除、围堵、处理、中和、解毒、后果评估等项工作而发生的各种费用，包括但不限于法律和各种专家费用。

2.6 公司是指明细表中所列示的公司，包括前述机构实体进入或被迫进入破产程序的情况下，指相应的债务人、债务人的资产、持有资产的债务人或具有同等地位的一方（如有）。

2.7 抗辩费用作为财务损失的一部分，是指经保险人事先书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），在针对被保险个人提出的赔偿请求的调查、抗辩、理算、和解或上诉过程中所发生的合理和必要的服务费、成本、开支和费用，但不包括应支付给被保险个人和任何公司雇员的报酬、上述人员时间成本或公司的任何费用或日常开支。

为了在某项赔偿请求中进行抗辩，如果辩护律师以被保险个人名义聘请专家来对证据进行鉴定、报告、评估、诊断或反驳，其间发生的各种合理和必要的服务费、成本、开支和费用，只要经保险人事先书面同意，也应该包括在抗辩费用中。

抗辩费用不包括调查费用。

2.8 雇员是指与公司具有劳动关系、在公司的正常业务过程中为公司提供定期服务，并由公司以薪水、工资和/或佣金的形式提供报酬的任何自然人。在雇员提供上述服务的过程中，公司有权对其进行管理、命令和指导。

独立承包人不属于雇员的定义范畴。

2.9 雇佣行为赔偿请求是指，由或代表公司任何过去、现在或将来的雇员向被保险个人提出的，指称被保险个人违反雇佣行为准则的赔偿请求，以及以解决违反雇佣行为准则为职能的政府机构提出的诉讼、调查和控告或者向这些政府机构提出的诉讼、调查和控告。

2.10 违反雇佣行为准则是指任何实际存在的或指称的：(i) 不当解雇、辞退员工或终止雇佣关系； (ii) 违反任何口头或默示的雇佣合同或准雇佣合同；(iii) 与雇佣有关的不实xx；(iv)违反有关就业歧视方面的法律；(v)工作场所非法骚扰（包括性骚扰）；(vi) 不当拒予升职；

(vii) 不当纪律处分；(viii) 不当剥夺职业发展机会或不当降职；(ix) 草率评估；(x) 草率留用；(xi) 与雇佣相关的隐私侵犯；(xii) 与雇佣相关的中伤、污蔑、口头或书面诽谤；(xiii) 未能制定工作场所或雇佣行为制度和程序；(xiv) 对雇员进行非法报复或将其作为牺牲品（包括违反内部举报法规的报复行为，但不包括有关工资工时赔偿请求的报复行为）；(xv) 违反任何内部举报法规的行为（依据当地法律中对“举报”的定义），指称被保险个人存在指称的不当行为，该不当行为与被任何当地法律归类为举报行为的受保护活动有关；（xvi）与本条(i)-(xv)项中列出的违规行为相联系的，与雇佣相关的精神损害；以及 (xvii) 其他与雇佣相关的侵权行为。

2.11 延长报告期限是指根据本保险单第3.1.1条、第3.1.2条或第3.1.3条产生或提供的相应承保责任期间。

2.12 引渡赔偿请求是指根据引渡相关的规定，从世界其他司法管辖区进行引渡的正式请求、主张、逮捕令或其他法律程序。

2.13 引渡费用是指经保险人事先书面同意，被保险个人为获取法律建议，或提起法律程序，或就法律程序进行抗辩（包括通过司法审查或以其他方式反对政府官员，要求从世界其他任何司法管辖区引渡被保险个人或申请上诉），而发生的合理和必要的法律费用、成本和支出。

2.14 财务减值是指由以下原因导致的公司所处的状况：

2.14.1 由任何政府官员、机构或法院指定任何接收人、管理人、清算人、信托人、企业重组人或类似官员来控制、监督、管理、或清算公司；或

2.14.2 公司成为破产法意义下持有资产的债务人。

2.15 财务损失包括：

2.15.1 被保险个人依法应支付的赔偿金、判决金额（包括属于承保范围内的判决在判决前后发生的利息，以及该判决下判付给原告的法律费用）及和解金;

2.15.2 发生的抗辩费用；

2.15.3 调查费用；

2.15.4 引渡费用；

2.15.5 起诉费用；

2.15.6 民事或保释保函费用。

财务损失应包括本保险第3部分-“扩展保险责任”项下保险人支付的任何金额。

财务损失（抗辩费用除外）不包括：(i) 税款；(ii) 社保缴款；(iii) 依法应缴纳的罚款或罚金；(iv)增加赔偿的部分；（v）惩罚性、警戒性或加重性赔偿；（vi） 根据解释本保险单所应依据的法律不可承保的各种赔偿金；(vii)清污费用；(viii) 根据养老金监管机构发出的经济援助令或缴款通知书而须支付的任何金额。

如果某项赔偿请求指称，在收购某实体全部或几乎全部的股权或资产时或在完成上述收购时所支付或拟支付的价格或对价不足，则与该赔偿请求相关的财务损失中不应包括判决或和解金额中该价格或对价被实际上提高了的部分；但本段不适用于抗辩费用。

2.16 被保险个人指投保人。

2.17 保险人是指明细表中列示的保险公司。

2.18 相互关联的不当行为是指由任何事实、情况、情形、事件、交易、起因或与一系列事实、情况、情形、事件、交易、起因共同联系起来的不当行为。

2.19 调查是指由任何监管机构、政府机关、政府机构或正式行业协会提起的正式的刑事、行政或监管性的调查、听证或质询。

2.20 调查费用作为财务损失的一部分，是指经保险人事先书面同意（保险人无正当理由不得拒绝或延迟同意），由被保险个人产生的、与本保险单扩展保险责任第3.4条 -“公司调查”项下规定的、合理和必要的费用、成本、收费和开支（不包括应向任何被保险个人或公司的雇员支付的薪酬、上述人员的时间成本或任何公司的成本和日常费用）。调查费用中不包括与调查有关收取或征收的任何罚款、罚金或其他类似款项。

2.21 司法命令是指在保险期限内对被保险个人做出的，与针对该被保险个人提出的且在本保险单保险责任范围内的赔偿请求有关的：

2.21.1 临时或暂时性的司法命令；或

2.21.2 与被保险个人驱逐出境的任何法律程序有关的司法命令。

2.22 赔偿责任限额是指明细表第4项中所列的数额，是保险人在满足本保险单第六部分的各项条款和条件的前提下依据本保险单应承担的最高累计赔偿责任。

2.23 无法获偿的财务损失是指：（1）公司没有补偿且依据法律、合同或协议不得向被保险个人补偿的财务损失；或（2）由于财务减值，公司无法向被保险个人补偿的财务损失。

2.24 正式拘留是指与针对被保险个人提出的赔偿请求有关的，且该被保险个人尚未被提出指控或者该赔偿请求中的责任未经司法认定时，由政府或司法机构或其代表将被保险个人禁闭在安全拘禁场所。

2.25 保险期限是指本保险单明细表第 3 项中所列的时间期限，包括保险人书面同意的延长期。

2.26 投保人是指在明细表第1项中所列的自然人。

2.27 污染物是指任何固体、液体、气体的刺激物或沾染物，包括烟、蒸汽、烟尘、烟气、酸、碱、化学品、毒霉、任何热态刺激物或沾染物、电离辐射、核燃料辐射和核废料辐射（核废料包括但不限于那些准备或已经再循环、再利用或再回收的各种核废料或核原料），以及电磁场、石棉、石棉产品和噪音等任何种类或性质的其他类似物质。

2.28 财产损失是指对任何财产的损坏或毁灭，或使上述财产丧失使用价值，以及由此引发的任何后续性损失。

2.29 投保单是指保险人要求的，或由公司或任何被保险个人或其代表提供给保险人的各种信息和

/或情况说明或材料（在保险期限之前或保险期限内）；投保人为本保险单、由保险人签发的已由本保险单替换或续保的任何以往的保险单，填写和签署的任何投保单（包括其任何附件及其包含或纳入的任何信息）；以及公司的各种财务报表和年度报告。

2.30 起诉费用是指经保险人事先同意，被保险个人在提起法律程序或进行抗辩的过程中所发生的合理和必要的诉讼费、成本和开支。

2.31 证券是指由公司发行或给予的各种债券、信用债券、票据、股份、股票或其他权益类或债务类凭证，并应包括与以上各项相关的任何利息或分红凭证、收据、认股权证或其他认购或购买权利、相关表决权信托凭证或其他利益。

2.32 证券类赔偿请求是指以下情况下的赔偿请求：

2.32.1 公司的证券持有人:

2.32.1.1 以其作为公司的证券持有人的身份，就其在公司发行的证券中所享有的权益提起的赔偿请求；或

2.32.1.2 代表公司或以公司的名义（以股东“衍生诉讼”的形式或其他等效形式）向被保险个人提起的赔偿请求；或

2.32.2 由任何政府、负责监管证券的买卖或买卖要约的机构所提起的，指控公司和/或其任何被保险个人违反了某项证券法或依证券法制定的各项法规或规章的赔偿请求，无论该等赔偿请求是否与公司所发行证券的买卖或买卖要约有关。

2.33 分项赔偿责任限额是指保险人在本保险单项下的某分项责任限额。分项赔偿责任限额构成赔偿责任限额的一部分，而非其补充。

2.34 子公司是指与公司具有如下关系的任何实体：

2.34.1 公司直接或间接拥有其超过50%的表决权；或

2.34.2 公司任命其董事会（或其他国家的类似实体）的大多数成员；或

2.34.3 公司根据与其他股东达成的书面协议，有权任命董事会（或其他国家的类似实体）的大多数成员。

2.35 第三方是指除被保险个人以外的任何其他个人或实体。

2.36 低层保险单是指明细表中第6项列出的保险单（如有）。

2.37 不当行为是指由以下人员所采取、试图采取或被指称采取、试图采取的任何实际的、指称的或企图进行的违反义务、违反法定义务、违反信托责任、违反授权保证、疏忽、错误、错误xx、误导性xx、或任何其他不当行为或不作为：

2.37.1 任何代表公司履行其明细表列明职务的相应职责的被保险个人，或完全由于被保险个人的该等身份而向其提出的任何赔偿请求事项。

2.38 不当拒绝是指尽管公司有权或被允许对被保险个人进行补偿，但公司仍做出决定对被保险个人不予补偿。构成不当拒绝的前提是被保险个人事先向公司提出了书面的赔偿申请，且公司在该申请后以书面的形式通知了被保险个人该不予补偿的决定。

2.39 任职届满是指被保险个人在公司担任的职务任职期限届满不再连任，不包括被保险个人因任何原因提前解除职务、任职资格撤销、辞职或被免职。

第3部分 扩展保险责任

根据本保险单的所有条款、条件、除外责任和限制，对保险责任进行如下扩展：

3.1 延长报告期限

下列延长报告期限的扩展保险责任仅适用于指称在保险期限到期日之前或控制权变更或任职届满日期之前发生了不当行为的赔偿请求, 并且该等赔偿请求在相应延长报告期限内首次针对被保险个人提出并按照本保险单要求通知了保险人：

3.1.1 如果：(i) 本保险单未续保或被解除（由于未付保险费之外的原因）或 (ii) 发生控制权变更或(iii)被保险个人任职届满，投保人有权享有一次性延长本保险单下保险责任的权利，于保险期限终止时生效：

(a) 如延长期限为六十（60）天，不需要额外支付保险费；

(b) 如延长期限为：(i) 12 个月，(ii) 24 个月，或 (iii) 72 个月，投保人必须已经缴纳了明细表中所列的针对上述各延长报告期限的相应的附加保险费，且须同时符合以下第 3.1.2 条所规定的条件。如果投保人选择了本段所列的某一延长报告期限，则被保险个人将不再享有第3.1.1(a) 条中所规定的将保险责任延长的权利。

3.1.2 除非投保人在本保险单不续保或被解除之日或控制权变更日或任职届满日起的三十

(30) 天内将其选择上述延长报告期限的意愿以书面形式通知保险人，并且及时支付了附加保险费，从而满足第3.1.1条下延长保险责任的一项先决条件，否则上述第 3.1.1(b) 条所规定的权利将全部终止。一旦选定延长报告期限，相关的附加保险费应从该期限开始时即被视为全额收取，此后任一方均不可取消延长报告期限，但因未

支付保险费的除外。

3.1.3 如果保险人或其他保险人提供了其他董事、高级管理人员或管理层责任保险或赔偿合同，且这些保险或赔偿合同能够有效地全部或部分替代或延续本保险单所提供的保险责任，则从上述保险或赔偿合同生效时起，本保险单的延长报告期限将立即终止。

3.2 婚姻—财产—继承人—法定代理人

凡完全因被保险个人的不当行为，向：

(i) 被保险个人的合法配偶或同居者；或

(ii) 被保险个人的财产、继承人或法定代理人；

提出的、并仅限于上述人员或财产因作为被保险个人的配偶或同居者、财产、继承人或法定代理人的身份而向其提出的赔偿请求，该等赔偿请求引起或导致的财务损失，将由保险人按照本保险单的约定承担赔偿责任。 本扩展保险责任提供的保障仅限于针对被保险个人的判决或赔偿金的执行中涉及被保险个人与其配偶或同居者共同拥有的财产（包括婚姻共同财产）的所有权时引起的财务损失，或者在被保险个人身故、成为限制民事行为能力人或无民事行为能力人、无力偿付、破产的情况下针对被保险个人的继承人或法定代理人提起的赔偿请求而引起的财务损失。保险人按照本保险单约定承担本条项下的赔偿责任的前提是，被保险个人的该合法配偶或同居者、继承人和法定代理人遵守本保险单中适用的条款、条件和限制，并接受其约束。 因合法配偶、同居者、继承人或法定代理人的作为或不 作为引发的赔偿请求，不在本扩展保险责任的保障范围之列。

3.3 雇佣行为赔偿请求

针对被保险个人提出的雇佣行为赔偿请求，属本保险单扩展保险责任的范围。

3.4 公司调查

除了第2.4.6条中所定义的属承保范围的赔偿请求之外，保险人也将对被保险个人因对公司的事务的调查所引起或导致的调查费用承担保险责任；但无论在何种情况下，保险人的赔偿责任范围仅限于无法获偿的财务损失。

本扩展保险责任项下的赔偿，仅限于当有合法权利调查公司事务的监管机构、政府机关、政府机构或正式行业组织，依法书面要求被保险个人出席调查之后所发生的相关费用；此等出席要求应于保险期限内首次提出，且被保险个人依照本保险单第10.1条的要求将调查一事通知保险人。

如被保险个人被首次书面要求出席调查的，则本扩展保险责任中所述的调查，应视为首次发生。

本扩展保险责任不适用于全部或部分： (ia) 在美利坚合众国或其领地或属地的司法管辖区内 提起或启动的；或 (ii) 按照美利坚合众国或其任何领地或属地的法律提起或启动的任何调查，包括但不限于由美国证券交易委员会（SEC）提起或启动的任何调查、听证或质询。

本扩展保险责任不适用于第2.4.6条定义的赔偿请求。

各方进一步理解并同意，保险人在本扩展保险责任项下对被保险个人的无法获偿的财务损失的累计最大赔偿总额仅限于明细表第5(i) 项所列分项赔偿责任限额。该分项赔偿责任限额构成本保险单赔偿责任限额的一部分，而非额外附加。

3.5 引渡费用

如果在保险期限或延长报告期限内，被保险个人收到引渡赔偿请求，而该引渡赔偿请求是本保险单承保范围内某项赔偿请求的一部分并且是由该赔偿请求直接导致的，则在法律允许的情况下，保险人对该被保险个人引渡费用承担保险赔偿责任。

该引渡费用将构成财务损失，引渡赔偿请求将构成赔偿请求，前提是保险人在任何情况下的赔偿责任范围仅限于无法获偿的财务损失。各方进一步理解并同意，保险人在本扩展保险责任项下对所有被保险个人的无法获偿的财务损失的累计最大赔偿总额仅限于明细表第 5(ii) 项所列分项赔偿责任限额。该分项赔偿责任限额构成本保险单赔偿责任限额的一部分，而非额外附加。

3.6 起诉费用

如果被保险个人因本保险单承保范围内的赔偿请求被做出以下处罚决定，则在法律允许的程度内，保险人将就被保险个人因与该等赔偿请求相关事项在其所在国法院被提起法律程序或进行抗辩的起诉费用，或上诉要求取消或撤销在保险期限内针对被保险个人提起的与该等赔偿请求相关的司法命令所支出的起诉费用承担赔偿责任：

(a) 对被保险个人的不动产或个人资产予以没收、接管所有权和控制权、暂时中止或冻结所有权；

(b) 在被保险个人的不动产或个人资产上征收费用；

(c) 暂时或永久禁止该被保险个人担任任何机构的董事或高级管理人员职务（ 或类似职务）或履行该职能；

(d) 将该被保险个人监禁于某特定民宅，或将其正式拘留；

(e) 因被保险个人犯罪之外的其他原因，撤销该被保险个人原本适当有效的移民身份并将其驱逐出境。

该起诉费用将构成财务损失，相关的法律程序将构成相关联的赔偿请求的一部分，前提是保险人在任何情况下的赔偿责任仅限于无法获偿的财务损失。各方进一步理解并同意，保险人在本扩展保险责任项下对所有被保险个人的无法获偿的财务损失的累计最大赔偿总额仅限于明细表第5 (iii) 项所列分项赔偿责任限额。该分项赔偿责任限额构成本保险单赔偿责任限额的一部分，而非额外附加。

3.7 民事或保释保函费用

如果在保险期限内，被保险个人发生了与本保险单保险责任范围内的赔偿请求直接相关的民事或保释保函费用（定义见上文），保险人对被保险个人就民事或保释保函费用承担保险赔偿责任。

该民事或保释保函费用将构成财务损失，前提是保险人在任何情况下的赔偿责任范围仅限于无法获偿的财务损失。各方进一步理解并同意，保险人在扩展保险责任第3.7条项下对所有被保险个人的无法获偿的财务损失的累计最大赔偿总额仅限于明细表第5(iv)项所列分项赔 偿责任限额。该分项赔偿责任限额构成本保险单赔偿责任限额的一部分，而非额外附加。

3.8 紧急费用

如果被保险个人在就某赔偿请求发生抗辩费用、引渡费用、调查费用或起诉费用之前，无法以合理方式及时获得保险人的书面同意，则保险人有权就与赔偿请求有关的抗辩费用、引渡费用、调查费用及起诉费用给予事后批准，但对所有被保险个人的紧急费用的累计赔偿总额不得超过赔偿责任限额的百分之十(10%)。

第4部分 抗辩费用、和解金和分摊

4.1 被保险个人有责任采取一切合理措施就针对其提起的赔偿请求进行抗辩，并不得有任何有损保险人利益的行为。 保险人没有义务为针对被保险个人提起的赔偿请求进行抗辩。

4.2 就任何可能属于本保险单承保范围内的赔偿请求所产生的抗辩费用和调查费用：(i) 保险人有权得到其合理要求的、与该等赔偿请求、抗辩费用和调查费用有关的所有信息；(ii) 保险人有权充分知晓与赔偿请求的调查、抗辩、和解有关的所有事项，并收到与此相关的所有文件；并且 (iii) 在任何扩展保险责任第3.45条中提及的赔偿请求和调查的抗辩、调查及和解谈判中，保险人有权与被保险个人和公司保持有效协作。

4.3 就任何针对被保险个人提起的法律程序，如果被保险个人和保险人在是否抗辩的问题上意见不一致，保险人有权将争议提交给本保险单签发所在地的一名合格律师，由该律师做出决定。如果选择抗辩，被保险个人应向其代理人提供一切合理必要的信息和协助。

4.4 保险人应在抗辩费用或调查费用到期时，在合理的时间内向被保险个人做出赔付，但在任何情况下均不得晚于保险人收悉、详核和同意支付这些抗辩费用或调查费用后的第三十（30）天。 如果保险人已将抗辩费用或调查费用赔付给了被保险个人，而接受赔付的该等人员或实体在本保险单下本无权就该等无法获偿的财务损失获得赔付，则该等人员或实体应将其收到的赔付款退还给保险人。

在未得到保险人事前书面同意之前（保险人若无正当理由不得拒绝或延迟同意），被保险个人不得承认或承担任何责任，或签署任何和解协议，或接受任何判决，或发生任何抗辩费用或调查费用，也不得使用任何法定代理人为任何被保险个人抗辩。 只有经保险人同意的和解金、接受的判决金额、抗辩费用和调查费用，才能根据本保险单的规定作为无法获偿的财务损失得到赔偿。 保险人无正当理由不得拒绝或拖延上述同意的一项前提条件是，在涉及保险人或有一定合理可能性会涉及到保险人的任何赔偿请求的抗辩、诉讼、调查及和解谈判中，保险人有权进行有效协作。

4.5 凡任何公司和/或任何被保险个人和/或不属于保险单项下的被保险个人的任何个人或，就实

体任何相关索赔而引起 (i)共同发生的抗辩费用或调查费用； (ii) 共同达成的和解协议；和/或(iii) 涉及连带责任的任何判决，则上述被保险个人及保险人同意，所导致的财务损失在被保险个人及公司之间按以下方式进行分摊：

在上述财务损失中，抗辩费用的百分之XX (XX%) 应被视为本保险单项下承保的财务损 失，余下部分应被视为公司应承担的责任而非由本保险单承保；但是，保险人仅在适用本保险单的免赔额、赔偿责任限额、财务损失定义中明确除外的项目、抗辩费用等其他条件条款的前提下对该等财务损失负有赔偿责任。

在上述财务损失中，除抗辩费用以外部分的百分之XX (XX%)应被视为本保险单项下承保 的财务损失，余下部分应被视为公司应承担的责任而非由本保险单承保；但是，保险人仅在适用本保险单的免赔额、赔偿责任限额、财务损失定义中明确除外的项目、抗辩费用等其他条件条款的前提下对该等财务损失负有赔偿责任。

第5部分 保险期限内设立和收购子公司

5.1 本保险单子公司的定义包括在本保险单保险期限内通过设立或收购而成为本保险单所定义的子公司的任何机构，第5.2中所述的情形除外。

5.2 对于任何5.1条款中规定的新并购子公司，如果其有价证券在美利坚合众国（包括其领地或 属地）公开上市交易，则不能成为本保险单定义下的子公司。

第6部分 赔偿责任限额（针对所有财务损失，包括抗辩费用和调查费用）

6.1 明细表第4项中所列的赔偿责任限额，是保险人在本保险单下就下列各项所应支付的累计最高赔偿额： （i）在保险期限和所有延长报告期限（如适用）内对所有被保险个人提起的所有赔偿请求所引起的本保险单下无法获偿的财务损失，包括抗辩费用；（ii）因扩展保险责任第3.4条中所涵盖的调查产生的相关调查费用；以及（iii）未包含在 (i) 和 (ii) 项中，但根据扩展保险责任第3.1条到第3.89条保险人应赔付的所有金额。 赔偿责任限额应适用于免赔额之上的金额。

6.2 延长报告期限内的赔偿责任限额应为保险期限内赔偿责任限额的一部分，而非其补充。

6.3 此外，在保险期限或延长报告期限（如适用）之后提出，但根据第10.1条通知的规定，被视为在保险期限或延长报告期限（如适用）内提出的赔偿请求，亦应属于明细表第4项所列的同一累计赔偿责任限额的一部分。

6.4 保险人应赔付的抗辩费用和调查费用的应包括在赔偿责任限额之内。抗辩费用和调查费用是财务损失的一部分，因此也应适用针对财务损失的赔偿责任限额。

6.5 如果因同一不当行为引起多次赔偿请求，或由于一系列相互关联的不当行为引起多次赔偿请求，则无论该等赔偿请求被提起过几次（一个“赔偿请求系列”），将被视为是一次赔偿请求，该赔偿请求被认为是赔偿请求系列中最早提出的一个赔偿请求所在保险期限或延长报告期限（如适用）内提出的。

第7部分 控制权变更/任职届满

如果在保险期限内，公司发生控制权变更或被保险个人任职届满，则本保险单所提供的保障将仅适 用于该等控制权变更或任职届满之前发生的不当行为。 凡发生上述控制权变更或任职届满，投保人应该在合理可行的时间内尽快书面通知保险人。尽管有关控制权变更或任职届满会对保险责任产生影响，保险人无权解除本保险单或加收保险费；但本保险单的全部保险费被视为在控制权变更或任职届满当日全额收取。

第8部分 保险期限内公开发行有价证券

如果公司或任何子公司在保险期限内，计划或实际首次公开发行证券或在美国和/或加拿大公开发行股权有价证券，则投保人应在合理可行的时间内尽快通知保险人。凡与上述公开发行或相关注册 或报告要求有关或由其引发的证券类赔偿请求导致财务损失，保险人将不予赔付。

第9部分 除外责任

在本保险单下，保险人无须为针对被保险个人提起的与以下赔偿请求相关的财务损失（包括抗辩费 用）或调查费用承担赔偿责任：

行为

9.1 指称、起因于、基于、归因于或由于以下情况提出的赔偿请求或调查：

9.1.1 被保险个人获得其在法律上本无权获得的任何利益或好处的事实；或者

9.1.2 被保险个人有任何故意不诚实或故意欺诈的行为或不作为；

除非通过被保险个人的书面供认书，或通过针对被保险个人相关诉讼（或另外的诉讼或法律 程序）的判决或其他最终裁决，可以确认被保险个人在法律上无权获得该等利益或好处或被保险个人的确有上述故意不诚实、故意欺诈的行为或不作为，否则不得适用除外责任第9.1.1条、第9.1.2条（并且应预付抗辩费用）。

诉讼及先期赔偿请求

9.2 指称存在以下情形或由以下情形引发或导致的赔偿请求或调查：

9.2.1 在保单明细表第8项规定的日期前提起或开始或未决的任何民事、刑事、行政、监 管、仲裁、调解程序或索赔；或指称或派生于与该诉讼所声称的事实相同或基本相同的索赔；

9.2.2 任何董事与高级管理人员或管理层责任保险单或雇佣行为保险单项下已报告或通知 的索赔或情况中指称或包含的指称的事实及相同或相关的不当行为，且本保险单是前述保险单的续保或替代保险单，或在时间上延续前述保险单；除非先期保险单由保险人签发且保险人未承保或未接受在先期保险单项下的赔偿请求或情况；

9.2.3 由任何有法律授权的机构指示或进行的，在保单明细表第8项规定的日期之前启动

或在该日期仍未决的任何正式检查、质询、调查或其他程序；或

9.2.4 在保单明细表第8项规定的日期之前启动或在该日期仍未决的任何诉讼、索赔、仲 裁、调解或调查，或与这些先期的或未决的诉讼、讼案、索赔、仲裁、调解或调查指称或基于相同或基本相同的事实的其他诉讼、讼案、索赔、仲裁、调解或调查。

财产损失和人身伤害

9.3 与财产损失和/或人身伤害有关的赔偿请求，但该除外责任并不适用于：

9.3.1 与涉及雇佣行为赔偿请求相关精神创伤或精神伤害；

9.3.2 证券类赔偿请求；

9.3.3 因实际发生的或指称的固体、液体、气体或发热的刺激物、致污物或其他污染物的 排放、扩散、释放、逃逸产生的赔偿请求；

9.3.4 任何基于、起因于或归因于实际发生的或指称的气候变化的赔偿请求，包括但不限 于与气候变化相关的披露和引发任何气候变化的行为；

9.3.5 抗辩费用。

以上情形不适用除外责任第9.3条的前提条件是，对该等情形的承保责任特约定为超出一般 责任保险、环境损害保险、污染责任保险、雇主责任保险或任何相似的适用于该赔偿请求的保险所提供保障的金额，或者超出此类保险被降低的责任限额的部分。

与子公司有关的不当行为

9.4 指称任何与子公司有关的不当行为或因其引发的赔偿请求或调查：仅当该不当行为是在该机 构成为子公司之前或在该机构不再是子公司之后发生的；

在判断本保险单第9条除外责任的适用范围时，任何被保险个人的不当行为不会被推定为任何其他 被保险个人的不当行为。

第10部分 一般条件

10.1 通知

作为保险人在本保险单项下承担任何责任的前提条件，被保险个人应在首次得知针对被保险个人提出的任何赔偿请求或者收到要求出席本保险单约定的调查的书面要求后，在合理可行的情况下尽快将以下事项书面通知保险人，但任何情况下均不得晚于保险期限或延长报告期限（如适用）到期后的第四十五（45）天：

a) 针对被保险个人提出的任何赔偿请求；或

b) 根据本保险单第3.4条，对被保险个人出席调查的书面要求

书面通知应该包括但不限于以下内容：一份关于赔偿请求或调查的基本情况介绍、指称或潜在的损害的性质、实际或潜在的索赔人姓名、公司或被保险个人首次得知有关赔偿请求或调查的时间和方式。

被保险个人故意或者因重大过失未及时通知，致使保险事故的性质、原因、损失程度等难以

确定的，保险人对无法确定的部分，不承担赔偿保险金的责任，但保险人通过其他途径已经 及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外。

在保险期限或延长报告期限内，如果被保险个人得知任何根据合理推测可能导致针对被保险个人的赔偿请求情况，则应将有关情况书面通知保险人，在上述通知中应包括预期指称的不当行为、预期引起赔偿请求发生的理由，以及所有相关日期、所涉及人员和实体的全部细节；如果以后发生针对被保险个人的赔偿请求，被保险个人应当及时报告给保险人，而且该赔偿请求指称、产生于、基于或归因于上述情况，或者该赔偿请求指称的不当行为与上述通知的情况中预期的不当行为相同或相关，则应该把保险人收到有关情况通知的时间视为该赔偿请求提出的时间。

本保险单下的通知应以书面形式发送至保险人在明细表中所列的地址，该等书面通知应自保险人在上述地址收到通知之日起生效。

10.2 代位求偿

在承担全部或部分赔偿责任之后，保险人代位享有且有权受让被保险个人全部追偿权和费 用，包括但不局限于对其他保险人、公司和其他任何赔偿方式或分摊的任何追偿权。被保险个人应签署所有合理必要的文件，并采取所有可能有必要的合理行动，以确保保险人获得任何及所有的代位追偿权，包括但不限于，因公司不向被保险个人支付赔偿而对公司采取法律行动。除非通过被保险个人的书面供认书，或通过针对被保险个人相关诉讼或另一单独诉讼或法律程序的判决或其他最终裁决,可以确认该被保险个人获取了非法利益或非法好处，或有故意不诚实或故意欺诈的行为，否则保险人将不得根据本保险单针对被保险个人行使代位追偿权。

10.3 分别责任和不可撤销

针对投保单中的声明、表述和财务信息，为确定是否可以获得本保险单下保障之目的，任何被保险个人在投保单中所做的任何声明，或任何被保险个人所知悉的任何情况（包括与投保单有关的不实xx或未尽披露），均不应归算于任何其他被保险个人。

保险人进一步同意将不会在任何情况下要求废止或撤销全部或部分本保险单。

10.4 其他保险

除本保险单中对低层保险单的不同规定之外，本保险单只适用于其他任何有效和可领取保险 或赔偿的超额部分，不论此类其他保险或赔偿在保单起保之前、同时或之后签发，也不论该保险或赔偿声称为基础层、超额、分摊或是其他。

如果任何其他保险人承认其有责任对任何赔偿请求或调查进行抗辩，而该赔偿请求或调查原 本属于本保险单下的保险责任范围，则在该其他保险人承担的抗辩责任范围内，本保险单将不对上述抗辩费用承担赔偿责任。

10.5 适用法律

关于本保险单的成立、构成、效力或使用，应根据中华人民共和国的法律（香港、澳门和台湾地区法律除外）进行解释。

10.6 单复数和项目名称

投保单、本保险单、本保险单的明细表和有关批单共同构成同一份合同。除非文中另有规定，否则：

(a) 标题仅起描述的作用，不用于条款的解释；

(b) 单数名词包括其复数含义，反之亦然；

(c) 男性代词也包括女性或中性含义；

(d) 所有引用的特定法律法规，应包括其所有的修订稿和再修订稿，也包括赔偿请求提出的国家中类似的法律法规；

(e) 凡提到的各种岗位、职位、职务名称，均包括赔偿请求提出的国家中类似的岗位、职位、职务。

10.7 未支付保费/合同解除

x保险单生效的前提条件是投保人于保险期限起始日后三十（30）天内缴纳保险单明细表所 载的保险费。除非因投保人未如期全额支付该保险费或保险人依据法律规定或本保险单的其它约定有权解除本保险单，否则保险人不得解除本保险单。

本保险单可由投保人在保险期限内随时解除，只需投保人在其计划解除本保险单的生效日前提前六十（60）天书面通知保险人即可。如果投保人解除本保险单，保险人有权按比例收取 已满期保险费，另加本保险单保险费总额的百分之十（10%）。如果本保险单项下出现任何已报案、已提取准备金或已赔款的情况或索赔，投保人有权解除本保险单，但无权要求退还保险费，全部保险费应被视为全额满期已赚取，除非投保人撤销相关情况或索赔并偿还保险人在本保险单项下已支付的任何款项。任何保险费的退还应以投保人书面同意不再享有任何赔偿责任限额为前提。

投保人若已经选择延长报告期限，则不得解除本保险单。

第11部分 地域范围

只要法律允许，本保险单项下的保险责任，仅适用于在中华人民共和国大陆（xx，xx，xx地区除外）提起的赔偿请求和发生的不当行为所导致的在中华人民共和国大陆（xx，xx，xx地区除外）发生的财务损失。

第12部分 货币

x保险单中提到的所有保险费、限额、自留额、财务损失和其他金额均以人民币表示，并以人民币支付。

第13部分 争议解决

x保险单下产生的任何争议和/或异议，当事人双方应协商解决。如果无法通过协商解决，双方可选择通过以下方式【XX】解决：

1.仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照现行有效的仲裁规则进行仲裁。如公司注册/营业地区没有中国国际经济贸易仲裁委员会，则提交双方约定或认可的仲裁机构按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

2.诉讼：双方如协商不成，或不选择仲裁的，可依法向法院提起诉讼。各方同意接受中华人民共和国有管辖权法院的排他司法管辖。