国枫律证字[2015]AN079-1 号
北京国枫律师事务所
关于易食集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2015]AN079-1 号
北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x xx：000000
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目 录
释 义 3
一、本次重组的方案 10
二、本次重组各方的主体资格 22
三、本次重组的批准及授权 42
四、本次重组的实质条件 44
五、本次重组的相关协议 60
六、本次重组拟购买的标的资产 72
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 118
八、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 152
九、本次重组的信息披露 153
十、本次重组的证券服务机构及其从业资格 154
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 155
十二、募集资金认购方的是否存在私募投资基金的情况 157
十三、结论意见 160
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
易食股份/上市公司/发行人 | 指 | 易食集团股份有限公司 |
凯撒同盛/标的公司 | 指 | 凯撒同盛（北京）投资有限公司 |
海航旅游 | 指 | 海航旅游集团有限公司，现持有凯撒同盛 51%的股权，系凯撒同盛的控股股东 |
xxxx | 指 | xxxx旅游管理顾问股份有限公司，现持有凯撒同盛 49%的股权 |
乐得科技 | 指 | 乐得科技有限公司 |
海航航空 | 指 | 海航航空集团有限公司 |
新余佳庆 | 指 | 新余佳庆投资管理中心（有限合伙） |
新余杭坤 | 指 | 新xxx投资管理中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 新余玖兴投资管理中心（有限合伙） |
新余柏鸣 | 指 | 新余柏鸣投资管理中心（有限合伙） |
xxx奇 | 指 | 新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙） |
世嘉元冠 | 指 | 新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙） |
本次重组/本次发行/本次交易 | 指 | 易食股份向海航旅游、xxxx发行股份购买凯撒同盛 100%股权，同时向海航旅游、乐得科技、海航航空、xxxx、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠非公开发行股份募集配套资金 |
标的资产/标的股权 | 指 | 凯撒同盛 100%的股权 |
x次发行股份购买资产 | 指 | 易食股份本次拟以向海航旅游、凯撒世嘉发行人民币普通股 （A 股）股票的方式购买其合计持有的凯撒同盛 100%的股权 |
发行股份购买资产认购方/标的资产转让方/业绩承诺方 | 指 | 易食股份本次发行股份购买资产之标的资产转让方海航旅游、凯撒世嘉 |
募集资金认购方 | 指 | 易食股份本次非公开发行股份募集配套资金之股份认购方海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、新余玖兴、xxxx、xxxx、世嘉元冠 |
本次募集配套资金 | 指 | 易食股份本次拟向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠非公开发行股份募集配套资金 |
交易各方 | 指 | 易食股份及发行股份购买资产认购方、募集资金认购方的统 |
称 | ||
《重组协议》 | 指 | 《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权之协议》 |
《 业绩补偿协议》 | 指 | 《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》 |
《 股份认购协议》 | 指 | 《易食集团股份有限公司股份认购协议》 |
《托管协议》 | 指 | 《海航集团有限公司与凯撒同盛（北京）投资有限公司股权托管协议》 |
宝商集团 | 指 | 宝鸡商场（集团）股份有限公司，系易食股份的前身 |
大集控股 | 指 | 大集控股有限公司，系易食股份的控股股东 |
海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会，系易食股份与凯撒同盛的实际控制人 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
世嘉投资 | 指 | xxxx投资股份有限公司 |
世嘉文化 | 指 | xxxx文化传播有限责任公司 |
北京欧沛汶 | 指 | 北京欧沛汶投资有限责任公司 |
凯撒旅游 | 指 | 北京凯撒国际旅行社有限责任公司，系凯撒同盛全资子公司 |
保利旅游 | 指 | 保利国际旅行社有限责任公司，系凯撒旅游的前身 |
xx公司 | 指 | 北京xx市场调查有限公司，系凯撒同盛全资子公司 |
xxxx | 指 | 北京凯撒惠宸网络科技有限公司，系凯撒同盛全资子公司 |
凯撒航服 | 指 | 北京凯撒航空服务有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
凯撒会展 | 指 | 凯撒（北京）国际会议展览有限责任公司，系凯撒旅游全资子公司 |
黑龙江凯撒 | 指 | 黑龙江凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游的控股子公司 |
北方旅游 | 指 | 北方国际旅行社（北京）有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
长春凯撒 | 指 | 长春凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
上海凯撒 | 指 | 上海凯撒世嘉国际旅行社有限责任公司，系凯撒旅游全资子公司 |
成都凯撒 | 指 | 成都凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
北京凯撒 | 指 | 北京凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
大连凯撒 | 指 | 大连凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
陕西凯撒 | 指 | 陕西凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
xx凯撒 | 指 | xx凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
天津凯撒 | 指 | 天津凯撒国际旅行社有限责任公司，系凯撒旅游全资子公司 |
广东凯撒 | 指 | 广东凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
杭州凯撒 | 指 | 杭州凯撒世嘉国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
山西凯撒 | 指 | 山西凯撒世嘉旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
郑州凯撒 | 指 | 郑州凯撒世嘉旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
云南凯撒 | 指 | 云南凯撒世嘉旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
济南同盛 | 指 | 济南同盛国际旅行社有限公司，系凯撒旅游全资子公司 |
广州运通 | 指 | 广州大新华运通国际旅行社有限公司，系凯撒旅游控股子公司 |
海航体坛 | 指 | 海航体坛联合文化发展（北京）有限公司，系凯撒旅游控股子公司 |
香港 DMC | 指 | 凯撒旅游目的地管理（香港）集团有限公司，英文名称为 CAISSA TOURISTIC DMC (HONG KONG) GROUP LIMITED，系x xxx全资子公司 |
香港商务 | 指 | 凯撒世嘉（香港）商务服务有限公司，英文名称为 CAISSA Business Services (Hong Kong) Co., Limited，系凯撒惠宸全资子公司 |
德国凯撒 | 指 | CAISSA Touristic (Group) AG，系香港 DMC 全资子公司 |
美国 ABD | 指 | Aberdeen Tours Inc.，系香港 DMC 全资子公司 |
美国 DMC | 指 | CAISSA DMC (US), INC.，系香港 DMC 全资子公司 |
上海天丽 | 指 | 上海天丽国际旅行社有限公司 |
一级子公司 | 指 | 其一定比例以上的股权被另一公司直接持有并达到控制地位的公司 |
海航成员单位 | 指 | 海航集团控制的除上市公司外的其他企业的合称 |
大新华运通 | 指 | 大新华运通国际旅行社有限公司 |
海南乐游 | 指 | 海南乐游国际旅行社有限公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
x所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
中企华评估师 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中审亚太会计师 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
《重组草案》 | 指 | 《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 |
《易食股份审计报告》 | 指 | 中审亚太会计师出具的“中审亚太审字(2015)010096 号”《审计报告》 |
《凯撒同盛审计报告》 | 指 | x华会计师出具的“瑞华审字[2015]第 02090002 号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | x华会计师出具的“瑞华核字[2015]第 02090002 号”《凯撒同盛（北京）投资有限公司内部控制鉴证报告》 |
《税审报告》 | 指 | x华会计师出具的“瑞华核字[2015]第 02090003 号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》 |
《评估报告》 | 指 | 中企华评估师于出具的“中企华评报字（2015）第 1019 号” 《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权项目评估报告》 |
《 专项审核报告》 | 指 | 易食股份在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对凯撒同盛实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》 |
《 减值测试报告》 | 指 | 根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试情况出具的专项审核意见 |
报告期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
商标局 | 指 | 国家工商行政管理总局商标局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《第 26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
北京国枫律师事务所
关于易食集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2015]AN079-1 号
致：易食集团股份有限公司
根据本所与易食股份签署的《律师服务协议书》，本所律师作为易食股份本次重组的特聘专项法律顾问，对交易各方及标的公司就本次重组向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下简称“查验”）后，根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《首发办法》、《收购办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《首发办法》、《收购办法》、《上市规则》等我国现行法律、法规及规范性文件的相关规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易食股份本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为易食股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担法律责任；
4、本所律师同意易食股份在关于本次重组的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容，但不得因该
等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、根据《证券法律业务管理办法》、《执业规则》，本所律师编制了查验计划，并按计划对易食股份本次重组所涉及有关方面的事实进行全面查验，充分了解重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否符合《证券法》、《重组办法》等法律、法规及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、易食股份已保证，其已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任；本所律师根据律师行业公认的业务标准对易食股份提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于易食股份、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
7、本所律师不具备对境外法律事项涉及的有关法律文件及事实进行核查与验证并发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易各方、凯撒同盛所提供的境外律师出具的法律意见的谨慎引述。
8、本法律意见书仅对本次重组所涉及的境内法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告、涉及境外法律事项的法律意见等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
9、本法律意见书仅供易食股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验：
1、本次重组的方案
2、本次重组各方的主体资格
3、本次重组的批准及授权
4、本次重组的实质条件
5、本次重组的相关协议
6、本次重组拟购买的标的资产
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
8、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
9、本次重组的信息披露
10、本次重组的证券服务机构及其从业资格
11、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
12、募集资金认购方的是否存在私募投资基金的情况
13、结论意见
根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对交易各方、凯撒同盛等相关方提供的法律文件和有关事实进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
（一）本次重组方案之概述
根据易食股份于 2015 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议
通过并拟提交易食股份 2015 年第一次临时股东大会审议的与本次交易相关的各
项议案，易食股份与发行股份购买资产认购方签订的《重组协议》、《业绩补偿协议》，与募集资金认购方签订的《股份认购协议》，以及《重组草案》等资料，本次重组方案主要包括两项具体交易：
1、本次发行股份购买资产之方案概述
认购方 | 持有凯撒同盛股权比例 （%） | 应得对价总额 （万元） | 股份支付数量 （股） |
海航旅游 | 51.00 | 122,400 | 220,540,540 |
xxxx | 49.00 | 117,600 | 211,891,891 |
合计 | 100.00 | 240,000 | 432,432,431 |
易食股份拟向海航旅游、xxxx发行股份购买其合计持有的凯撒同盛 100%股权，其中，拟向海航旅游以支付股份对价方式收购其持有的凯撒同盛 51%股权，拟向xxxx以支付股份对价方式收购其持有的凯撒同盛 49%股权，主要情况如下：
本次发行股份购买资产完成后，易食股份将直接持有凯撒同盛 100%股权，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司。
2、本次募集配套资金之方案概述
易食股份拟在本次发行股份购买资产的同时，向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、新余玖兴、xxxx、xxxx、世嘉元冠非公开发行 124,025,812 股股份，募集配套资金 799,966,487.40 元，用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目。
3、本次重组后上市公司的股权结构
x次重组完成后，易食股份的股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次重组前 | x次重组后 | ||
股票数量（股） | 持股比例 | 股票数量（股） | 持股比例 | |
大集控股 | 42,847,964 | 17.38% | 42,847,964 | 5.34% |
海航旅游 | - | - | 252,788,602 | 31.48% |
xxxx | - | - | 211,891,891 | 26.39% |
乐得科技 | - | - | 15,503,875 | 1.93% |
海航航空 | - | - | 15,503,875 | 1.93% |
新余佳庆 | - | - | 12,390,000 | 1.54% |
新余杭坤 | - | - | 17,680,000 | 2.20% |
新余玖兴 | - | - | 11,000,000 | 1.37% |
新余柏鸣 | - | - | 6,400,000 | 0.80% |
世嘉弘奇 | - | - | 8,000,000 | 1.00% |
世嘉元冠 | - | - | 5,300,000 | 0.66% |
其他投资者 | 203,694,051 | 82.62% | 203,694,051 | 25.37% |
合计 | 246,542,015 | 100.00% | 803,000,258 | 100% |
综上所述，根据《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》以及《重组草案》等资料，易食股份本次发行股份购买资产的交易价格为 240,000 万元；
募集配套融资金额为 799,966,487.40 元，本次发行股份购买资产并募集配套资
金的交易总金额为 3,199,966,487.40 元，本次募集配套资金的比例未超过交易总金额的 25%。
本次募集配套资金拟用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务，不足部分由易食股份以自筹资金解决。
易食股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份购买资产之具体方案
易食股份拟以发行股份的方式购买海航旅游、xxxx合计持有的凯撒同盛
100%股权，具体方案为：
1、发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
发行对象：本次发行对象为海航旅游和凯撒世嘉。
发行方式：本次发行采取向海航旅游和凯撒世嘉发行股份购买的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
认购方式：海航旅游和xxxx以其各自持有的凯撒同盛股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
x次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即为5.55元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日易食股份股票交易均价＝决议公告日前120个交易日易食股份股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日易食股份股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、标的资产及交易价格
x次发行股份购买的标的资产为海航旅游和凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛 100%股权。交易价格的定价依据为：中企华评估师就凯撒同盛的全部股东权益价
值出具的《评估报告》，该《评估报告》以2014年12月31日为基准日，对凯撒同盛100%股权进行评估，评估值为242,031.44万元。根据该评估结果，各方经协商一致同意，易食股份购买凯撒同盛100%股权的交易价格为240,000万元。
5、发行数量
发行股份购买资产认购方 | 持有凯撒同盛股权比例 （%） | 应得对价总额 （万元） | 股份支付数量 （股） |
海航旅游 | 51.00 | 122,400 | 220,540,540 |
xxxx | 49.00 | 117,600 | 211,891,891 |
合计 | 100.00 | 240,000 | 432,432,431 |
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，发行股份的总数量为432,432,431股。易食股份向本次发行股份购买资产认购方发行的股份数量具体如下：
最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
易食股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
6、上市地点
x次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
7、本次发行前滚存未分配利润的归属
x次发行完成后，易食股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的易食股份新老股东共享。
8、限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，自本次发行上市之日起满 36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的易食股份股份解除限售，若本次交易完成后6个月内如易食股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有易食股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，xxxx因本次发行股份购买资产事宜所认购的易食股份的股份解除限售，若本次交易完成后6个月内如易食股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有易食股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
9、期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割完成日期间的收益由易食股份享有；标的资产在此期间产生的损失由海航旅游和xxxx按照其各方在本次重组前对凯撒同盛的持股比例（51：49）向易食股份补足。
10、业绩补偿
凯撒同盛2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。如凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到认购方承诺的相应年度累计净利润数，则认购方应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游51%，xxxx49%）向易食股份承担补偿责任。
11、标的资产办理权属转移的合同义务
根据易食股份与海航旅游、xxxx签署的《重组协议》，该等协议生效之日起九十日内易食股份与海航旅游、凯撒世嘉应办理完成标的资产的交割手续，海航旅游、凯撒世嘉应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
12、决议的有效期
x次发行的决议有效期为易食股份股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果易食股份已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
（三）本次募集配套资金之具体方案
易食股份向海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
x次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
发行方式：本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
发行对象：本次募集配套资金的发行对象为海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠。
认购方式：海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
x次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为6.45元/股。
股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日易食股份股票交易均价＝决议公告日前20个交易日易食股份股票交易总额÷决议公告日前20个交易日易食股份股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、发行数量
x次募集配套资金总额为799,966,487.40元，按照确定的6.45元/股的发行价格，易食股份拟发行124,025,812股股份募集配套资金。易食股份向各募集资金认购方发行的股份数量具体如下：
募集资金认购方 | 募集配套资金数额（元） | 发行股份数额（股） |
海航旅游 | 207,999,999.90 | 32,248,062 |
乐得科技 | 99,999,993.75 | 15,503,875 |
海航航空 | 99,999,993.75 | 15,503,875 |
新余佳庆 | 79,915,500.00 | 12,390,000 |
新余杭坤 | 114,036,000.00 | 17,680,000 |
新余玖兴 | 70,950,000.00 | 11,000,000 |
新余柏鸣 | 41,280,000.00 | 6,400,000 |
世嘉弘奇 | 51,600,000.00 | 8,000,000 |
世嘉元冠 | 34,185,000.00 | 5,300,000 |
合计 | 799,966,487.40 | 124,025,812 |
最终发行数量以中国证监会核准的股份数量为准。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若易食股份发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则作相应调整，并将根据调整后的发行价格调整发行数量。
5、上市地点
x次发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行前滚存未分配利润的归属
x次发行完成后，易食股份本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的易食股份新老股东共享。
7、限售期
海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠于本次募集配套资金过程中所认购的股份，自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，募集资金认购方将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
8、募集资金用途
x次募集配套资金投向拟用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，全部投资于凯撒同盛主营业务，募集资金不足部分由易食股份以自筹资金解决。
经查验，北京市朝阳区发展和改革委员会于2015年1月28日出具“朝发改 [2015]12号”《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司国内营销总部项目等项目备案的函》，函复国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目符合国家、北京市现行产业政策，因不自建办公用房，因此按照有关规定无法办理固定资产投资项目备案相关手续。
9、决议的有效期
x次发行的决议有效期为易食股份股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果易食股份已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
（四）本次重组构成重大资产重组、关联交易暨借壳上市
1、本次重组构成重大资产重组
公司名称 | 资产总额（元） | 营业收入（元） | 资产净额（元） |
根据易食股份第七届董事会第二十三次会议相关文件、《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》、及《重组草案》，本次发行股份购买资产完成后，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司。根据《易食股份审计报告》及《凯撒同盛审计报告》，易食股份与xx同盛截至 2014 年 12 月 31 日经审计的相关财务数据如下：
易食股份 | 1,266,750,150.53 | 593,921,436.86 | 659,067,253.46 |
凯撒同盛 | 838,239,037.74 | 2,654,230,522.70 | 107,962,966.22 |
根据易食股份第七届董事会第二十三次会议相关文件、《重组协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》、及《重组草案》，本次易食股份向海航旅游、凯撒世嘉发行股份购买标的资产的成交总金额为 240,000 万元。
根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定计算，易食股份购买凯撒同盛 100%股权行为，标的资产的资产总额（以凯撒同盛的资产总额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 189.46%，已达到 50%以上；标的资产在最近一个会计年度（2014 年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 446.90%，已达到 50%以上；标的资产的资产净额（以凯撒同盛的净资产额和成交金额二者中的较高者为准）占上市公司最近一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 364.15%，已达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。据此，本次重组构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
2、本次重组构成关联交易
根据《重组草案》、《重组协议》、《业绩补偿协议》及《股份认购协议》等相关资料并经查验，本次重组的发行人系易食股份，其实际控制人为海航工会；本次重组其中一名交易对象暨标的公司凯撒同盛的控股股东海航旅游的实际控制人亦为海航工会，海航旅游系易食股份的关联方，且本次发行后，海航旅游将直接持有易食股份 31.48%股份，成为易食股份的控股股东；本次重组募集资金认购方之一的海航航空的实际控制人为海航工会，亦为易食股份的关联方，且本次发行后，海航航空将直接持有易食股份 1.93%股份，成为易食股份的股东。故此，易食股份本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
经查验，在易食股份第七届董事会第二十三次会议审议本次重组的有关议案时，关联董事均已回避表决，独立董事已就本次重组有关事项发表独立意见。
3、本次重组构成借壳上市
经查验，海航工会下属企业海航集团于 2006 年 3 月协议收购上市公司
22.27%股份，并于 2006 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，成为上市公司控股股东[详见本法律意见书“二、（一）、 2、（9）2006 年 3 月控股权转让、实际控制人变更”]。该次收购完成后，2008年 4 月，上市公司控股股东变更为海航商业控股有限公司[详见本法律意见书 “二、（一）、2、（11）2008 年 4 月控股股东变更”]，2010 年 4 月，上市公司控股股东变更为海航易控股有限公司（已于 2014 年 4 月更名为“大集控股有限公司”）[详见本法律意见书“二、（一）、2、（12）2010 年 4 月控股股东变更”]。海航商业控股有限公司、大集控股均系海航工会下属企业[详见本法律意见书 “七、（一）、3、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业”]，故自该次收购完成至今上市公司的实际控制人一直为海航工会，未发生变化。根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳总审字（2006）第 B068 号”《审计报告》以及上市公司 2005 年年度报告，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（ 即截至 2005 年 12 月 31 日） 资产总额为 958,875,511.41 元。
易食股份在本次重组中向海航集团的关联方海航旅游购买的标的资产的资产总额为 838,239,037.74 元，标的资产的交易价格为 240,000 万元，根据《重组办法》第十三条、第十四条的规定计算，易食股份向海航旅游购买的标的资产的资产总额（以凯撒同盛的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，为 250.29%。并且本次重组为易食股份累计向收购人海航集团及其关联方购买的标的资产的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上。据此，本次重组构成借壳上市。
4、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化
x次重组前，易食股份的控股股东为大集控股，实际控制人为海航工会。本次重组完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，其直接持有易食股
份 31.48%股份，同时，海航旅游与其关联方大集控股、海航航空合计持有易食股份 38.75%股份，上市公司实际控制人仍为海航工会。
因此, 本次重组不会导致易食股份的实际控制人发生变化，上市公司控制权不发生变化。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重组构成重大资产重组、关联交易暨借壳上市；本次重组完成后，上市公司实际控制人不发生变化；本次重组方案尚须提交易食股份股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次重组各方的主体资格
x次重组的交易主体包括易食股份、海航旅游、凯撒世嘉、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠。
（一）易食股份（作为标的资产购买方及发行股份主体）
1、易食股份的基本情况
根据易食股份现持有的陕西省宝鸡市工商局于 2014 年 12 月 15 日核发的《营业执照》（注册号：610300100039712）并经查询全国企业信用信息公示系统（陕西）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），易食股份设立于 1996 年 5 月 28 日，住所
为宝鸡市渭滨区经二路 155 号，法定代表人为xxx，注册资本为 246,542,015元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器
设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费（有效期限至 2016 年 4 月 30 日）；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经营期限自 1996 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 29 日。
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 大集控股 | 42,847,964 | 17.38 |
2 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,615,913 | 1.47 |
3 | 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 3,036,347 | 1.23 |
4 | 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,991,983 | 1.21 |
5 | xxx | 0,000,000 | 0.78 |
6 | xxx | 1,840,890 | 0.75 |
7 | 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,778,438 | 0.72 |
8 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,525,039 | 0.62 |
9 | 兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,368,585 | 0.56 |
10 | 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,326,646 | 0.54 |
根据登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》并经查验，截至股权登记日 2014 年 12 月 31 日，易食股份的前十名证券持有人及其持股情况如下所示：
2、易食股份的股本变动
（1）设立
易食股份系经陕西省经济体制改革委员会于 1992 年 10 月 17 日下发的“陕
改发[1992]69 号”《关于设立宝鸡商场股份有限公司的批复》批准，由原全民所有制企业宝鸡商场整体改组设立，其设立时名称为“宝鸡商场股份有限公司”。
经陕西省经济体制改革委员会于 1994 年 11 月 5 日下发的“陕改发（1994）
97 号”《关于宝鸡商场股份有限公司更名的批复》批准，并经宝鸡市工商局核准，宝鸡商场股份有限公司变更名称为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。
根据陕西省国有资产管理局于 1996 年 12 月 25 日下发的“陕国企[1996]100号”《关于宝鸡商场（集团）股份有限公司依法规范后重新进行工商登记的批复》，宝商集团依照《公司法》、《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17 号）、《关于原股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的实施意见》（陕改发[1996]37 号）进行规范后，经宝鸡市工商局核准，以募集设立方式重新设立登记。
发起人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 性质 |
宝鸡市国有资产管理局 | 441.4 | 30.62 | 国家股 |
陕西省西凤酒厂 | 300 | 20.81 | 法人股 |
宝鸡卷烟厂 | 300 | 20.81 | 法人股 |
西安肝病研究所 | 100 | 6.95 | 法人股 |
合计 | 1,141.4 | 79.19 | — |
本次设立登记时，宝商集团的注册资本 3,228.736 万元，发起人及股权结构如下：
（2）首次公开发行股票并上市
1997 年 6 月，经中国证监会证监发（1997）275 号文批准，宝商集团首次公
开发行人民币普通股 3000 万股，并于 1997 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“宝商集团”，证券代码为“000796”。
1997 年 6 月 24 日，陕西岳华会计师事务所出具“陕岳会内验字（1997）025
号”《验资报告》，验证截至 1997 年 6 月 24 日，宝商集团注册资本变更为
62,287,360.00 元。
本次发行后，宝商集团总股本 6228.736 万股，股本结构如下：
股份类别 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
国家股 | 宝鸡市国有资产管理局 | 617.96 | 9.92 |
法人股 | 陕西省西凤酒厂 | 528.00 | 8.48 |
宝鸡卷烟厂 | 528.00 | 8.48 | |
西安肝病研究所 | 224.00 | 3.59 | |
内部职工股 | - | 1,330.776 | 21.37 |
流通股 | - | 3,000.00 | 48.16 |
合计 | 6,228.736 | 100 | |
（3）1998 年 12 月转增股本
根据《宝鸡商场（集团）股份有限公司 1997 年度资本公积金转增股本公告
书》及《宝鸡商场（集团）股份有限公司股本变动公告书说明》，经 1998 年度第
二次临时股东大会审议通过，宝商集团以1997 年末总股本62,287,360 股为基数，
以资本公积金每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 74,744,832 股。
1998 年 12 月 18 日，陕西岳华会计师事务所出具“陕岳会验字（1998）044
号”《验资报告》，验证截至 1998 年 12 月 18 日，宝商集团股本总额变更为
74,744,832.00 元。
（4）1999 年 11 月派送红股
1999 年 4 月 2 日，宝商集团召开 1998 年度股东大会，审议通过了《1998
年度利润分配方案议案》，决议以 1998 年末总股本 74,744,832 股为基数，实施每 10 股送 2 股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商集团总股本增至 89,693,798 股。
1999 年 12 月 1 日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字
（1999）031 号”《验资报告》，验证截至 1999 年 11 月 11 日，宝商集团的注册
资本和投入资本均变更为 89,693,798.00 元。
（5）1999 年 12 月派送红股
1999 年 11 月 30 日，宝商集团召开 1999 年度第二次临时股东大会，通过了
《公司 1999 年度中期利润分配方案》，决议按 1998 年度每 10 股派送 2 股方案实
施后的总股本，实施每 10 股派送 3 股的利润分配方案。本次派送红股后，宝商
集团总股本增至 116,601,937 股。
1999 年 12 月 9 日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字
（1999）032 号”《验资报告》，验证截至 1999 年 12 月 8 日，宝商集团的注册资
本和投入资本均变更为 116,601,937.00 元。
（6）2000 年 7 月配股
2000 年 6 月，宝商集团以 1997 年末总股本 62,287,360 股为基数，每 10 股
配售 3 股，配股后总股本增至 133,618,293 股。
2000 年 7 月 12 日，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具“陕岳会验字
（2000）025 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 7 月 11 日，宝商集团的股本变
更为 133,618,293.00 元。
（7）2001 年 7 月派送红股、转增股本
2001 年 5 月 25 日，宝商集团召开 2000 年度股东大会，决议全体股东每 10
股送 1 股，同时实施公积金转增 1 股派 0.6 元现金的利润分配方案，送股后总股
本增至 160,341,951 股。
2001 年 7 月 5 日，xx（集团）会计师事务所出具“岳华验字（2001）第
B017 号”《验资报告》，验证截至 2001 年 6 月 30 日，宝商集团的注册资本变更
为 160,341,951.00 元。
（8）2004 年 6 月派送红股、转增股本
2004 年 5 月 10 日，宝商集团召开 2003 年度股东大会，通过了《2003 年度
利润分配方案》、《资本公积金转增股本方案》，决议以 2003 年末上市公司股份总
数 160,341,951 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股、派发现金股利 0.25
元，同时以资本公积金每 10 股转增 1 股。本次派送红股及资本公积金转增股本
方案实施后，宝商集团总股本增加至 192,410,341 股。
2004 年 6 月 9 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具“岳总验字（2004）
第 B008 号”《验资报告》，审验截至 2004 年 5 月 31 日，宝商集团变更后的累计
注册资本实收金额为 192,410,341.00 元。
（9）2006 年 3 月控股权转让、实际控制人变更
2006 年 3 月，海航集团分别与宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司签署股份转让协议，收购其合计持有的宝商集团 42,847,964 股股份，成为宝商集团第一大股东，持股比例为 22.27%。
本次股份转让完成后，宝商集团的股本结构变更为：
股东名称 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
海航集团 | 4,284.7964 | 22.27 |
包头市北普实业公司 | 808.704 | 4.20 |
包头浩瀚科技公司 | 614.6151 | 3.19 |
流通股股东 | 13,532.9186 | 70.33 |
合计 | 19,241.0341 | 100 |
（10）2006 年 8 月股权分置改革
2006 年 8 月 18 日，宝商集团召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，宝商集团以现有流通股股本 135,197,422.00 股为基数用资本公积金向全体流通股
股东按每 10 股转增 4 股的比例转增股本，转增后宝商集团总股本增加至
246,542,015.00 股，所有的非流通股份即获得上市流通权。
2006 年 11 月 6 日，信永中和会计师事务所出具“XYZH/2006A7016 号”《验
资报告》，验证截至 2006 年 9 月 12 日，宝商集团累计注册资本实收金额为
246,542,015.00 元。
股权分置改革完成后，宝商集团的股本结构变更为：
股份类别 | 股份数量（万股） | 所占比例（%） |
一、有限售条件的流通股 | 5,726.5624 | 23.23 |
股权分置改革变更的有限售条件的流通股——境内一般法人持股 | 5,708.1155 | 23.15 |
高管股份 | 18.4469 | 0.07 |
二、无限售条件的流通股 | 18,927.6391 | 76.77 |
合计 | 24,654.2015 | 100.00 |
（11）2008 年 4 月控股股东变更
2008 年 4 月，海航集团以其所持宝商集团 42,847,964 股股权向海航商业控股有限公司增资，占宝商集团股份总数的 17.38%，为有限售条件的流通股。本次股权变动完成后，海航商业控股有限公司持有宝商集团 17.38%股份，成为宝商集团第一大股东，海航集团不再为宝商集团股东。
宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。
（12）2010 年 4 月控股股东变更
海航商业控股有限公司所持宝商集团 42,847,964 股股权全部转让给海航易
控股有限公司（已于 2014 年 4 月更名为“大集控股有限公司”）。本次股权转让
完成后，海航易控股有限公司持有宝商集团 42,847,964 股股份，占股份总数的 17.38%，成为宝商集团第一大股东，海航商业控股有限公司不再为宝商集团的股东。
宝商集团本次控股股东变更并未导致上市公司实际控制人发生变更。
（13）2010 年 9 月上市公司名称变更
2010 年 7 月 1 日，国家工商行政管理总局出具“(国)名称变核内字[2010]
第 703 号”《企业名称变更核准通知书》，核准宝商集团名称变更为“易食集团股
份有限公司”。宝鸡市工商局于 2010 年 9 月 21 日核准了本次名称变更。
综上所述，本所律师认为，易食股份为依法设立并有效存续、且股票已在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，易食股份不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；易食股份具备发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产认购方
1、海航旅游
根据海航旅游现持有的海南省工商局于 2014 年 9 月 4 日核发的《营业执照》
（注册号：460000000076324）并经查询全国企业信用信息公示系统（海南）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），海航旅游设立于 2002 年 3 月 20 日，住所为海口市
x秀路海航发展大厦，法定代表人为xx，注册资本为人民币 950,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2002 年 3 月 20 日至 2052 年 3 月 20 日。
经查验，截至本法律意见书出具日，海航旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 海航集团 | 950,000 | 100.00 |
合计 | 950,000 | 100.00 | |
2、xxxx
根据xxxx现持有的北京市工商局于 2014 年 11 月 3 日核发的《营业执照》
（注册号：110000012444598）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），凯撒世嘉设立于 2009 年 11 月 24 日，住所为北京市东城区后永康胡同 17 号院 D102M，法定代表人为xxx，注册资本为人民币 5,550 万元，公司类型为其他股份有限公司(非上市)，经营范围为“旅游管理投资咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；营销策划；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；技术服务；计算机网络系统集成；开发、销售计算机软件”，营业期限为自 2009 年 11 月 24 日至长期。
经查验，截至本法律意见书出具日，xxxx的总股本为 5550 万股，系由
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 出资方式 | 在凯撒同盛及其 下属重要子公司的任职 |
1 | 北京欧沛汶 | 29,081,650 | 52.40 | 货币 | - |
2 | xxx | 16,606,060 | 29.92 | 货币 | 总裁 |
3 | x x | 1,865,320 | 3.36 | 货币 | 副总裁 |
4 | x x | 1,865,320 | 3.36 | 货币 | 副总裁 |
5 | x x | 2,331,650 | 4.20 | 货币 | 高级副总裁 |
6 | xxx | 500,000 | 0.90 | 货币 | 副总裁 |
7 | x x | 500,000 | 0.90 | 货币 | 副总裁 |
8 | x x | 200,000 | 0.36 | 货币 | - |
9 | 姚 路 | 200,000 | 0.36 | 货币 | 领队管理部业务总监 |
10 | x x | 300,000 | 0.54 | 货币 | 助理总裁 |
11 | x x | 250,000 | 0.45 | 货币 | 助理总裁 |
12 | x x | 250,000 | 0.45 | 货币 | 助理总裁 |
13 | x x | 200,000 | 0.36 | 货币 | 北京地区业务总经理 |
14 | x x | 200,000 | 0.36 | 货币 | 信息管理部经理 |
15 | xxx | 200,000 | 0.36 | 货币 | 度假自由行事业群总经理 |
16 | x x | 200,000 | 0.36 | 货币 | 企业发展部经理 |
17 | x x | 150,000 | 0.27 | 货币 | 交通事业部业务总监 |
18 | x x | 150,000 | 0.27 | 货币 | 团队产品研发中心事业一部业务总监 |
19 | x x | 150,000 | 0.27 | 货币 | 会展业务总经理 |
20 | x x | 150,000 | 0.27 | 货币 | 团队产品研发中心事业二部业务总监 |
21 | xxx | 150,000 | 0.27 | 货币 | 北京地区业务副总经理 |
合计 | 55,500,000 | 100.00 | - | - | |
北京欧沛汶[北京欧沛汶的股东及股权结构详见本法律意见书“七、（一）、5、（2）董事、监事、高级管理人员控制或者担任重要职务的其他企业”]与凯撒同盛的核心经营管理团队成员共同持股的股份有限公司，xxxx的股本结构及其股东在凯撒同盛及其下属子公司的任职情况如下：
注：鉴于凯撒同盛系投资控股公司，并未开展实体业务，凯撒旅游为凯撒同盛下属开展实体业务的重要子公司，凯撒同盛的高级管理人员及中层管理人员同
时兼任凯撒旅游高级管理人员及中层管理人员，因此上表中任职部分合并披露。
根据海航旅游、凯撒世嘉的xx并经查验，本次发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉均为依法设立并有效存续的法人，合法拥有凯撒同盛 100%的股权，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份购买资产认购方之主体资格。
（三）本次募集资金认购方
1、海航旅游
海航旅游的基本情况详见本法律意见书“二、（二）、1、海航旅游”。
2、乐得科技
根据乐得科技现持有的浙江省杭州市工商局于 2014 年 6 月 26 日核发的《营业执照》（注册号：330100400040816）并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），乐得科技设立于 2011 年 10 月 25 日，住所
为杭州市滨江区长河街道网商路 599 号 4 幢 401 室，法定代表人为xx，注册资
本为 2,000 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为 “生产：计算机软件；销售自产产品并提供相关技术服务；研究、开发：计算机软件、网络通信产品、网络技术、电子商务技术、电子出版技术。从事服装服饰、电子产品、日用百货、工艺礼品、家用电器、体育用品、纺织品、金银珠宝首饰
（除裸钻外）、化妆品（除分装）及卫生用品、办公用品、乐器、钟表、眼镜（除角膜接触镜）、玩具、照相器材、文化用品（不含图书、报刊、期刊、音像制品及电子出版物）、箱包皮具、花卉、盆景、通讯器材（除卫星天线外）、五金灯具、建筑材料（除钢材外）、装饰材料、金银制品的批发、进口和佣金代理业务（拍卖除外）（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，涉及其他专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。批发：预包装食品、散装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。代订酒店客房。票务代理。信息咨询（除商品中介）”。经营期限为 2011 年 10 月 25 日至 2031
年 10 月 24 日。
经查验，截至本法律意见书出具日，乐得科技的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万美元) | 出资比例（%） |
1 | Lede(Hong Kong) Limited | 2,000 | 100.00 |
合计 | 2,000 | 100.00 | |
3、海航航空
根据海航航空现持有的海南省工商局于 2015 年 3 月 5 日核发的《营业执照》
（注册号：460000000201731）并经查询全国企业信用信息公示系统（海南）（查询日期：2015 年 4 月 4 日），海航航空设立于 2009 年 1 月 19 日，住所为海口市
新秀路 29 号海航发展大厦，法定代表人为xxx，注册资本为 1,135,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，营业期限为 2009 年 1 月 19 日至 2059
年 1 月 19 日。
经查验，截至本法律意见书出具日，海航航空的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | 海航集团有限公司 | 935,000 | 82.38% |
2 | 北京天地方中资产管理有限公司 | 200,000 | 17.62% |
合计 | 1,135,000 | 100.00 | |
4、新余佳庆
根据新余佳庆现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：360503310005802）并经查询全国企业信用信息公示
系统（江西）（查询日期：2015 年 4 月 10 日），新余佳庆设立于 2014 年 12 月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为世嘉投资，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日。
根据新余佳庆现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 |
1 | 世嘉投资 | 普通合伙人 | 645,000.00 | 0.807% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 516,000.00 | 0.646% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.807% |
4 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.807% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.807% |
6 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.614% |
7 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.614% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.614% |
9 | 绳玉品 | 有限合伙人 | 1,999,500.00 | 2.502% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.807% |
11 | x x | 有限合伙人 | 6,450,000.00 | 8.071% |
12 | x x | 有限合伙人 | 13,545,000.00 | 16.949% |
13 | xxx | xx合伙人 | 3,225,000.00 | 4.036% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 47,085,000.00 | 58.918% |
合计 | - | 79,915,500.00 | 100% | |
5、新余杭坤
根据新余杭坤现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：360503310005780）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），新xxx设立于 2014 年 12 月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为凯
撒世嘉，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日。
根据新余杭坤现行有效的合伙协议，新xxx的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 |
1 | xxxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 0.566% |
2 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 0.848% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 9,675,000.00 | 8.484% |
4 | x x | 有限合伙人 | 9,675,000.00 | 8.484% |
5 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.131% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 91,783,500.00 | 80.486% |
合计 | - | 114,036,000.00 | 100% | |
6、新余玖兴
根据新余玖兴现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：360503310005771）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015 年 4 月 10 日），新余玖兴设立于 2014 年 12 月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为凯撒世嘉，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日。
根据新余玖兴现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 比例 |
1 | xxxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
2 | 齐京命 | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.455% |
3 | x x | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.455% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.455% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
6 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
7 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
8 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
9 | 周白云 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
11 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 0.909% |
12 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
14 | 杭春晓 | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
15 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
17 | 韩中阿 | 有限合伙人 | 1,935,000.00 | 2.727% |
18 | xxx | xx合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
19 | x x | 有限合伙人 | 3,225,000.00 | 4.545% |
20 | x x | 有限合伙人 | 3,225,000.00 | 4.545% |
21 | 奉次德 | 有限合伙人 | 3,225,000.00 | 4.545% |
22 | x x | 有限合伙人 | 3,870,000.00 | 5.455% |
23 | x x | 有限合伙人 | 4,837,500.00 | 6.818% |
24 | 钟 原 | 有限合伙人 | 6,450,000.00 | 9.091% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 3,870,000.00 | 5.455% |
26 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 1.818% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 25,155,000.00 | 35.455% |
合计 | - | 70,950,000.00 | 100% | |
7、新余柏鸣
根据新余柏鸣现持有的江西省新余市仙女湖区工商局于 2015 年 2 月 9 日核发的《营业执照》（注册号：360503310005798）并经查询全国企业信用信息公示
系统（江西）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），新余柏鸣设立于 2014 年 12 月 16日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为世嘉投资，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2014 年 12 月 16 日至 2019 年 12 月 15 日。
根据新余柏鸣现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 |
1 | 世嘉投资 | 普通合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
2 | x x | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.781% |
3 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
8 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
9 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
10 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
13 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
15 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
16 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
17 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
20 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
21 | 夏 卿 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
22 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
23 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
24 | 岳菊香 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
25 | 严自力 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
26 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
28 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
30 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
31 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
32 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
34 | 章 潇 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
35 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.563% |
36 | 成文波 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.344% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.344% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.344% |
39 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.344% |
40 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.344% |
41 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
42 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
43 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
44 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
45 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
46 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
47 | 黑 勇 | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
48 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
49 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.125% |
50 | x为高 | 有限合伙人 | 1,935,000.00 | 4.688% |
合计 | - | 41,280,000.00 | 100% |
8、世嘉弘奇
根据世嘉弘奇现持有的新余市仙女湖区工商局于 2015 年 3 月 3 日核发的《营业执照》（注册号：360503310006354）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），xxx奇设立于 2015 年 1 月 16 日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为北京欧沛汶，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2015 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 15 日。
根据xxx奇现行有效的合伙协议，xxxx的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 |
1 | 北京欧沛汶 | 普通合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
3 | 马 x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
5 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
6 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
7 | 金 宁 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
8 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
9 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
10 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
11 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
12 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
13 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
15 | 江文兵 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
16 | 于秀珍 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
17 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
19 | 高 然 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
20 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
22 | 吕东风 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
23 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
24 | xxx | xx合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
25 | 金 童 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
26 | 白文博 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
27 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
28 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
29 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
30 | 曾 慧 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
31 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
32 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
33 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
35 | 陈党生 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
36 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
37 | 骆 x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
38 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
39 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
40 | x x | 有限合伙人 | 967,500.00 | 1.875% |
41 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
42 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
43 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
44 | xxx | xx合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
45 | 鲍 龙 | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
46 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
47 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
48 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
49 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
50 | 高 瞻 | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 2.5% |
合计 | - | 51,600,000.00 | 100% | |
9、世嘉元冠
根据世嘉元冠现持有的新余市仙女湖区工商局于 2015 年 2 月 16 日核发的
《合伙企业营业执照》（注册号：360503310006346）并经查询全国企业信用信息公示系统（江西）（查询日期：2015 年 4 月 10 日），世嘉元冠设立于 2015 年 1
月 16 日，主要经营场所为江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城，执行事务合伙人为世嘉投资，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、资本管理、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2015 年 1 月 16 日至 2025 年 1 月 15 日。
根据世嘉元冠现行有效的合伙协议，世嘉元冠的合伙人及出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（元） | 认缴出资比例 |
1 | 世嘉投资 | 普通合伙人 | 1,612,500.00 | 4.717% |
2 | x x | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
3 | xxx | xx合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
4 | x x | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
5 | xxx | xx合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
6 | x x | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
8 | x x | 有限合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
9 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
10 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
11 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
14 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
15 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
16 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
18 | 怀 飞 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
19 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
20 | 章 帅 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
22 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
23 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
24 | xxx | xx合伙人 | 322,500.00 | 0.943% |
25 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
26 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
27 | 何园园 | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
29 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
30 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
31 | xxx | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
32 | x x | 有限合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
33 | xxx | xx合伙人 | 645,000.00 | 1.887% |
34 | xxx | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.830% |
35 | 韩春秋 | 有限合伙人 | 967,500.00 | 2.830% |
36 | x x | xx合伙人 | 967,500.00 | 2.830% |
37 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
38 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
39 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
40 | 冯为高 | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
41 | xxx | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
42 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
43 | x x | 有限合伙人 | 1,290,000.00 | 3.774% |
44 | xxx | 有限合伙人 | 2,580,000.00 | 7.547% |
合计 | - | 34,185,000.00 | 100% | |
根据海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠的xx并经查验，本次募集资金认购方海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、世嘉弘奇、世嘉元冠为均依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，不存在不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次募集资金认购方之主体资格。
（四）交易各方的关联关系
根据交易各方的xx并经查验，上市公司易食股份与海航旅游、海航航空系受同一实际控制人海航工会控制的企业；新余佳庆、xxxx、世嘉元冠的执行事务合伙人为世嘉投资，新xxx、新余玖兴的执行事务合伙人为xxxx，xxxx的执行事务合伙人为北京xxx，世嘉投资、xxxx、北京xxx均为xxx实际控制的公司。综上，易食股份与海航旅游、海航航空存在关联关系；xxxx、xxxx、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠之间存在关联关系。除上述情形外，交易各方之间不存在其他关联关系。
三、本次重组的批准及授权
（一）本次交易已获得的批准及授权
经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1、易食股份内部的批准和授权
2015 年 4 月 16 日，易食股份召开第七届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司 100%股权之协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、xxxx旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议>的议案》《关于签署附生效条件的<易食集团股份有限公司股份认购协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并决议将上述议案提交易食股份 2015 年第一次临时股东大会审议。在审议本次重组涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决；易食股份独立董事已就本次重组的相关事项发表了独立意见。
2、凯撒同盛内部的批准和授权
2015 年 4 月 16 日，凯撒同盛召开股东会会议，决议同意易食股份以发行股份购买资产方式向海航旅游、凯撒世嘉购买其合计持有的凯撒同盛 100%股权。
3、发行股份购买资产认购方内部的批准及授权
根据海航旅游、xxxx的股东决定/股东会决议文件并经查验，海航旅游、xxxx已分别履行了内部决策程序，同意由易食股份以发行股份购买资产方式收购其所持有的凯撒同盛的全部股份，并募集配套资金。
4、募集资金认购方内部的批准及授权
根据海航旅游、乐得科技、海航航空、xxxx、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠提供的股东决定/股东会决议/合伙企业确认书并经查验，海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、xxxx、世嘉元冠已就易食股份向其非公开发行股份募集配套资金事宜分别履行了内部决策程序，同意认购易食股份本次非公开发行的股份。
综上所述，本所律师认为，易食股份作为本次发行股份购买资产的标的资产购买方及发行股份主体已经按法定程序召开董事会，董事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及其公司章程的规定，决议内容合法、有效；本次发行股份购买资产的标的公司凯撒同盛，本次发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉，及本次募集资金认购方海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、新余玖兴、xxxx、xxxx、世嘉元冠均已按照其各自内部决策程序要求取得了相应的批准和授权。因此，交易各方及凯撒同盛就本次重组已经获得的上述批准和授权合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准
依据《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件和易食股份公司章程的规定，本次重组尚需取得如下批准或授权：
1、易食股份股东大会审议批准本次重组的相关议案；
2、中国证监会核准易食股份本次重组的申请。
四、本次重组的实质条件
根据易食股份及凯撒同盛的xx及其提供的资料并经查验，鉴于本次重组构成借壳上市[详见本法律意见书“一、（四）、3、本次重组构成借壳上市”]，易食股份具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组依法应当满足的实质性条件，标的公司凯撒同盛具备《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的本次重组依法应当满足的实质性条件，具体情况如下：
（一）本次重组符合《重组办法》规定的实质性条件
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
经查验，本次重组前，易食股份以航空食品、铁路配餐为主营业务。本次重组完成后，易食股份的主营业务将增加旅行社业务及相关服务。根据相关政府部门出具的证明文件及易食股份、凯撒同盛的xx并经查验，易食股份的生产经营及标的公司凯撒同盛的经营活动均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组完成后易食股份仍符合股票上市条件
根据《重组草案》、易食股份发布的公告并经查验，本次重组前，易食股份控股股东大集控股持有的股份为42,847,964股，占易食股份股份总数的17.38%。本次重组完成后，大集控股持有易食股份的股份数量不变，占本次重组后易食股份的股份总数的5.34%；发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉分别持有易食股份252,788,602股、211,891,891股，占本次重组后易食股份的股份总数的 31.48% 、26.39% ； 除海航旅游外的其他募集资金认购方合计持有易食股份
91,777,750股，占本次重组后易食股份的股份总数的11.43%；其他社会公众股东合计持有易食股份203,694,051股，占本次重组后易食股份的股份总数的25.37%。
本次重组完成后，易食股份的股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占易食股份的股份总数的比例不低于10%，易食股份的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致易食股份出现不符合股票上市条件的情形；最近三年内易食股份无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，符合
《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
据此，本次重组完成后，易食股份仍具备股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组草案》、《重组协议》、《业绩补偿协议》并经查验，本次重组所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，易食股份聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估师对标的资产进行评估并出具了《评估报告》，易食股份与发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉在评估结果的基础上协商一致签署了《重组协议》、《业绩补偿协议》，易食股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组相关议案，并由独立董事就本次重组所涉事宜发表独立意见。据此，本次重组方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
根据凯撒同盛的工商档案资料以及发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，凯撒同盛100%股权不存在抵押、质押或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于易食股份增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组草案》，通过本次重组，易食股份购买盈利能力较强、资产质量优良的凯撒同盛100%股权。凯撒同盛主要从事旅行社及相关服务。本次重组完成后，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司，有利于易食股份进一步提高资产质量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在导致本次重组完成后易食股份主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于易食股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据易食股份xx并经查验，本次重组前，易食股份在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次重组完成后，易食股份的控股股东变更为海航旅游，易食股份的实际控制人未发生变化，凯撒同盛成为易食股份的全资子公司，根据海航旅游、海航集团及凯撒世嘉分别出具的承诺，易食股份的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于易食股份保持健全有效的法人治理结构
根据易食股份的公告信息并经查验，易食股份已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次重组完成后，易食股份仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次重组遵循了有利于提高易食股份资产质量、改善易食股份财务状况和增强持续盈利能力的原则
根据《重组草案》及易食股份xx，通过本次重组的实施，凯撒同盛将成为易食股份的全资子公司，易食股份的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，未来易食股份的竞争实力将显著增强，本次重组符合易食股份及全体股东的利益。因此，本次重组遵循了有利于提高易食股份资产质量、改善易食股份财务
状况和增强持续盈利能力的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、本次重组遵循了有利于易食股份减少关联交易和避免同业竞争的原则
根据《重组草案》，本次重组完成后，易食股份的控股股东将变更为海航旅游，实际控制人仍为海航工会，上市公司的实际控制人未发生变更。本次重组前，海航工会控制的海航集团下属部分公司也从事旅行社相关业务及航空客运销售代理业务（以下简称“票务代理业务”），与凯撒同盛存在一定程度的同业竞争。海航集团、海航旅游、xxxx、xxxx实际控制人xxx和xxx夫妇以及xx同盛的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。海航集团承诺将以上市公司为海航集团及其控制的除上市公司外的其他企业中从事旅行社业务及相关服务的唯一运营平台，并协助上市公司做大做强主营业务。本次重组的交易对方之一海航旅游拟将其控制的从事旅行社业务及相关服务的凯撒同盛及其下属企业的全部股权全部注入易食股份，本次交易完成后，海航集团控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司存在部分同业竞争[详见本法律意见书“七、（三）同业竞争”]，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后24个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团下属可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛。凯撒同盛通过关停其及下属子公司除自身内部的票务代理业务以及对外开展的旅游产品相关的票务代理业务外的其他全部对外票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争问题，增强上市公司的独立性。
本次重组完成后，海航旅游、xxxx将成为易食股份的第一大股东和第二大股东，根据海航旅游、海航集团、xxxx、xxxx实际控制人xxx和xxx夫妇分别出具的《关于减少并规范关联交易之承诺函》，海航旅游、海航集团、xxxx、凯撒世嘉实际控制人xxx和xxx夫妇将根据法律、法规和规范性文件及易食股份章程的规定履行必要的关联交易决策程序，不会通过关联交
易损害易食股份和全体股东的合法权益。
综上所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行的情况下，本次重组的实施不会对上市公司的独立性构成实质不利影响，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10、易食股份最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经查验，易食股份最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
11、易食股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据易食股份发布的公告、易食股份现任董事、高级管理人员出具的说明以及公开网络信息查询，易食股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
12、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次重组拟购买的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合法持有的凯撒同盛100%股权，根据海航旅游、凯撒世嘉出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵之承诺函》并经查验，标的资产为权属清晰的经营性资产，海航旅游、凯撒世嘉对标的资产拥有合法的所有权，其过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
13、本次重组符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
根据《重组草案》，易食股份本次拟向交易对象发行股份的发行价格为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的 90%，即5.55元/股，符合《重组办法》第四十五条的规定。
根据《重组协议》以及发行股份购买资产认购方海航旅游、凯撒世嘉出具的
《关于股份限售之承诺函》，发行股份购买资产认购方已就其在本次重组中以标的资产为对价认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了承诺，承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，符合《重组办法》第四十六条的规定。
14、本次重组属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
鉴于本次重组构成借壳上市[详见本法律意见书“一、（四）、3、本次重组构成借壳上市”]，经查验，上市公司拟购买的标的公司凯撒同盛为依法成立的有限责任公司，符合《重组办法》第十三条的规定。
（二）本次重组符合《首发办法》规定的其他发行条件
鉴于本次重组构成借壳上市，根据《重组办法》第十三条的规定，标的公司凯撒同盛符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体情况如下：
1、标的公司符合主体资格要求
经查验凯撒同盛的工商登记资料，凯撒同盛符合《首发办法》第九条至第十三条关于主体资格的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛为依法设立且合法存续的有限责任公司，自 2010 年 12 月 21
日成立以来持续经营已三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）凯撒同盛的注册资本已足额缴纳，凯撒同盛股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，凯撒同盛的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）凯撒同盛的主营业务为旅行社业务及相关服务。根据相关政府部门出具的证明文件及凯撒同盛持有的《营业执照》、公司章程、有关经营许可证书，凯撒同盛的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）凯撒同盛最近三年一直主要从事旅行社业务及相关服务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，凯撒同盛的控股股东一直为海航旅游，凯撒同盛的实际控制人一直为海航工会，未发生变更；凯撒同盛的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
2、标的公司符合独立性要求
根据xxxx的xx并经查验，凯撒同盛符合《首发办法》第十四条至第二十条关于独立性的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛的主营业务为旅行社业务及相关服务，凯撒同盛拥有独立完整的业务系统，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）根据xxxx的xx，凯撒同盛的资产完整。凯撒同盛主要从事旅行社业务及相关服务，合法拥有与其经营有关的业务体系及相关资产的所有权或使用权，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）根据xxxx的xx，xx同盛的人员独立。截至本法律意见书出具之日，xxxx及其下属子公司的总裁、副总裁等高级管理人员未在其控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业领薪；凯撒同盛的财务人员未在控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其
控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）根据xxxx的xx，凯撒同盛的财务独立。xxxx已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；凯撒同盛的财务人员未在控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业兼职、领薪；凯撒同盛独立设立银行账户，不存在与控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业共用银行账户的情况，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据xxxx的xx，凯撒同盛的机构独立。凯撒同盛已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）根据xxxx的xx，凯撒同盛的业务独立。凯撒同盛的业务能够独立于控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业；凯撒同盛与控股股东海航旅游、实际控制人海航工会及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；凯撒同盛在旅行社相关业务及票务代理业务方面与实际控制人海航工会控制的海航集团下属部分公司存在一定程度上的同业竞争[详见本法律意见书“七、（三）同业竞争”]，海航集团就此已出具承诺，明确在本次交易完成后 24 个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方式最终解决同业竞争，保障上市公司的利益；同时在同业竞争未消除的期间内，海航集团与凯撒同盛签署《托管协议》，将海航集团下属可控制和支配的涉及同业竞争企业的股权托管给凯撒同盛；凯撒同盛已通过关停其及下属子公司除自身内部的票务代理业务以及对外开展的旅游产品相关的票务代理业务外的其他全部对外票务代理业务，确保凯撒同盛注入上市公司后，避免上市公司与实际控制人控制的其他企业存在潜在同业竞争问题。
对于凯撒同盛旅行社相关业务涉及的同业竞争事项，凯撒同盛与海航集团已签署《托管协议》，海航集团将可控制或可支配的该等涉及同业竞争企业的股权全部托管给凯撒同盛，同时，海航集团将促使该等企业和/或其股东在本次交易完成后 24 个月内，依法通过关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方的方
式最终解决同业竞争。在上述避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，xx同盛不存在关于独立性的实质不利影响，符合《首发办法》第十九条的规定。
综上所述，凯撒同盛具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、标的公司符合规范运行要求
根据凯撒同盛的xx并经查验，凯撒同盛符合《首发办法》第二十一条至第二十七条关于规范运行的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛作为有限责任公司，已经依法制定公司章程及相关经营管理制度，建立健全股东会、董事会、监事机制，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据xxxx及相关人员提供的说明和/或证明文件，凯撒同盛的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发办法》第二十三条规定的下列任职资格限制情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》，xx同盛的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首
发办法》第二十四条的规定。
（5）根据xx同盛提供的说明和/或证明文件，凯撒同盛不存在《首发办法》第二十五条规定的下列情形：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造凯撒同盛或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《内控报告》，xx同盛已经在其公司章程中明确对外担保的审批权限和审议程序，凯撒同盛不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据《凯撒同盛审计报告》，凯撒同盛不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，本次重组完成后，凯撒同盛作为上市公司全资子公司，将严格履行上市公司的资金管理制度，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、标的公司符合财务与会计要求
根据《凯撒同盛审计报告》、xxxx的xx并经查验，凯撒同盛符合《首发办法》第二十八条至第三十七条关于财务与会计的规定，具体情况如下：
（1）凯撒同盛主要从事旅行社业务及相关服务，资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）瑞华会计师已经就凯撒同盛的内部控制情况出具了无保留结论的《内
控报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）凯撒同盛会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了凯撒同盛的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华会计师已经就凯撒同盛最近三年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《凯撒同盛审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）xx同盛编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）凯撒同盛已按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，由于凯撒同盛的关联方众多，对于与凯撒同盛不存在关联交易的关联方，凯撒同盛已按重要性原则恰当披露了主要关联方，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）凯撒同盛符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
① 凯撒同盛 2012 年度、2013 年度及 2014 年度归属于母公司股东净利润分别为 11,200,919.26 元、47,333,278.05 元及 105,546,321.16 元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别为 10,852,387.82 元、46,889,236.71 元及 100,101,777.70 元，累计超过 3,000 万元。
② 凯撒同盛 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入分别为 1,697,653,823.88 元、2,146,232,290.70 元及 2,654,230,522.70 元，累计超过
3 亿元。
③ 凯撒同盛作为有限责任公司，不适用“发行前股本总额不少于人民币 3000 万元”之规定。
④ 截至 2014 年 12 月 31 日，凯撒同盛的净资产为 107,962,966.22 元，无
形资产（扣除土地使用权）的账面值为 16,867,075.16 元，占净资产的比例不超过 20%。
⑤ 截至 2014 年 12 月 31 日，凯撒同盛不存在未弥补的亏损。
（7）根据《税审报告》，xx同盛及主要子公司依法纳税，报告期内各主要税种不涉及减免情况；凯撒同盛的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首
发办法》第三十四条的规定。
（8）凯撒同盛不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）本次交易的申报文件中不存在下列情形,符合《首发办法》第三十六条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）xx同盛不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定：
① 凯撒同盛经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对凯撒同盛的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 凯撒同盛的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对凯撒同盛的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 凯撒同盛最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 凯撒同盛最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤ 凯撒同盛在用的商标及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对凯撒同盛持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、本次募集配套资金投资项目符合《首发办法》规定的募集资金运用要求
根据凯撒同盛的xx并经查验，本次募集配套资金投资项目符合《首发办法》第三十八条至第四十三条关于募集资金运用的规定，具体情况如下：
（1）本次募集配套资金 799,966,487.40 元，扣除发行费用后拟用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目和凯撒户外旅游项目，全部用于凯撒同盛的主营业务，具有明确的使用方向，符合《首发办法》
第三十八条的规定。
（2）本次募集配套资金数额和投资项目与凯撒同盛现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）易食股份及凯撒同盛董事会对本次募集配套资金投资项目的可行性进行了认真分析，认为该等投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）本次募集配套资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对上市公司的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）易食股份已制定《易食集团股份有限公司募集资金管理办法》，已经易食股份第七届董事会第二十三次会议决议通过并提请易食股份 2015 年第一次临时股东大会审议，在取得上述股东大会审议通过后，易食股份将建立完善的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于易食股份董事会决定的专项账户中，符合
《首发办法》第四十三条的规定。
（三）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》及《实施细则》规定的相关条件
x次重组同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《公司法》、《证券法》、
《发行办法》及《实施细则》的相关规定，本次募集配套资金符合上市公司非公开发行股票的如下实质条件：
1、本次募集配套资金的发行对象符合《发行办法》第三十七条的规定
经查验，本次募集配套资金的发行对象为海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、新余玖兴、xxxx、xxxx、世嘉元冠，符合《发行办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次募集配套资金的发行价格符合《发行办法》、《实施细则》的相关规
定
经查验，本次募集配套资金的发行价格为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即6.45元/股，符合《发行办法》第三十八条第（一）项、《实施细则》第七条的规定。
3、本次募集配套资金的锁定期符合《发行办法》、《实施细则》的相关规定
根据《股份认购协议》以及募集资金认购方出具的《关于股份限售之承诺函》，募集资金认购方已就其在本次重组中认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜进行了承诺，承诺自本次发行上市之日起36个月内不上市交易或以任何方式转让在本次募集配套资金过程中所认购的股份，符合《发行办法》第三十八条第（二）项、《实施细则》第九条的规定。
4、本次交易未导致易食股份控制权发生变化
经查验，本次交易完成前，易食股份的实际控制人为海航工会，本次交易完成后，海航工会仍然为易食股份的实际控制人[详见本法律意见书“一、（四）4、本次重组不会导致上市公司控制权发生变化”]，故易食股份本次交易完成前后的控制权未发生变化，符合《发行办法》第三十八条第（四）款的规定。
5、本次募集配套资金的使用符合《发行办法》的相关规定
根据易食股份第七届董事会第二十三次会议决议及《重组草案》并经查验，易食股份本次募集配套资金预计不超过799,966,487.40元，扣除发行费用后，募集资金用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目。该等方案符合下列有关规定：
（1）依据《重组草案》，本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于国内
营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，因此本次募集配套资金数额不超过募集资金投资项目需要量，符合《发行办法》第十条第（一）项的规定；
（2）易食股份本次募集配套资金在扣除发行费用后全部用于国内营销总部项目、凯撒信息化+电商平台升级项目、凯撒体育旅游项目、凯撒户外旅游项目，根据北京市朝阳区发展和改革委员会于2015年1月28日出具“朝发改[2015]12号”
《关于凯撒同盛（北京）投资有限公司国内营销总部项目等项目备案的函》，募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行办法》第十条第（二）项及第（三）项的规定；
（3）易食股份本次募集资金投资项目实施后，除已经披露的《关于避免同业竞争的承诺函》中说明的同业竞争情形外，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争情形[详见本法律意见书“七、（三）同业竞争”]，在相关避免同业竞争的承诺得以严格履行的情况下，亦不会影响易食股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十条第（四）项的规定；
（4）易食股份已制定《易食集团股份有限公司募集资金管理办法》，已经易食股份第七届董事会第二十三次会议决议通过并提请易食股份2015年第一次临时股东大会审议，在取得上述股东大会审议通过后，易食股份将建立完善的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于易食股份董事会决定的专项账户中，符合
《发行办法》第十条第（五）项的规定。
6、易食股份不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
经查验，易食股份不存在《发行办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）易食股份权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）易食股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）易食股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《首发办法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
（一）重组协议
2015 年 4 月 16 日，易食股份与作为标的资产转让方的海航旅游、xxxx签订了《重组协议》，对易食股份拟通过发行股份购买海航旅游和凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛 100%股权事宜进行了约定，该协议的主要内容为：
1、发行股份购买资产
x次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行价格为易食股份本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价的 90%（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量），即 5.55 元/股。若易食股份 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
2、标的资产及其定价依据
x次交易的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛 100%股权。标的资产的定价依据为：中企华评估师就凯撒同盛的全部股东权益价值出具
了《评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，采取市场法和收益法对凯撒同盛全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为凯撒同盛归属于母公司的股东权益评估值为人民币 242,031.44 万元。协议各方同意以前
述评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格为 240,000 万元，均以发行股份
的方式支付，发行股份数量合计为 432,432,431 股，其中向认购各方发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。
3、标的资产的交割
（1）《重组协议》生效之日起九十日内，协议各方应办理完成标的资产的交割手续。协议各方同意由易食股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（2）自标的资产交割完成日起，易食股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；海航旅游、凯撒世嘉则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但《重组协议》另有约定的除外。
（3）自标的资产交割完成日起，凯撒同盛即成为易食股份的全资子公司；本次交易不涉及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变。
（4）标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就海航旅游、凯撒世嘉在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
4、期间损益
过渡期内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由标的资产转让方承担。发生损失的承担方式为标的资产转让方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内按照《重组协议》签署日各自持有的凯撒同盛股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
5、过渡期安排
（1）过渡期内，凯撒同盛如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在凯撒同盛上一年度经审计的净资产值 20%以上的，标的资产转让方之任何一方有义务事先征求易食股份的书面同意。
（2）在标的资产交割完成日前，标的资产转让方不可对凯撒同盛进行利润分配。凯撒同盛截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
6、限售期
海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，其承诺自本次发行上市之日起满 36 个月内且标的资产 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
xxxx承诺自本次发行上市之日起满 36 个月且标的资产 2017 年度《专项
审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次交易新增股份登记完成后，海航旅游、xxxx由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守协议限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，标的资产转让方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
7、业绩承诺
标的资产转让方承诺，凯撒同盛 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 16,180万元、20,840 万元、25,370 万元。
如凯撒同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到标的资产转让方承诺的相应年度累计净利润数，则标的资产转让方应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即海航旅游 51%、凯撒世嘉 49%）向易食股份承担补偿责任。具体的补偿方案由协议各方另行签署《业绩补偿协议》约定。
8、协议的生效条件
《重组协议》自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）易食股份已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。
若因上述任一生效条件未能成就，致使《重组协议》无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
9、公司治理
（1）本次交易完成后，易食股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善易食股份内部决策和管理制度，保证易食股份拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）经海航旅游、凯撒世嘉协商一致，本次交易完成后，易食股份的公司名称拟变更为“凯撒旅游集团股份有限公司”（具体以工商核名的结果为准），证券简称拟变更为“凯撒旅游”，具体由易食股份依照公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定办理上述变更事宜。
（3）各方一致同意，为了保证凯撒同盛经营管理的稳定和利润承诺的可实现性，同时保持凯撒同盛的持续发展和竞争优势，在利润承诺期内，各方均应促使凯撒同盛及其子公司现有的管理团队不发生重大变化，具体包括以下内容：
① 易食股份同意在利润承诺期内保持xxxx及其子公司现有的管理团队不发生重大变化（即核心管理人员不发生变动）；
② 标的资产转让方承诺协调凯撒同盛核心管理层人员出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起至标的资产交割完成日的三年期限内，除经上市公司同意或因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，凯撒同盛核心管理层人员不离开凯撒同盛。
③ 标的资产转让方承诺协调凯撒同盛核心管理层人员出具承诺函，承诺其在凯撒同盛任职期间及自凯撒同盛离职后 2 年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，凯撒同盛与凯撒同盛核心管理层人员将根据该等承诺函及《重组协议》的约定签订《竞业禁止协议》：
a. 在与凯撒同盛从事的行业相同或相近的或与凯撒同盛有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
b. 将xx同盛的业务推荐或介绍给其他公司导致凯撒同盛利益受损；
c. 自办/投资任何与凯撒同盛存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（凯撒同盛除外）与凯撒同盛主营业务相同或类似的业务；
d. 参与损害xx同盛利益的任何活动。
e. 凯撒同盛核心管理层人员违反上述承诺的所得归凯撒同盛所有，且应赔偿因此给凯撒同盛及上市公司造成的一切损失。
（4）海航旅游、xxxx经协商一致同意，在符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的前提下并经易食股份内部决策程序审议通过，在本次交易完成后，进一步完善易食股份的法人治理结构，将董事会成员增加至 11 名，其中，海航旅游可向上市公司推荐 4 名非独立董事候选人，xxx
x可向上市公司推荐 3 名非独立董事候选人。
（5）协议各方一致确认，易食股份董事、监事、高级管理人员的推荐、提名、选举或聘任行为均应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并按照易食股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，履行相关法定程序。
（6）本次交易完成后，在利润承诺期内，易食股份不应利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式恶意侵占凯撒同盛资金、资产。
10、违约责任
（1）《重组协议》签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行《重组协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《重组协议》项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和《重组协议》的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，标的资产转让方中某一方违反《重组协议》的约定，未能按照《重组协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给易食股份，但非因标的资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（3）如易食股份未按照《重组协议》约定的期限将标的资产转让方因本次交易获得的股份过户登记至标的资产转让方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给标的资产转让方，由标的资产转让方按照《重组协议》签署之日各自的持股比
例（即海航旅游 51%，凯撒世嘉 49%）获得，但非因易食股份的原因导致逾期办理的除外。
（4）如因法律、法规或政策限制，或因易食股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按《重组协议》的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
（二）《业绩补偿协议》
2015 年 4 月 16 日，易食股份与作为业绩承诺方的海航旅游、凯撒世嘉签订了《业绩补偿协议》，该协议的主要内容为：
1、业绩承诺的数额
海航旅游、凯撒世嘉承诺，根据中企华评估师出具的《评估报告》对凯撒同盛（包括其子公司）净利润的预测，凯撒同盛 2015 年度、2016 年度及 2017 年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 16,180 万元、20，840 万元、25,370 万元。
2、业绩承诺的原则
（1）xxx同盛于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到上述相应年度累计承诺净利润数额，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分依据
《业绩补偿协议》的规定且按照其各自相应比例（即海航旅游 51%、xxxx 49%）向易食股份承担补偿责任。
（2）若凯撒同盛利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
（3）《业绩补偿协议》项下的业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的交易价格 240,000 万元。业绩承诺方在对易食股份进行上述
补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。
3、实际实现净利润与预测净利润差额的确定
x次交易完成后，易食股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对凯撒同盛实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与凯撒同盛实际实现净利润数的差额，并在易食股份年度报告中单独披露该差额。
4、业绩补偿
（1）凯撒同盛 2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方应向易食股份进行补偿。业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：业绩承诺方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2015 年度起算、截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2015 年度、2016 年度、2017年度承诺净利润下限之和，即 62,390 万元；③ 标的资产的交易价格指《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交易价格 240,000 万元。
（2）业绩承诺方同意首先以股份方式向易食股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方以 1.00 元作为对价向易食股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指业绩承诺方向易食股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
① 采取股份补偿方式的具体方案如下：
业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿的金额÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
a. 如果易食股份在本次发行的新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应返还易食股份，返还金额不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式，返还期限要求为凯撒同盛当期《专项审核报告》出具后的 60 日内完成，返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当期应补偿股份数量
b. 根据上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；
c. 在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
d. 在 2015 年度、2016 年度、2017 年度的任一年度，若依据业绩补偿协议上述条款确定的业绩承诺方当期应补偿的金额为正数，则业绩承诺方应当按业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式确定业绩承诺方当期应补偿股份数量，易食股份在《专项审核报告》披露后的 20 个交易日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的易食股份股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。易食股份股东大会审议通过股份回购事宜后，易食股份将以 1.00 元的总价格定向回购业绩承诺方当期应补偿股份并注销。
鉴于实际操作中采取回购股份并注销方式涉及易食股份减少注册资本，需要履行减资公告及通知债权人的法定程序，实施程序复杂，各方同意，若业绩承诺方触发业绩承诺补偿义务，经易食股份董事会提请股东大会审议通过，可以业绩承诺方向易食股份之除业绩承诺方以外的其他股东无偿送股的方案代替上述回购股份并注销方案；无偿赠与的股份总数的确定标准为，以使除业绩承诺方以外的易食股份其他股东对易食股份的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
“其他股东”指截止业绩承诺方赠与股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方以外的易食股份其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除业绩承诺方持有的股份数后易食股份的股份数量的比例享有获赠股份。 自业绩承诺方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）
起至该等股份注销或无偿赠与前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
② 在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持易食股份的股份不足按《业绩补偿协议》所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中某一方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起 60 日内，对未能进行股份补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对易食股份进行补偿。
③ 若标的资产未能在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，且业绩承诺方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产 2015 年度承诺净利润－标的资产 2015 年度实际实现净利润
5、减值测试补偿
（1）利润承诺期限届满后，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由业绩承诺方按照其各自相应比例（即海航旅游 51%、xxxx 49%）向易食股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
（2）资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若海航旅游、凯撒世嘉中某一方所持易食股份的股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股
份补偿方式按照《业绩补偿协议》约定的“业绩承诺方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照《业绩补偿协议》的相关约定执行。
6、不可抗力
协议各方同意，如因不可抗力因素导致凯撒同盛利润承诺期内实际实现利净润数低于承诺净利润数的，经协议各方协商一致，并经易食股份内部决策程序审议通过，可以书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致xx同盛发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，协议各方可根据公平原则并结合实际情况，由协议各方协商一致，并经易食股份内部决策程序审议通过，决定是否解除《业绩补偿协议》，或者部分免除履行该协议的责任，或者延期履行该协议。
7、违约责任
（1）除非《业绩补偿协议》另有约定，任何一方如未能履行其在《业绩补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反《业绩补偿协议》。
（2）若海航旅游、xxxx未能按照《业绩补偿协议》约定向易食股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，易食股份有权要求海航旅游、凯撒世嘉每逾期一日,按未能支付的需补偿金额的万分之一向易食股份支付违约金。
8、协议的成立与生效
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，并与《重组协议》同时生效。
（三）股份认购协议
2015 年 4 月 16 日，易食股份与募集资金认购方就本次重组事宜签订了《股份认购协议》，主要内容为：
1、发行方案
易食股份拟采取非公开发行方式向募集资金认购方发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（1）本次发行的定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2015 年 4 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的 90%，即发行价格为 6.45 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
（2）本次发行的募集资金认购方为海航旅游、乐得科技、海航航空、新余佳庆、新xxx、xxxx、xxxx、世嘉弘奇和世嘉元冠。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）本次发行股票的数量为 124,025,812 股，全部由募集资金认购方认购，
其中海航旅游认购 32,248,062 股，乐得科技认购 15,503,875 股，海航航空认购
15,503,875 股，新余佳庆认购 12,390,000 股，新xxx认购 17,680,000 股，
xxxx认购 11,000,000 股，新余柏鸣认购 6,400,000 股，世嘉弘奇认购
8,000,000 股，世嘉元冠认购 5,300,000 股。若易食股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。若中国证监会最终核准易食股份本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，各方同意，募集资金认购方按照各自在本次拟认购股份中的比例认购中国证监会核准易食股份募集配套资金发行的股份。
（4）募集资金认购方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在限售期满后，募集资金认购方认购的本次发行的股份可在深圳证券交易所上市交易。
（5）本次发行完成后，易食股份新老股东共享本次发行前易食股份的滚存未分配利润。
（6）本次募集配套资金总金额为 799,966,487.40 元。其中海航旅游认缴
207,999,999.90 元认购款，乐得科技认缴 99,999,993.75 元认购款，海航航空
认缴 99,999,993.75 元认购款，新余佳庆认缴 79,915,500.00 元认购款，新xx
x认缴 114,036,000.00 元认购款，新余玖兴认缴 70,950,000.00 元认购款，新
余柏鸣认缴 41,280,000.00 元认购款，世嘉弘奇认缴 51,600,000.00 元认购款，
世嘉元冠认缴 34,185,000.00 元认购款。
（7）《股份认购协议》生效后，募集资金认购方按易食股份发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向易食股份指定的账户全额支付《股份认购协议》约定的认购款项。
（8）在募集资金认购方支付全额认购款后，易食股份应尽快完成验资手续并将募集资金认购方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改易食股份公司章程及办理工商变更登记手续。
2、协议生效条件
（1）《股份认购协议》经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
① 《股份认购协议》经易食股份董事会和股东大会审议通过；
② 中国证监会核准本次交易。
经查验，本所律师认为，上述协议是交易各方平等协商的结果，为各方真实的意思表示，不存在违反法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形，其内容合法、有效；上述协议在本次重组经易食股份股东大会、中国证监会批准后生效，对缔约各方具有法律约束力。
六、本次重组拟购买的标的资产
根据《重组协议》、《业绩补偿协议》、《重组草案》等资料并经查验，本次重组的标的资产为海航旅游、凯撒世嘉合计持有的凯撒同盛 100%的股权。经查验，
标的资产及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：
（一）xx同盛的基本情况及其历史沿革
1、凯撒同盛的基本情况
根据凯撒同盛现持有的北京市工商局于 2014 年 10 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：110105013477259）并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）
（查询日期：2015 年 4 月 5 日），凯撒同盛设立于 2010 年 12 月 21 日，住所为
xxxxxxxxxx 00 x 0000 x，法定代表人为xxx，注册资本为 1500万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品”，经营期限为 2010
年 12 月 21 日至 2040 年 12 月 20 日。
经查验，xx同盛为依法设立并合法存续的有限责任公司。
2、xx同盛的股本演变
根据凯撒同盛xx、xx同盛的工商登记档案等资料，xxxx的设立及历次股本变动情况如下：
（1）设立
凯撒同盛设立于 2010 年 12 月 21 日，设立时的住所为xxxxxxxxx
x 00 x 0000 x，xxxx人为xxx，注册资本为 1500 万元，由xxxx以
货币出资 1500 万元设立。凯撒同盛设立时履行的程序如下：
2010 年 12 月 10 日，北京市工商局朝阳分局核发“（京朝）名称预核（内）
字[2010]第 0167777 号”《企业名称预先核准通知书》，对“凯撒同盛（北京）投资有限公司”的名称予以预核准。
2010 年 12 月 20 日，股东凯撒世嘉签署《凯撒同盛（北京）投资有限公司
章程》。
2010 年 12 月 20 日，北京津泰会计师事务所有限公司出具“京津泰会验字
[2010]1809 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 20 日，xx同盛已收到股东凯撒世嘉以货币缴纳的注册资本（实收资本）1500 万元。
2010 年 12 月 21 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字
（2010）0278760 号”《准予设立登记通知书》，核准凯撒同盛设立登记并向其核发《企业法人营业执照》。
设立时，凯撒同盛的股东及股权结构如下:
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxxx | 1500.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 1500.00 | 100.00 | - | |
（2）2011 年 1 月股权转让
2010 年 12 月 28 日，xxxx出具股东决定，同意xxxx将所持凯撒同盛 114.75 万元、354.45 万元、159.90 万元、21.15 万元出资分别转让给世嘉投资、xxx、金鹰、xx；同意相应修改公司章程。
同日，xxxx分别与世嘉投资、xxx、金鹰、xx签订《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
同日，xxxx、世嘉投资、xxx、金鹰、xx共同签署股东会决议，对股权转让后的出资情况予以确认，并通过修改后的公司章程。
2011 年 1 月 12 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2011）
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxxx | 849.75 | 56.65 | 货币 |
2 | 陈小兵 | 354.45 | 23.63 | 货币 |
3 | 金 鹰 | 159.90 | 10.66 | 货币 |
4 | 世嘉投资 | 114.75 | 7.65 | 货币 |
5 | x x | 21.15 | 1.41 | 货币 |
0282524 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒同盛本次变更。本次股权转让完成后，凯撒同盛的股东及股权结构如下：
合计 | 1500.00 | 100.00 | - |
（3）2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 8 日，xx同盛召开股东会会议，决议同意增加新股东世嘉文化，xxx将其所持有的凯撒同盛 104.40 万元、15.3 万元、114.75 万元出资分别转让给世嘉投资、xxxx、世嘉文化，xx将其所持有的凯撒同盛 1500 元出资转让给xxxx，并通过了修订后的公司章程。
同日，xxx分别与世嘉投资、xxxx、世嘉文化签订《出资转让协议书》，xx与xxxx签订《出资转让协议书》，约定上述股权转让事宜。
同日，xxxx、世嘉投资、世嘉文化、xxx、金鹰、xx共同签署股东会决议，对股权转让后的出资情况予以确认，并通过修改后的公司章程。
2011 年6 月21 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2011）
0313374 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒同盛本次变更。本次股权转让完成后，凯撒同盛的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxxx | 865.20 | 57.68 | 货币 |
2 | 世嘉投资 | 219.15 | 14.61 | 货币 |
3 | 金 鹰 | 159.90 | 10.66 | 货币 |
4 | 陈小兵 | 120.00 | 8.00 | 货币 |
5 | 世嘉文化 | 114.75 | 7.65 | 货币 |
6 | x x | 21.00 | 1.40 | 货币 |
合计 | 1500.00 | 100.00 | - | |
（4）2012 年 1 月股权转让
2012 年 1 月 11 日，海航旅业控股（集团）有限公司（已于 2014 年 4 月更名为“海航旅游集团有限公司”）与xxxx、世嘉投资、世嘉文化、xxx、金鹰、xx签订股权转让协议，约定海航旅业控股（集团）有限公司分别向xxxx、世嘉投资、世嘉文化、xxx、金鹰、xx收购其所持有的凯撒同盛 8.68%、
14.61%、7.65%、8%、10.66%、1.4%的股权，该等凯撒同盛合计 51%的股权的转让价款为 28,000 万元，同时约定该等股权自凯撒同盛完成工商变更登记之日起交割。
注：上述股权转让协议“第七条 交易后事项安排”对凯撒同盛高级管理人员的选聘，股东会、董事会及总经理的职权，上市安排，股东的回购权等特别权利进行了约定。海航旅游与xxxx已经就上述股权转让协议签署了《凯撒同盛
（北京）投资有限责任公司股权转让协议之补充协议》，同意自补充协议生效之日起（签署即生效），上述股权转让协议项下之“第七条 交易后事项安排”及其项下全部条款即时终止，协议各方均不再享有上述股权转让协议第七条项下的任何权利，亦不再履行上述股权转让协议第七条项下的任何义务、责任。
2012 年 1 月 11 日，xx同盛通过股东会决议，同意增加新股东海航旅业控股（集团）有限公司，xxx、金鹰、xx、世嘉文化、世嘉投资分别将其所持有的凯撒同盛全部出资转让给海航旅业控股（集团）有限公司，xxxx将其所持有的凯撒同盛 130.20 万元出资转让给海航旅业控股（集团）有限公司，并通过了修订后的公司章程。
同日，xxxx与海航旅业控股（集团）有限公司共同签署股东会决议，对股权转让后的出资情况予以确认，并通过修改后的公司章程，选举了新的董事、监事。
2012 年1 月12 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2012）
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | 出资方式 |
1 | 海航旅业控股（集团）有限公司 | 765.00 | 51.00 | 货币 |
2 | 凯撒世嘉 | 735.00 | 49.00 | 货币 |
合计 | 1500.00 | 100.00 | - | |
0359034 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒同盛本次变更。本次股权转让完成后，凯撒同盛的股东及股权结构如下：
经查验，本所律师认为，xx同盛的设立及历次变更符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；根据凯撒同盛的xx并经查验，凯撒同盛目前不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（二）xx同盛的控股子公司
经查验，凯撒同盛下属控股子公司共 28 家，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 股权结构 |
1 | 凯撒旅游 | 凯撒同盛现持有其 100%股权 |
2 | xx公司 | 凯撒同盛现持有其 100%股权 |
3 | 凯撒慧宸 | 凯撒同盛现持有其 100%股权 |
4 | 北京惠宸 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
5 | 北方旅游 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
6 | 天津凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
7 | 上海凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
8 | 杭州凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
9 | 广东凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
10 | 成都凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
11 | 陕西凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
12 | 黑龙江凯撒 | 凯撒旅游现持有其 90%股权，凯撒同盛持有其 10%的股权 |
13 | 长春凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
14 | 沈阳凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
15 | 大连凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
16 | 凯撒航服 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
17 | 凯撒会展 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
18 | 山西凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
19 | 郑州凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
20 | 云南凯撒 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
21 | 济南同盛 | 凯撒旅游现持有其 100%股权 |
22 | 广州运通 | 凯撒旅游现持有其 60%股权 |
23 | 海航体坛 | 凯撒旅游现持有其 60%股权 |
24 | 香港 DMC | xxxx现持有其 100%股权 |
25 | 香港商务 | xxxx现持有其 100%股权 |
26 | 德国凯撒 | 香港 DMC 现持有其 100%股权 |
27 | 美国 ABD | 香港 DMC 现持有其 100%股权 |
28 | 美国 DMC | 香港 DMC 现持有其 100%股权 |
具体情况如下：
1、凯撒旅游
（1）凯撒旅游的基本情况
根据凯撒旅游现持有的北京市工商局东城分局于 2015 年 1 月 7 日核发的的
《营业执照》（注册号：110105003942930）并经查询全国企业信用信息公示系统
（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），凯撒旅游设立于 2000 年 3 月 17 日，
住所为北京市东城区和平里东街 11 号 102 号楼三层 30101 号，法定代表人为x
xx，注册资本为 1400 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务；代理航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017 年 6 月 30 日）；市内包车客运（道路运输经营许可证有效期至 2018 年
10 月 08 日）。销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；接受委托代售门票。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”营业期限为自 2000 年 3 月 17 日 2020 年 3 月 16 日。
经查验，凯撒旅游为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒同盛现持有其 100%的股权。
（2）凯撒旅游的股本变动
根据凯撒旅游的xx、凯撒旅游的工商登记档案等资料，凯撒旅游的设立及历次股本变动情况如下：
① 凯撒旅游的设立
凯撒旅游设立于 2000 年 3 月 17 日，其设立时的名称为“保利国际旅行社有
限责任公司”（以下简称“保利旅游”），住所为xxxxxxxxxxxx 00
xxxxxx，法定代表人为xxx，注册资本为 300 万元，由中国保利集团公
司以货币出资 240 万元、北京保利物业酒店管理有限责任公司以货币出资 60 万元共同设立，具体程序如下：
2000 年 1 月 17 日，股东中国保利集团公司和北京保利物业酒店管理有限责任公司共同签署《保利国际旅行社有限责任公司章程》。
2000 年 1 月 24 日，国家工商局企业注册局核发“（国）名称预核（内）字
[2000]第 061 号”《企业名称预先核准通知书》，对“保利国际旅行社有限责任公司”的名称予以预核准。
2000 年 2 月 18 日，北京众仁释胜会计师事务所有限公司出具“众仁验字
[2000]4003 号”《验资报告》，验证截至 2000 年 2 月 18 日，保利旅游已收到股
东中国保利集团公司以货币缴纳的注册资本 240 万元和股东北京保利物业酒店
管理有限责任公司以货币缴纳的注册资本 60 万元。
2000 年 3 月 17 日，保利旅游完成了设立登记手续并获发《企业法人营业执照》。
保利旅游设立时的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 中国保利集团公司 | 240.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 北京保利物业酒店管理有限责任公司 | 60.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
② 2001 年 12 月股权转让
2001 年 12 月 28 日，保利旅游股东会通过决议，同意中国保利集团公司将
所持保利旅游 240 万元出资转让给保利旅游投资有限责任公司，由保利旅游投资
有限责任公司和北京保利物业酒店管理有限责任公司组成新的股东会，改选董事会成员，并通过了修订后的公司章程。
同日，保利旅游投资有限责任公司与中国保利集团公司签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 保利旅游投资有限责任公司 | 240.00 | 80.00 | 货币 |
2 | 北京保利物业酒店管理有限责任公司 | 60.00 | 20.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
保利旅游已就本次股权转让完成了工商变更登记，本次股权转让完成后，保利旅游的股东及股权结构如下：
③ 2003 年 9 月股权转让、名称变更
2003 年 9 月 2 日，保利旅游股东会通过决议，同意吸收北京欧沛汶、保利国际航空运输服务有限责任公司及凯撒航服为公司股东，加入公司股东会。保利旅游投资有限责任公司将其所持有的保利旅游 40%股权、30%股权和 10%股权以货币方式分别转让给北京欧沛汶、凯撒航服和保利国际航空运输服务有限责任公司，北京保利物业酒店管理有限责任公司将其所持保利旅游 20%股权以货币形式转让给保利国际航空运输服务有限责任公司，改选董事会成员，并通过了修订后的公司章程。
2003 年 9 月 5 日，北京xxx资产评估事务所出具“xxx评报字（2003）
第 055 号”《保利国际旅行社有限责任公司资产评估报告》，评估确认截至 2003
年 8 月 31 日，保利旅游总资产评估价值为 1454.56 万元，负债评估确认价值为
1201.24 万元，净资产品估值为 253.32 万元。
保利旅游投资有限责任公司分别与北京欧沛汶、保利国际航空运输服务有限责任公司和凯撒航服签订《股权转让协议》，北京保利物业酒店管理有限责任公司与保利国际航空运输服务有限责任公司签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2003 年 9 月 24 日，保利旅游股东会通过决议，同意公司名称变更为“北京
凯撒国际旅行社有限责任公司”。同意公司变更后的股权比例出资。同意xxx担任公司董事长，并通过修订后的公司章程。
2003 年 9 月 26 日，北京市工商局出具“（京）企名预核（内）变字［2003］
第 11112180 号”《企业名称变更预先核准通知书》，对“北京凯撒国际旅行社有限责任公司”的名称予以核准。
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 北京欧沛汶 | 120.00 | 40.00 | 货币 |
2 | 保利国际航空运输服务有限责任公司 | 90.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 凯撒航服 | 90.00 | 30.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
保利旅游已就本次股权转让和名称变更完成了工商变更登记，正式更名为 “北京凯撒国际旅行社有限责任公司”，本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
④ 2005 年 4 月增资
2004 年 12 月 15 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意将公司注册资本由 300
万元增加至 400 万元，其中北京欧沛汶、凯撒航服及保利国际航空运输服务有限
责任公司分别以货币增资 40 万元、30 万元和 30 万元，并通过了修订后的公司章程。
根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》和 2005 年 4 月 19 日的《北京市工商局企业入资核查情况》，验证凯撒旅游已收到股东北京欧沛汶、凯撒航服及保利国际航空运输服务有限责任公司缴纳的新增注册资本 100 万元。
凯撒旅游已就本次增资完成了工商变更登记，本次增资完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 北京欧沛汶 | 160.00 | 40.00 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 120.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 保利国际航空运输服务有限责任公司 | 120.00 | 30.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - |
注：根据 2004 年 2 月 15 日起实施的北京市工商局《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》相关规定，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。据此，凯撒旅游本次增资未办理验资手续并未违反当时有效的法律、法规的相关规定。
⑤ 2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 26 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意增加新股东xxx，
保利国际航空运输服务有限责任公司将所持凯撒旅游 120 万元出资转让给北京
欧沛汶，凯撒航服将所持凯撒旅游 48 万元货币出资转让给xxx，由北京欧沛汶、凯撒航服和xxx组成新的股东会，并通过了修订后的公司章程。
同日，保利国际航空运输服务有限责任公司与北京xxx签订《出资转让协议》，凯撒航服与xxx签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2006 年 11 月 30 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字
（2006）0044388 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 北京欧沛汶 | 280.00 | 70.00 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 72.00 | 18.00 | 货币 |
3 | 王景波 | 48.00 | 12.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - | |
⑥ 2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月 8 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意北京欧沛汶将所持凯撒
旅游 48 万元货币出资转让给凯撒航服，并通过了修订后的公司章程。
同日，北京欧沛汶与凯撒航服签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007 年1 月19 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2007）
0045797 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 北京欧沛汶 | 232.00 | 58.00 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 120.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 王景波 | 48.00 | 12.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - | |
⑦ 2007 年 1 月股权转让
2007 年 1 月，xxxx所持凯撒旅游全部出资转让给金鹰。本次股权转让履行的程序如下：
2007 年 1 月 30 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意xxxx所持凯撒旅游
48 万元货币出资转让给金鹰，由北京欧沛汶、凯撒航服和金鹰组成新的股东会，并通过了修订后的公司章程。
同日，xxx与金鹰签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2007 年 1 月 31 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2007）
0052777 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 北京欧沛汶 | 232.00 | 58.00 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 120.00 | 30.00 | 货币 |
3 | 金 鹰 | 48.00 | 12.00 | 货币 |
合计 | 400.00 | 100.00 | - | |
⑧ 2007 年 3 月增资
2007 年 3 月 20 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意将公司注册资本由 400
万元增加至 1400 万元，其中北京欧沛汶、凯撒航服分别以货币增资 770 万元、
230 万元，并通过了修订后的公司章程。
2007 年 3 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具“xx审字
[2007]Z20414 号”《验资报告书》，验证截至 2007 年 3 月 22 日，凯撒旅游已经
收到股东北京欧沛汶、凯撒航服缴纳的新增注册资本 1000 万元。
2007 年3 月23 日，北京市工商局朝阳分局出具“京工商朝注册企许字（2007）
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 北京欧沛汶 | 1002.00 | 71.57 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 350.00 | 25.00 | 货币 |
3 | 金 鹰 | 48.00 | 3.43 | 货币 |
合计 | 1400.00 | 100.00 | - | |
0057367 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次增资完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
⑨ 2010 年 8 月股权转让
2010 年 8 月 12 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意增加新股东凯撒世嘉，北京欧沛汶、金鹰分别将所持凯撒旅游 1002 万元、48 万元货币出资转让给xxxx，并通过了修订后的公司章程。
同日，北京欧沛汶、金鹰分别与xxxx签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2010 年8 月17 日，北京市工商局东城分局出具“京工商朝注册企许字（2010）
0047264 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxxx | 1050.00 | 75.00 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 350.00 | 25.00 | 货币 |
合计 | 1400.00 | 100.00 | - | |
⑩ 2011 年 6 月股权转让
2011 年 6 月 8 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意增加新股东凯撒同盛，
同意xxxx将所持凯撒旅游 1050 万元货币出资转让给xx同盛，并通过了修订后的公司章程。
同日，xxxx与xx同盛签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。 2011 年6 月15 日，北京市工商局东城分局出具“京工商朝注册企许字（2011）
0062841 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 凯撒同盛 | 1050.00 | 75.00 | 货币 |
2 | 凯撒航服 | 350.00 | 25.00 | 货币 |
合计 | 1400.00 | 100.00 | - | |
⑪ 2012 年 12 月股权转让
2012 年 12 月 26 日，凯撒旅游股东会通过决议，同意凯撒航服将所持凯撒
旅游 350 万元货币出资转让给凯撒同盛，并通过了修订后的公司章程。
同日，凯撒航服与xxxx签订《出资转让协议》，约定上述股权转让事宜。 2012 年 12 月 31 日，北京市工商局东城分局出具“京工商朝注册企许字
（2012）0097549 号”《准予变更登记通知书》，核准凯撒旅游本次变更。本次股权转让完成后，凯撒旅游的股东及股权结构如下：
股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
凯撒同盛 | 1400.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | 1400.00 | 100.00 | - |
2、xx公司
根据xx公司现持有的北京市工商局朝阳分局于 2011 年 6 月 15 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：110105013958238），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），xx公司设立于 2011 年 6
月 15 日，住所为xxxxxxxxxx 00 x 1106 x 11A06，法定代表人为x
x，注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：市场调查；企业策划；经济贸易咨询；应用软件服务；设计、制作广告”，经营期限为自 2011 年 6 月 15 日至 2031 年 6 月 14
日。
经查验，xx公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒同盛现持有
其 100%的股权。
3、凯撒惠宸
根据xxxx现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015 年 1 月 4 日核发的《营业执照》（注册号：110108010017130），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），xxxx设立于 2007 年 2 月 26 日，住所
为xxxxxxxxxx 00 x 1201 x 12A03C，法定代表人为xxx，注册资
本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术推广
服务；计算机系统服务”，营业期限为自 2007 年 2 月 26 日至 2027 年 02 月 25日。
经查验，xxxx为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒同盛现持有其 100%的股权。
4、北京凯撒
根据北京凯撒现持有的北京市工商局朝阳分局于 2014 年 7 月 15 日核发的
《营业执照》（注册号：000000000000000），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），北京凯撒设立于 2011 年 3 月 28 日，
住所为xxxxxxxxxx 00 x 0000 x，法定代表人为xxx，注册资本为
1000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；票务代理（不含航空机票销售代理）；销售体育用品、工艺品；会议服务”，经营期限为 2011 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 27 日。
经查验，北京凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
5、北方旅游
根据北方旅游现持有的北京市工商局东城分局于 2014 年 6 月 3 日核发的《营业执照》（注册号：000000000000000），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），北方旅游设立于 1996 年 3 月 5 日，住所为xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0000X，法定代表人为xx，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；接受委托提供劳务服务、翻译服务；组织各种会议、信息咨询、彩卷冲扩服务、销售百货、五金、交电、工艺美术品”，营业期限为自 2006 年 6 月 23 日至 2056 年 6 月 22 日。
经查验，北方旅游为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
6、天津凯撒
根据天津凯撒现持有的天津市工商局和平分局于 2014 年 07 月 02 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：120101000090365），并经查询全国企业信用信息公示系统（天津）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），天津凯撒设立于 2010 年 11
月 29 日，住所为xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x 00 x 0000，xxx
表人为xxx，注册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；组织策划文化艺术交流活动、企业营销策划、企业形象策划、汽车租赁、公共关系服务。工艺品、旅游xxx、箱包、纺织品、日用品、体育用品及器材、家具、家用电器、五金交电、电子产品、装饰装修材料、预包装食品兼散装食品批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2010 年 11
月 29 日至 2030 年 11 月 28 日。
经查验，天津凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
7、上海凯撒
根据上海凯撒现持有的上海市工商局嘉定分局于 2014 年 9 月 16 日核发的
《企业法人营业执照》（注册号：310114002114327），并经查询全国企业信用信息公示系统（上海）（查询日期：2015 年 4 月 7 日），上海凯撒设立于 2010 年 4
月 23 日，住所为嘉定区马陆镇xxx 000 x，xx代表人为xxx，注册资本
为 1000 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务，境内旅游业务，出境旅游业务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），公关活动组织策划，文化艺术交流策划，企业营销策划，会务服务，摄影服务（除冲扩），票务代理，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），工艺品、针纺织品、日用百货、办公用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限为自 2010 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 22 日。
经查验，上海凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
8、杭州凯撒
根据杭州凯撒现持有的杭州市西湖区工商局于 2014 年 8 月 22 日核发的《营业执照》（注册号：330103000054281），并经查询全国企业信用信息公示系统（浙江）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），杭州凯撒设立于 2005 年 7 月 5 日，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxx 0 x 000X x，xxxx人为xxx，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）经营范围为 “服务：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务。服务：承办会展，摄影，文化艺术活动策划、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），市场营销策划，企业形象策划，公关活动策划，代订车、机票，代订客房，汽车租赁，翻译；批发、零售：日用百货，工艺美术品，文化用品，体育用品，家用电器，电子产品（除专控），五金交电，家具，装饰材料；其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，营业期限为自 2005 年 7 月 5 日至 2025 年 7 月 4 日。
经查验，杭州凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
9、广东凯撒
根据广东凯撒现持有的广东省工商局于 2014 年 6 月 30 日核发的《营业执照》
（注册号：440000000013286），并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），广东凯撒设立于 1995 年 12 月 8 日，住所为xxxxxxxxxxxx 000、000 x万菱国际中心第 9 层 08 单元，法定代表人为xxx，注册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为 “国内旅游、入境旅游和出境旅游业务，代订车船票、飞机票业务，代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询，文化艺术交流活动、公关活动的策划，企业营销及形象策划；销售：旅游用品、旅游xxx、旅游工艺品
（文物除外），纺织品，日用品，文化用品，体育用品及器材，家用电器，电子产品，五金，家具，室内装饰材料；零售、网上销售：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；摄影、扩印服务，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”,经营期限为自 1995 年 12 月 8 日至长期。经查验，广东凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有
其 100%的股权。
10、成都凯撒
根据成都凯撒现持有的成都市锦江工商局于 2014 年 9 月 29 日核发的《营业执照》（注册号：510104000137349），并经查询全国企业信用信息公示系统（四川）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），成都凯撒设立于 2012 年 3 月 29 日，住所为成都市锦江区新光华街 7 号航天科技大厦 703B 号，法定代表人为xx，注册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；为旅游者提供咨询、宣传、组织及接待服务；销售：工艺
品美术品、日用品、纺织品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；大型活动组织服务；企业营销及形象策划；公关活动策划；摄影扩印服务和汽车租赁业务；票务代理；会议服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2012 年 3 月 29 日至永久。
经查验，成都凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
11、陕西凯撒
根据陕西凯撒现持有的陕西省工商局于 2014 年 12 月 10 日核发的《营业执照》（注册号：610000100473063），并经查询全国企业信用信息公示系统（陕西）
（查询日期：2015 年 4 月 5 日），陕西凯撒设立于 2011 年 11 月 21 日，住所为
xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 00000 x，法
定代表人为xx，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务；出境旅游业务；为旅游者提供咨询、宣传、组织及接待服务；工艺品销售；会议服务；旅游xxx、箱包的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2011 年 11 月 21 日至长期。
经查验，陕西凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
12、黑龙江凯撒
根据黑龙江凯撒现持有的哈尔滨市工商局道里分局于 2014 年 8 月 8 日核发的《营业执照》（注册号：230102100234766），并经查询全国企业信用信息公示系统（黑龙江）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），黑龙江凯撒设立于 2011 年 11
月 15 日，住所为xxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 00 x 0 x，xx代表
人为xx，注册资本为 50 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“（一）
入境旅游业务（二）境内旅游业务（三）出境旅游业务 销售；工艺品、日用百货、箱包、纺织品、文教用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料；组织文化艺术交流策划（演出除外），会议服务，企业营销及形象策划，公关活动策划；汽车租赁；出版物经营（许可有效期至 2021 年
03 月 31 日）；公共关系服务；摄影扩印服务；接受委托代售门票。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2011 年 11
月 15 日至 2031 年 11 月 14 日。
经查验，黑龙江凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 90%的股权，凯撒同盛现持有黑龙江凯撒 10%的股权。
13、长春凯撒
根据长春凯撒现持有的长春市工商局南关分局于 2014 年 3 月 28 日核发的
《营业执照》（注册号：220102000044449），并经查询全国企业信用信息公示系统（吉林）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），长春凯撒设立于 2011 年 12 月 19 日，住所为长春市南关区亚泰大街 3218 号xxxxxx X x 0 x X0 x，法定代表人为xx，注册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“境内旅游业务，入境旅游业务，出境旅游业务，会议服务，工艺品、旅游xxx、箱包批发兼零售（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2011 年 12 月 19 日至 2021 年 12 月 16 日。
经查验，长春凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
14、沈阳凯撒
根据沈阳凯撒现持有的xx市和平区工商局于 2014 年 3 月 12 日核发的《营业执照》（注册号：210133000022357），并经查询全国企业信用信息公示系统（辽
宁）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），沈阳凯撒设立于 2005 年 11 月 2 日，住所
为xx市和平区青年大街 286 号，法定代表人为xxx，注册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；一般经营项目：会议展览服务，代购飞机票、火车票、订房服务；箱包、工艺美术品、日用百货批发、零售”，经营期限为自 2005 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日。
经查验，沈阳凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
15、大连凯撒
根据大连凯撒现持有的大连市工商局于 2014 年 11 月 21 日核发的《营业执照》（注册号：210200000491100），并经查询全国企业信用信息公示系统（辽宁）
（查询日期：2015 年 4 月 5 日），大连凯撒设立于 2012 年 3 月 22 日，住所为辽
宁省xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x 00 xx，xx代表人为xx，注
册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；会议服务；代订景点门票；工艺品销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”，经营期限为自 2012 年 3 月 22 日至 2032 年 3 月 21 日。
经查验，大连凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
16、凯撒航服
根据凯撒航服现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015 年 3 月 12 日核发的
《营业执照》（注册号：110105005093496），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），凯撒航服设立于 1997 年 1 月 13 日，
住所为xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 2081 x 2，法定代表人为xx，注册
资本为 300 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经
营项目：保险兼业代理。一般经营项目：国内航线、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务；航空运输咨询业务（不含中介）；代售火车票；旅游信息咨询（不含中介）”，营业期限为 1997 年 1 月 13 日至 2027 年
1 月 12 日。
经查验，凯撒航服为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
17、凯撒会展
根据凯撒会展现持有的北京市工商局朝阳分局于 2014 年 9 月 10 日核发的
《营业执照》（注册号：110105016612833），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），凯撒会展设立于 2013 年 12 月 26 日，
住所为xxxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x，xxxx人为xx，注册
资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“航空机票销售代理；国内旅游业务、入境旅游业务。会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；票务服务；礼仪服务；市场调查；翻译服务；电脑图文设计；销售工艺品、日用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可）”，营业期限为自 2013 年 12 月 26 日至 2033 年 12 月 25 日。
经查验，凯撒会展为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
18、山西凯撒
根据山西凯撒现持有的太原市工商局杏花岭分局于 2014 年 11 月 27 日核发的《营业执照》（注册号：140107200046472），并经查询全国企业信用信息公示系统（山西）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），山西凯撒设立于 2014 年 11 月 27日，住所为xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxxx 0000 x X x ，xxxx人为xx，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务；为旅游者提供咨询、宣传、组织及接待服务。互联网信息服务；网上销售业务、接收委托代收门票；工艺品美术品（不含文物）、纺织品、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金、家具、室内装饰材料、电子出版物、音像制品的销售；组织文化艺术交流（演出除外）；会议服务；企业营销及形象策划；公关活动策划；摄影扩印服务和汽车租赁业务；***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2014 年 11 月 27 日至 2064
年 12 月 31 日。
经查验，山西凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
19、郑州凯撒
根据郑州凯撒现持有的郑州市工商局金水分局于 2014 年 12 月 10 日核发的
《营业执照》（注册号：410105000563432），并经查询全国企业信用信息公示系统（河南）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），郑州凯撒设立于 2014 年 12 月 10 日，
住所为xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x 0000 x，xx代表人为xx，
注册资本为 30 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“入境旅游业务、国内旅游业务；销售工艺品，日用品，文化用品，体育用品及器材，家用电器，电子产品，五金交电，家具，建筑材料；组织文化艺术交流活动策划，企业营销策划，会议服务，摄影扩印服务，汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。
经查验，郑州凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
20、云南凯撒
根据云南凯撒现持有的昆明市五华区工商局于 2014 年 11 月 7 日核发的《营
业执照》（注册号：530102000016081），并经查询全国企业信用信息公示系统（云南）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），云南凯撒设立于 2014 年 11 月 7 日，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x 0000 x，法定代表人为xxx，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为 “旅行社业务经营；国内贸易、物资供销；组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展览展示活动；企业营销策划及形象设计；摄影服务；汽车租赁；票务代理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2014 年 11 月 7 日至 2034 年 11 月 6 日。
经查验，云南凯撒为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
21、济南同盛
根据济南同盛现持有的济南市工商局市中区分局于 2014 年 11 月 5 日核发的
《营业执照》（注册号：370103200111954），并经查询全国企业信用信息公示系统（山东）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），济南同盛设立于 2014 年 11 月 5 日，
住所为xxxxxxxxxxxxx 00 x，xx代表人为xx，注册资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“入境旅游业务，国内旅游业务；批发、零售：工艺品、针纺织品、日用品、文具用品、体育用品及器材、家用电器、电子产品、五金产品、家具、装饰材料；文艺活动组织策划；会议及展览服务；企业营销及形象策划，摄影服务，汽车租赁；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为自 2014
年 11 月 5 日至 2064 年 11 月 03 日。
经查验，济南同盛为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 100%的股权。
22、广州运通
根据广州运通现持有的广州市工商局越秀分局于 2015 年 1 月 14 日核发的
《营业执照》（注册号：440111000223543），并经查询全国企业信用信息公示系统（广东）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），广州运通设立于 2004 年 12 月 30 日，住所为广州市越秀区盘福路 79 号 4 层 413、414 自编之一房，法定代表人为xxx，注册资本为 1000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“一般经营项目：向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;会议及展览服务;票务服务。许可经营项目：境内旅游业务；出境旅游业务；入境旅游业务”，营业期限为自 2004 年 12 月 30 日至 2027 年 4 月 28 日。
经查验，广州运通为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 60%的股权。
23、海航体坛
根据海航体坛现持有的北京市工商局顺义分局于 2014 年 12 月 9 日核发的
《营业执照》（注册号：110113016189926），并经查询全国企业信用信息公示系统（北京）（查询日期：2015 年 4 月 5 日），海航体坛设立于 2013 年 8 月 12 日，
住所为xxxxxxxxxxxxx 0 x，xx代表人为xxx，注册资本为
1000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；会议服务；承办展览展示；体育活动策划、体育活动咨询；市场营销策划、企业形象策划；礼仪庆典活动策划；公共关系服务；体育赛事票务服务、文艺演出票务服务；销售体育用品（不含弩）、文化用品；电脑图文设计；广告设计、制作、代理、发布；接受委托提供劳务服务（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）”，营业期限为自 2013 年 8 月 12 日至 2043 年 8
月 11 日。
经查验，海航体坛为依法设立并合法存续的有限责任公司，凯撒旅游现持有其 60%的股权。
24、香港 DMC
根据香港xxx、xxxxx事务所出具的《法律意见书》（ 档号：
AY/14311/G/AY），香港 DMC 系于 2013 年 4 月 3 日设立于中国香港的私人有限责
任公司，注册地址是xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x，x现持有的香港商业登记证登记的业务性质为投资及控股（Investment Holding）。香港 DMC已发行股本为 1 万股，已缴或视作已缴的总款额为 1 万港币，xxxx现持有香港 DMC100%股权
25、香港商务
根据香港xxx、xxxxx事务所出具的《法律意见书》（ 档号： AY/14310/G/AY），香港商务系于 2014 年 9 月 5 日设立于中国香港的有限责任公
司，注册地址是xxxxxxx 00 xxxxx 00 x 0000 x，x现持有的香港
商业登记证登记的业务性质为投资控股（Investment Holding）。截至 2015 年 1
月 30 日，香港商务全部已发行股份为 1 股普通股，股东凯撒xx现持有香港商务 100%的股权。
26、德国凯撒
根据德国xxx·xxx·xxx克尔律师事务所的《法律意见书》，德国凯撒于 1993 年 9 月 9 日设立于德国汉堡，注册营业地址 Burchardstraße 21, D-20095 汉堡/德国，注册资本为 17.8 万欧元，共分为 17.8 万份股份。香港 DMC现持有德国凯撒 100%股权。
27、美国 ABD
根据百宸律师事务所出具的《法律意见书》，美国 ABD 系于 1992 年 5 月 18日依据美国加利福尼亚州法律成立并存续，并且具备在加利福尼亚州内从事旅行社业务经营资格的公司，美国 ABD 在加利福尼亚州的登记号为 C1706837，主要营业地址为 17800 Castleton Street, Suite 217, Industry, California, 91748。美国 ABD 的授权股本为 100,000 股普通股，香港 DMC 现持有美国 ABD 截
止目前全部发行在外的 13,333 股股票，持有其 100%的股权。
28、美国 DMC
根据百宸律师事务所出具的《法律意见书》，美国 DMC 系于 2013 年 4 月 17日依据美国特拉华州法律成立并存续，且具备在加利福尼亚州内从事旅行社业务经营资格的公司，美国 DMC 在特拉华州的登记号为 5320989，其在加利福尼亚州的公司登记号为 3576705，注册地址为 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, County of Kent, Delaware, 19904，其主要营业地址为 17800 Castleton Street, Suite 217, Industry, California, 91748。美国 DMC 的授权股本包括 1,500股股份，发行在外的全部股票为 100 股，香港 DMC 现持有美国 DMC100%的股权。
（三）凯撒同盛的主要财产
1、无形资产 ——注册商标
（1）境内注册商标
根据凯撒同盛及其境内子公司现持有的《商标注册证》、《核准商标转让证明》等资料，并经查询商标局网站信息（查询日期：2015 年 4 月 7 日），截至本法律
序号 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类号 | 专用权期限 | 权利人 | 取得方式 |
1 | CAISSA | 4621447 | 第 39 类 | 2008-12-07 至 2018-12-06 | 凯撒旅游 | 受让取得 |
2 | 4621483 | 第 39 类 | 2008-12-07 至 2018-12-06 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
3 | 4621488 | 第 39 类 | 2008-10-28 至 2018-10-27 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
4 | 5296563 | 第 39 类 | 2010-03-07 至 2020-03-06 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
5 | 5655394 | 第 39 类 | 2009-10-28 至 2019-10-27 | 凯撒旅游 | 受让取得 |
意见书出具日，凯撒同盛及其境内子公司拥有的境内注册商标共计 26 项，具体如下：
序号 | 商标名称 | 注册号 | 国际分类号 | 专用权期限 | 权利人 | 取得方式 |
6 | 5655688 | 第 39 类 | 2009-10-28 至 2019-10-27 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
7 | 5699895 | 第 39 类 | 2009-11- 07 至 2019-11-06 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
8 | 5964426 | 第 39 类 | 2010-04-28 至 2020-04-27 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
9 | 5964427 | 第 39 类 | 2010-04-28 至 2020-04-27 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
10 | 6498762 | 第 39 类 | 2011-08-07 至 2021-08-06 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
11 | 6498771 | 第 43 类 | 2010-04-28 至 2020-04-27 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
12 | 6498772 | 第 39 类 | 2010-07-21 至 2020-07-20 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
13 | 6498869 | 第 39 类 | 2010-07-21 至 2020-07-20 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
14 | 6873109 | 第 39 类 | 2010-09-14 至 2020-09-13 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
15 | 7885691 | 第 39 类 | 2011-02-21 至 2021-02-20 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
16 | 7996768 | 第 39 类 | 2011-10-07 至 2021-10-06 | 凯撒旅游 | 受让取得 | |
17 | 8695802 | 第 39 类 | 2011-10-07 至 2021-10-06 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
18 | 8695803 | 第 39 类 | 2011-05-28 至 2021-05-27 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
19 | 10018380 | 第 39 类 | 2014-01-21 至 2024-01-20 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
20 | 12095393 | 第 39 类 | 2014-07-14 至 2024-07-13 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
21 | 12409017 | 第 39 类 | 2014-09-21 至 2024-09-20 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
22 | 12409048 | 第 39 类 | 2014-09-21 至 2024-09-20 | 凯撒旅游 | 原始取得 | |
23 | 12409215 | 第 39 类 | 2014-09-21 至 2024-09-20 | 凯撒旅游 | 原始取得 |