Contract

海虹企业（控股）股份有限公司员工持股计划管理办法

为规范海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第一条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则。

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则。

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

（三）风险自担原则。

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。第二条 员工持股计划的参与对象

（一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、

《通知》等有关法律、法规、规章而确定。

（二）参加员工持股计划的范围包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部分员工，合计不超过 1000 人。

第三条 员工持股计划的资金来源

资产管理计划拟筹集资金总额为不低于人民币 3 亿元，资金来源为员工合法 薪酬、自筹资金等及法律、法规允许的其他方式，通过光大保德信基金管理股份 有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产管理计划进行筹集。

第四条 员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源主要包括将通过二级市场购买及其他法律法规许可的方式取得。

（二）员工持股计划的股票数量

1、本员工持股计划筹集资金不低于人民币 1.5 亿元，以“份”作为认购单

位，每份份额为 1 元。单个员工必须认购整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

2、本员工持股计划设立后委托光大保德信基金管理有限公司管理，并计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期中的次级份额。资产管理计划份额合计为不低于 3 亿份，主要投资范围为通过合法方式购买和持有海虹控股股票。公司控股股东为资产管理计划员工自筹资金部分的本金安全提供担保。

第五条 持有人应当按《员工持股计划之协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额由管理委员会确定的其他持有人申报认购。其他持有人申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

（一）锁定期

员工持股计划的锁定期即为光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期的锁定期。资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的海虹控股股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔海虹控股股票过户至本期员工持股计划名下时起算。

锁定期满后资产管理计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）存续期

员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第七条 公司董事会、监事会及股东大会

公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

（二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有

利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

第八条 持有人会议

x员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

（一）选举和罢免管理委员会委员；

（二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

（三）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（四）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（五）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（六）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（七）修订《员工持股计划管理办法》；

（八）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的持有人会议其他职权。

第九条 持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议的召集和召开

1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

4、应当召开持有人会议的情形：

（1）修订《员工持股计划管理办法》；

（2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；

（5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

5、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（二）持有人会议表决程序

1、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 元份额具有 1 票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上（不含）份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、 持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。第十条 员工持股计划管理委员会的选任程序

（一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前 5 日向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说 明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每 1 元出资为 1 计划

份额，每 1 计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。

2、持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十一条 员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划的管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配；

7、决策员工持股计划份额转让、剩余份额、被强制转让份额的归属；；

8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

9、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

（七）代表三分之一以上份额的持有人、三分之一以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十二条 资产管理机构

x员工持股计划委托光大保德信基金管理股份有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司代表员工持股计划与光大保德信基金管理有限公司签订相关协议文件。

第十三条 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购光大保德信基金管理有限公司设立的光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期而享有光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二

（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得申请退出、用于质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权自劳动合同解除、终止之日起， 终止其参与本员工持股计划的权利，取消其参与资格并将其持有的员工持股计划 权益按照自筹资金原始认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工 持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款：

（1）持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，或者合同到期后双方协商一致不再续签。

（2）持有人被追究刑事责任的或擅自离职、主动提出辞职的；

（3）持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度、严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

（4）持有人未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

（5）持有人在劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的；

（6）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

8、本员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

1、本员工持股计划成立后的存续期为 36 个月，自股东大会批准之日起开始计算；

2、员工持股计划锁定期届满之后，光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满之后，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（五）光大保德信-诗与远方海虹员工持股一期的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人。

第十四条 公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中

禁止行为的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照其自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款；

（2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。第十五条 x管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十六条 x管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十七条 x管理办法解释权归公司董事会。

海虹企业（控股）股份有限公司董 事 会

二零一五年八月二十五日