Contract
中国国际金融股份有限公司
关于株洲中车时代电气股份有限公司与中车财务有限公司签订《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》
暨日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气与中车财务有限公司（以下简称“中车财务公司”）签订《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》暨日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于本公司与中车财务有限公司签订<2023 年至 2024 年金融服务框架协议>暨日常关联交易预计的议案》，关联董事及监事已回避表决。
公司独立非执行董事已就上述议案发表了明确同意的书面审核意见：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中车财务有限公司作为一家经原中国银行保险监督管理委员会（现名为“国家金融监督管理总局”）批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，本项交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、获得存款利息收入，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。独立非执行董事进一步认为《2023 至 2024 年金融
服务框架协议》及其项下拟进行交易是于公司的一般及日常业务过程中订立、并按一般商业条款或更佳商业条款进行，且其条款和存款服务/其他金融服务各自的年度上限属于公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司与中车财务公司签署的《2023 至 2024 年金融服务框架协议》，公司与中车财务公司开展金融服务关联交易预计情况如下：
1、存款服务：在《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》有效期内，公司及/或任何公司集团之成员于中车财务公司存置的每日最高存款总额（人民币存款及外币存款（折合人民币）合计，含应计利息）不超过人民币 3 亿元。
2、其他金融服务：在《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》有效期内，中车财务公司为公司及/或任何公司集团之成员提供其他金融服务所收取的相关年度的服务费用不超过人民币 1,000 万元。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：中车财务有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：320,000 万元人民币成立日期：2012 年 11 月 30 日
住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxx 0-0 x
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
控股股东：中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）持股 91.36%，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）持股 8.64%。
2022 年度主要财务数据：营业收入人民币 76,401.91 万元，总资产人民币
4,901,758.32 万元，净资产人民币427,968.96 万元，净利润人民币23,879.70 万元。
（二）与公司的关联关系
中车财务公司为公司间接控股股东中国中车控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，中车财务公司为公司关联人。
（三）履约能力分析
中车财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、日常关联交易主要内容
（一）协议主体：甲方：公司及/或任何公司集团之成员；乙方：中车财务公司。
（二）服务内容：
1、存款服务：（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；（2）甲方在乙方的存款，利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率；不低于中国国内主要商业银行向甲方集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于乙方吸收中车集团（中车集团公司及/或其附属公司，统称“中车集团”）各成员单位同种类存款所定的利率；（3）乙方为甲方提供的存款及其他日常交易的商业条款（包括收费率），不逊于中国国内主要商业银行向甲方提供类似服务所提供的条款，不逊于乙方向中车集团内其他成员单位所提供的条款。（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款（如有）进行抵消及追讨有关差额（如有）及补偿。
2、其他金融服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理交易款项的收付；提供非融资性保函；办理委托贷款、债券承销；办理票据承兑与贴现；办理资金结算与收付等，即远期结售汇、即远期外汇买卖等。（2）乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，须符合中国人民银行和国家金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于（i）中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，及（ii）乙方向中车集团下属其他成员单位提供同类金融服务所收取的费用。
3、在遵守《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》的原则、条款和相关的法律法规规定。
（三）交易选择权：甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。
（四）风险评估及控制措施：1、存款业务发生前，乙方提供其最近一期经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，并定期（每半年）提供财务报表及风险指标信息。2、在金融服务存续期间，乙方有义务配合甲方进行持续性的动态监督和风险评估，配合甲方出具持续风险评估报告并披露。3、出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、第 22 条、或第 23 条规定的情形；（2）乙方任何一项监管指标
不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、交易系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（5）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；（6）乙方出现严重支付危机，或同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因财务公司原因出现逾期超过 5 个工作日；（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或者连续 3 年亏损超过注册资本金的 10%；（8）乙方、乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发
生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）；（9）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；（10）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整改；（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
（五）协议生效及期限：经双方签署并经过相关法律程序及符合甲方上市地上市规则的要求后生效。期限为自 2023 年 9 月 1 日起至 2024 年 8 月 31 日止，
为期 1 年。在符合有关法律法规及甲方上市地上市规则前提下，经双方同意可以续期。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司本次与中车财务公司签订《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，增强盈利能力。同时，中车财务公司作为结算平台，有利于公司及附属公司与中车集团之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金xx。
（二）本次关联交易公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，公司上述日常关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司与中车财务有限公司签订《2023 年至 2024 年金融服务框架协议》暨日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
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年 月 日
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