Contract

证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2018-003

宋城演艺发展股份有限公司

关于打造西塘·中国演艺小镇项目暨签订战略协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

2018 年 1 月 17 日，宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋 城演艺”）及控股股东杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）与嘉 善县人民政府及嘉善县西塘镇人民政府在浙江省旅游局的推动下，按照有关法规，双方经友好协商达成一致，就西塘•中国演艺小镇项目签订《西塘•中国演艺小镇 项目战略协议书》。

公司将与宋城集团出资设立“宋城西塘演艺小镇发展有限公司”（暂命名，以下简称“项目公司”）。公司和宋城集团各自发挥在演艺和主题公园、酒店和综合体运营上具备的优势，为公司相关产业的发展提供机制和资金支持，共同打造

4.0 版全新的产业升级综合项目。鉴于宋城集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，设立合资公司事宜构成了关联交易。

2018 年 1 月 17 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于打造西塘•中国演艺小镇项目暨签订战略协议的议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xx女士、xxxxx回避表决，独立董事对该关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项涉及关联交易，后续待西塘•中国演艺小镇项目规划方案进一步明确后，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，履行决策程序并及时披露。

二、关联方基本情况

公司名称：杭州宋城集团控股有限公司法定代表人：xxx

注册资本：100,000 万元人民币

统一社会信用代码/注册号：91330109255712632Y公司类型：私营有限责任公司

住所：xx区湘湖路 42 号

经营范围：实业投资，教育服务（除国家专项审批外），旅游项目开发，工艺美术品、土特产品、五金交电、建材的销售，室内外装饰**。

财务状况：截止 2016 年 12 月 31 日，宋城集团总资产 1,209,726.50 万元，

净资产 697,159.94 万元，净利润 58,010.50 万元。

三、交易协议的主要内容

由公司和宋城集团成立项目公司“宋城西塘演艺小镇发展有限公司”（暂命名），公司和宋城集团各自发挥在演艺和主题公园、酒店和综合体运营上具备的优势，为公司相关产业的发展提供机制和资金支持，有利于公司打造 4.0 版全新的产业升级综合项目。

西塘•中国演艺小镇项目包括主题公园集群、民宿度假及主题酒店集群、剧院集群、艺术街区、科技体验博览、休闲商业区和艺术培训、演艺基金等，并将举办艺术节、戏剧节、音乐节、狂欢节等数十个具有国际水准和国际影响力的主题节庆活动，打造文化盛典。

其中，核心景区西塘千古情景区和大型歌舞《西塘千古情》是本项目的灵魂。西塘千古情景区高度提炼西塘古镇千年历史，是一座活着的水乡古城。大型歌舞

《西塘千古情》将传统文化与高科技完美融合，传播真善美，弘扬正能量。

四、交易对公司的影响

当前，中国旅游业已成为对国民经济、社会就业综合贡献均超过 10%的战略性支柱产业。据国际旅游组织判断，到 2020 年前，中国将成为世界第一大旅游目的地和第四大游客输出地。

伴随行业的快速发展，中国旅游业进入全民旅游和以个人游、自助游为主的休闲旅游新阶段，旅游成为衡量现代生活水平的重要指标，成为人民幸福生活的刚需。在国家加快推进供给侧结构性改革的大背景下，旅游业供给结构将不断优化，中国旅游业将加快由景点旅游发展模式向全域旅游发展模式转变，促进旅游发展阶段演进，实现旅游业发展战略提升。

2017 年 6 月在浙江省第十四次党代会上，浙江省提出统筹推进六个浙江建设，使文化产业成为万亿级产业，加大全域旅游，全面建成“诗画浙江”、中国最佳旅游目的地。2017 年 8 月举行的全省文化产业发展大会强调：深度参与“一带一路”建设，坚持文化“走出去”和“引进来”相结合，增强文化产业对其他产业的引领和带动作用。

在这一大有可为的历史机遇期，宋城演艺西塘•中国演艺小镇应运而生。中国演艺小镇是公司基于 20 多年在文化旅游行业所积累的行业经验、资本优势、

人才优势基础上所策划的第四代文化旅游产品，是宋城演艺产品的 4.0 版本。小镇包括主题公园集群、主题酒店集群、剧院集群、艺术街区、科技体验和休闲商业区等，并结合戏剧节、音乐节、高峰论坛等系列活动，它是一种跨行业、高层次的文化娱乐消费模式，更是对现有文化旅游产品形式的突破和创新。

西塘•中国演艺小镇所在的嘉善县地处长三角城市群核心区域，是浙江省接轨上海第一站，是全国综合实力百强县之一；西塘作为江南水乡六大古镇之一，有着丰富的历史文化沉淀。宋城演艺是世界演艺第一、中国演艺第一股，连续八届获得“全国文化企业三十强”，确立了“宋城”“千古情”等品牌，产业链覆盖旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐；宋城集团则在主题酒店投资及综合体运营等方面经验丰富，强强联手必将西塘•中国演艺小镇打造成为长三角文化演艺产业新高地，世界艺术小镇新标杆。

本项目用世界创新的规划理念，规划建设一个融世界演艺文化、剧院文化、主题公园文化、世界水乡文化、时尚文化、休闲商业文化、博览文化于一体的世界级旅游人文目的地，以艺术节、戏剧节、音乐节、狂欢节等数十大节庆活动为亮点，成为西塘走向世界的国际著名文化品牌，为西塘提供旅游、休闲、演艺、度假、博览、艺术科技创新、培训、公共文化消费区等一揽子配套，打造线上线下全产业链，促进项目所在的城市和区域迅速成长为世界级旅游目的

地、演艺中心之一，成为嘉善经济发展新的增长极，成为中国新的旅游目的地、文化新地标。

宋城演艺演艺小镇模式的开展，是公司未来五到十年战略发展布局的重要举措，助力公司未来走上更加可持续发展的道路，培育新的利润增长点，进一步提升公司品牌影响力和核心竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

五、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见

公司独立董事xx先生、xxxxx、xxx女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

我们认真审阅了公司提交的《关于打造西塘•中国演艺小镇项目暨签订战略协议的议案》及其相关合同的条款，询问了公司相关人员关于关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署并将此议案提交公司董事会审议。

2、独立意见

公司独立董事xx先生、xxxxx、xxx女士对上述关联交易出具了独立意见如下：

本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于打造西塘•中国演艺小镇项目暨签订战略协议的议案》及其相关合同的条款，我们认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意上述关联交易合同的签订。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

4、《西塘•中国演艺小镇项目战略协议书》。

宋城演艺发展股份有限公司董 事 会

二○一八年一月十七日