夏祺先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人；先后参与上交所主板欧派家居 IPO、深交所主板天元股份 IPO、深交所创业板铭利达 IPO、深交所主板悍高集团 IPO、深交所主板中航机电可转债、上交所主板欧派家居可转债、深交所主板国风新材非公开、深交所主板天音控股重大资产重组、深交所主板三 圣股份重大资产重组、深交所创业板铭利达可转债等项目。夏祺先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。...
国泰君安证券股份有限公司关于
科凡家居股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年六月
国泰君安证券股份有限公司关于科凡家居股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安证券”）接受科凡家居股份有限公司（以下简称“发行人”、“科凡家居”、“公司”）的委托，担任科凡家居首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《科凡家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
十、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 28
第一节 本次证券发行基本情况
国泰君安证券指定xx、xxx作为科凡家居首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。
xx先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人；先后参与上交所主板欧派家居 IPO、深交所主板天元股份 IPO、深交所创业板铭利达 IPO、深交所主板悍高集团 IPO、深交所主板中航机电可转债、上交所主板欧派家居可转债、深交所主板国风新材非公开、深交所主板天音控股重大资产重组、深交所主板三圣股份重大资产重组、深交所创业板铭利达可转债等项目。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
xxx先生，国泰君安证券投资银行部高级执行董事，投资学硕士，保荐代表人；先后参与了深交所主板天元股份 IPO、深交所创业板圣元环保 IPO、上交所主板星宇股份 IPO、深交所主板中色股份配股、上交所主板航天电子配股、深交所主板冀中能源非公开、上交所主板鹿港科技非公开、上交所主板华立股份非公开等项目。xxx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
xxxxx，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融学硕士；先后参与深交所主板长城证券 IPO、深交所创业板观想科技 IPO、深交所主板悍高集团 IPO、深交所主板联创电子可转债、深交所主板联创电子非公开、上交所主板欧派家居可转债、深交所创业板铭利达可转债等项目。
其他参与本次科凡家居首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：x
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、张勇铖、xxx。
公司名称 | 科凡家居股份有限公司 |
英文名称 | Kefan Home Collection Co.,Ltd. |
注册资本 | 5,000.00 万元 |
法定代表人 | xx |
成立时间 | 2016 年 2 月 26 日 |
整体变更时间 | 2021 年 7 月 21 日 |
住 所 | 佛山市顺德区北滘镇三xx三乐路北侧工业区六仓（三xx工业区 第一路尾） |
邮政编码 | 528311 |
电话号码 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0757-26324168 |
互联网网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 研发、设计、制造、销售：家具产品、家居饰品、室内装修材料（不含危险化学品）、床上用品、智能家居、智能家居系统；普通货物运输（凭有效许可证经营）；仓储服务（不含危险化学品）；承接建筑装修装饰工程；物业租赁；除以上项目外的国内商业、物资供销业；企业管理、企业咨询、市场营销策划。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》
《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安证券内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质控报告，并同时提交相关问核记录和文件；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
国泰君安证券内核委员会于 2022 年 3 月 25 日召开内核会议对本项目进行了审核，投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。保荐机构认为科凡家居股份有限公司首次公开发行股票并上市符合相关法律、法规和规范性文件中有关股票发行并在主板上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意保荐科凡家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了本次发行申请文件，同意推荐发行人本次公开发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
（一）保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，科凡家居首次公开发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在主板上市的条件，同意推荐科凡家居本次证券发行上市。
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
2022 年 1 月 28 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司股票上市后三年股东分红回报规划的议案》
《关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议。
（二）2022 年第二次临时股东大会审议通过本次发行并上市议案
2022 年 3 月 1 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023 年 2 月 21 日，发行人于召开第一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于调整公司就首次公开发行股票有关事宜出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司符合板块定位要求并拟向深圳证券交易所递交上市申请文件的议案》《关于修改公司章程（草案）的议案》《关于豁免公司 2023 年第一次临时股东大会通知时限
的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）2023 年第一次临时股东大会审议通过本次发行并上市议案
发行人全体股东于 2023 年 2 月 21 日出具《关于豁免股东大会通知期限的
声明与承诺》一致同意豁免 15 天提前通知时限，发行人于 2023 年 2 月 25 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于调整公司就首次公开发行股票有关事宜出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司符合板块定位要求并拟向深圳证券交易所递交上市申请文件的议案》《关于修改公司章程（草案）的议案》《关于豁免公司 2023 年第一次临时股东大会通知时限的议案》等与本次发行有关议案。
保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等的规定，程序合法有效。
本保荐机构对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构，发行人董事、监事与高级管理人员个人简历、华兴会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21009500285 号）等资料：发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）经核查华兴会计师出具的发行人最近三年无保留意见的审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料：发行人具有持续经营能力，财务状况良好，已符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）经核查工商、税务、土地、社保、住房公积金等主管部门出具的发行人最近三年合法合规证明、各主管部门的官方网站查询结果、企业及个人信用报告、无犯罪记录证明等资料：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，已符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于 2016
年 2 月，发行人于 2021 年 7 月按经审计的账面净资产 16,341.43 万元折为 5,000万股，整体变更设立为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本保荐机构认为，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上，符合
《注册管理办法》第十条的规定。
1、根据发行人的相关财务管理制度、华兴会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（华兴审字[2023]21009500233 号），经核查发行人的重要会计科目明细账、重大合同、记账凭证、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符
合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、经核查发行人各项内部控制制度及其运行情况，并根据华兴会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2023]21009500285 号），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
1、根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字[2023]21009500233 号），经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业基本情况、主营业务情况、资产、人员、业务、技术和财务独立性，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2、根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字[2023]21009500233 号），经核查发行人的主要会计科目明细账、关联交易合同、交易数量、交易价格等资料，本保荐机构认为，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
3、经核查发行人工商登记资料、报告期内重大销售合同、经审计的最近三年财务报告，本保荐机构认为发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化。
4、经核查发行人工商登记资料、历次股东大会、董事会决议，本保荐机构认为发行人报告期内董事、高级管理人员最近 3 年内没有发生重大变化。
5、经核查发行人工商登记资料、科凡家居内部决策文件及与发行人高管访谈，本保荐机构认为，发行人最近 3 年内实际控制人为xx及xxxxx，未发生过变更。
6、经核查发行人的工商登记资料、股东情况调查表、股东访谈记录，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
7、根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字[2023]21009500233 号）、
发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》，经核查发行人全部资产、核心技术和商标及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
1、经核查发行人的企业法人营业执照、现行公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的资质情况，本保荐机构认为，发行人目前主要从事全屋定制家居产品研发设计、生产、销售及服务，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、根据发行人律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》，经查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书网和信用中国等政府官方网站，核查发行人控股股东、实际控制人相关违法犯罪情况，本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历、无犯罪证明及其出具的承诺和保证，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人本次发行前股本总额为 5,000.00 万元，本次拟公开发行不
超过 1,667.00 万股，发行后总股本不低于 6,667.00 万元。
（二）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
经核查，本次发行前公司总股本为 5,000.00 万股，本次发行的股份不超过
1,667.00 万股，本次发行的股份占发行后总股份的比例为 25.00%以上。
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
1、最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近
一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低
于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元；
2、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入
不低于 6 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1.5 亿元；
3、预计市值不低于 80 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入
不低于 8 亿元。
根据华兴会计师出具的《审计报告》（华兴审字[2023]21009500233 号），并经保荐机构核查，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,168.72 万元、7,600.61 万元和 7,221.49 万元，累计为 1.90 亿元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度经营活
动产生的现金流量净额分别为 12,062.60 万元、13,293.20 万元和 9,837.49 万元，累计为 3.52 亿元；2020 年度、2021 年度和 2022 年度营业收入分别为 45,504.57 万元、62,612.62 万元和 61,482.37 万元，累计为 16.96 亿元。综上，发行人财务指标符合上述标准中的第一项标准。
保荐机构根据《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等规定，通过查询中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系统，核查发行人和股东的设立过程、股权结构和主营业务等情况等方式，对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了专项核查。
经本保荐机构核查，发行人非自然人股东佛山科凡科技集团有限公司系企业
法人，珠海泽惠投资合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平台，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
经核查，国泰君安证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安证券、上海市锦天城律师事务所、华兴会计师事务所、中联国际评估咨询有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。科凡家居已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号――首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除此之外，发行人还有偿聘请了以下第三方机构：
1、公司聘请深圳大象投资顾问有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务；
2、公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司深圳分公司提供申报文件咨询及制作等服务。
经核查，保荐机构认为：本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方中介机构的行为，聘请第三方具有合理性和必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
本保荐机构对发行人的本次发行进行了尽职调查，在调查中发现发行人在业务发展中面临一定的风险。针对该等风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中进行了详尽披露。发行人主要面临以下主要风险：
1、经营风险
（1）原材料价格波动风险
公司产品生产所需的主要原材料包括板材、五金配件、封边条和包装物料等。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 73.11%、74.39%和 72.39%，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。近年来，部分原材料价格存在一定的波动，虽然公司产品的定价方式是以成本加成为基础，通常能够将原材料价格波动向下游客户转移，缓解原材料价格波动对公司经营的不利影响。但若原材料价格在短期内发生剧烈波动，公司产品价格未能及时调整，可能对公司经营业绩带来不利影响。
（2）经销商管理的风险
报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为 99.08%、 98.88%和 99.40%，占比较高。经销商模式有利于公司借助经销商的区域资源优势拓展营销与服务网络，并对各级市场进行有效渗透、提高产品的市场占有率。截至 2022 年末，公司在国内已发展经销商 972 家，开设门店 997 家，公司与上述经销商签订年度经销协议，经销商通过自有门店销售公司产品。
随着公司的经销商规模持续扩大，公司对经销商的管理能力要求也不断提高。一方面，公司的定制化产品需要经过上门测量、个性化设计、运输安装、售后服务等流程，经销商的终端服务水平会影响到公司的用户体验和品牌声誉；另一方面，虽然公司通过经销协议与日常工作流程在形象设计、人员培训、产品定价等方面对经销商进行了统一管理，但若个别经销商未按照经销协议的约定进行产品的销售和服务，或经营活动有悖于公司品牌的经营宗旨，或经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，将会对公司的市场形象产生负面影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（3）产品研发和设计风险
公司专注于定制家居产品的个性化设计、研发、生产、销售等业务。随着定制化家居产品的快速迭代，以及相应生产工艺技术的持续革新进步，如果公司在未来经营发展过程中，对产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业发展方向、关键技术研发、用户需求的发展动态不能及时掌控，或未来研发投入不足、研发技术人员流失、研发技术成果转化效果不佳，公司无法根据市场和消费者的需求及时进行产品、技术更新，则可能对公司的产品竞争力、经营业绩等情况造成不利影响。
（4）产品质量风险
公司一直视产品质量为企业发展的基石，公司生产技术成熟、工艺流程完善、质控标准严格、质控措施完备，产品出厂前均经过严格的质量检验，但这无法完全排除产品使用后发生质量问题的可能性。一旦发生质量问题，即便为物流破损、经销商安装问题等非公司责任的情形，消费者也可能与公司产生权益纠纷，对公司产品未来的美誉度和信任度构成潜在风险，进而可能对公司产品的市场销售产生不利影响。
2、内控风险
（1）实际控制人控制不当的风险
截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人林涛及何倩芬夫妇控制公司 78.50%股份的表决权。本次发行后实际控制人仍将合计控制公司 58.87%股份的表决权（按发行 1,667 万股计算）。如果实际控制人通过其直接及间接持有的股份对公司的人事安排、经营决策、投资担保、资产交易、章程修改和股利分配政策等重大决策予以不当控制，则可能给公司和其他股东带来风险。
（2）资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险
公司近年来发展速度较快，经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。随着公司本次发行募集资金的到位和投资项目的实施开展，公司规模将进一步扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求，经营决策和风险控制的难度进一步增加。如果公司管理团队的人员配备和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，在本次发行上市后迅速建立起适应资
本市场要求和公司业务发展需要的运作机制并有效运行，将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
3、财务风险
（1）存货跌价的风险
公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,912.86 万元、3,530.95 万元和 2,979.70 万元。由于公司的产品均为定制化程度较高的家居产品，为了满足终端客户的需求和喜好，公司研发了不同系列的定制家居产品。因此，公司需要储备不同规格、款式的板材、五金配件等原材料。
未来，随着生产规模的不断扩大，公司存货可能相应增加，若终端客户需求发生较大变化，现有的产品系列无法满足市场需求，可能导致公司原材料的可变现净值降低，进而带来存货跌价的风险。
（2）税收优惠政策变化的风险
公司 2018 年 11 月 28 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合认定为高新技术企业（证书编号为：GR201844001366），并于 2021 年 12 月 20 日被继续认定为高新技术企业（ 证书编号为：
GR202144002949），子公司六安科凡于 2022 年 10 月 18 日被认定为高新技术企业（证书编号为：GR202234004055）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期内，公司 2020 年、2021 年和 2022 年所得税适用 15%的优惠税率，子公司六安科凡 2022 年所得税适用 15%的优惠税率。如果国家所得税相关税收政策发生变化或公司将来未能获得高新技术企业认定导致适用所得税率发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、法律风险
（1）租赁房产的风险
截至本发行保荐书出具之日，公司及下属子公司存在部分租赁房产的出租方尚未提供房产产权证书及租赁集体土地、划拨地上房产的行为存在合法性瑕疵的
情形，涉及面积约 2.72 万平方米（剔除虽未取得产权证书，但属于经主管部门批准建设的租赁房产），占公司自有及租赁房产面积比例为 30.09%。
在未来的生产经营中，公司可能因租赁房产瑕疵而导致租赁协议非正常终止、搬迁并产生额外的费用支出。虽然实际控制人已承诺对公司及其子公司因租赁房产瑕疵而产生的搬迁费用和因搬迁所造成的损失予以全额补偿，但上述情形仍可能对公司及其子公司业务和财务状况产生不利影响。
（2）发行人员工社会保险及住房公积金补缴的风险
报告期内，公司存在未全员缴纳社会保险和住房公积金的情形。虽然公司及下属子公司所在地相关主管部门已出具合规证明，证明报告期内公司及下属子公司不存在因违反劳动保障、社会保险、公积金方面的法律、法规而被处罚的情形，但未来公司仍存在被要求补缴社会保险和住房公积金的风险。若未来被相关主管部门要求补缴，经测算的报告期各期补缴金额分别为 238.56 万元、346.45 万元和 14.51 万元，占公司利润总额的比例分别为 4.41%、3.32%和 0.15%。公司实际控制人已经作出承担未来被要求补缴、罚款或其他损失的承诺。
1、房地产行业调控的风险
定制家居行业属于房地产后周期行业，会受到房地产行业景气程度的影响。近年来，为促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列房地产市场宏观调控政策，对房地产市场进行持续调控，进而对定制家居行业等房地产后周期行业造成一定不利影响。报告期各期，公司营业收入分别为 45,504.57 万元、
62,612.62 万元和 61,482.37 万元，营业收入整体保持增长趋势。尽管公司业绩一直保持稳定发展的态势，若我国房地产市场未来受到宏观调控和经济发展的不利影响，公司存在因房地产市场不景气导致业绩下滑的风险；极端情况下可能存在公司上市当年业绩下滑甚至亏损的情形。
2、市场竞争加剧风险
公司所在的定制家居行业具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高、风格多样化、服务周全、标准化和规模化生产的特点。近年来，定制家居行业呈现出快速发展的趋势，定制家居领域的竞争对手如欧派家居、索菲亚、尚品宅配、
金牌厨柜、好莱客、顶固集创等都先后上市，并通过资本市场多次融资投入扩大产销规模。因行业发展潜力巨大，毛利率水平相对较高，部分地板、瓷砖等传统家居建材类企业也逐步加入定制家居行业，行业竞争不断加剧。
此外，定制家居行业虽然规模化的壁垒较高，但进入门槛较低，具有大行业、小企业的特点，几乎每个城镇都有本地的定制家具生产商。虽然优势企业将占据更多市场份额，但大量中小企业仍将继续存在，对优势企业构成价格竞争压力。
因此，随着行业市场竞争的加剧，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和经营策略调整，则存在因市场竞争力减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
3、产品销售的季节性风险
受国家节假日安排、区域气候及风俗习惯等因素影响，国内定制家居产品的销售旺季通常在下半年。报告期内，公司下半年主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 67.55%、60.12%和 57.11%，季节性波动可能对公司劳动力安排、销售收入和现金流量稳定性产生一定的负面影响。
1、募集资金投向风险
（1）募集资金投资项目不能达到预期收益风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司现有技术基础与实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该等募投项目收益良好，可行性强。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或定制家居行业市场环境发生重大变化，募投项目的投资回报和预期收益可能出现不及预期的情形。
（2）募集资金投资项目建设风险
公司拥有丰富的项目建设经验，并已制定了详实的项目建设计划和严格的项目工程质量、进度以及费用控制方案，力争早日完成项目建设并投入使用以获得
最大的经济效益。但在项目建设过程中，可能会受到诸如国家宏观经济政策、市场环境、技术力量、企业自身管理水平等外在与内在因素的影响，导致项目的实施条件发生变化而无法如期完成。因此，公司存在募集资金投资项目不能如期完成，从而影响公司经营业绩的风险。
（3）资产折旧及摊销费用增加的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年新增折旧及摊销费用约为 1,855.40万元。如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后市场环境发生重大不利变化，公司将面临利润增长不能消化每年新增折旧及摊销费用而导致公司业绩下滑的风险。
（4）净资产收益率下降的风险
报告期各期， 公司扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润分别为 4,168.72 万元、7,600.61 万元和 7,221.49 万元；扣除非经常性损益后的净利润的加权平均净资产收益率分别为 25.92%、36.06%和 24.53%。本次发行完成后，公司净资产将显著增加，鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，若公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
1、发行人主要产品
公司致力于为客户提供柜墙门一体化设计方案，产品涵盖定制衣柜、其它定制家居（定制厨柜等其他定制柜类、护墙板、室内门等）以及成品家居，使用场景包括入户空间、客厅空间、厨房空间、卧房空间、书房空间等。公司产品拥有摩登东方、意式轻奢、现代极简、经典欧美等风格系列，可以满足不同消费者的多样化审美需求。
公司主要产品如下：
产品名称 | 产品示意图 |
产品名称 产品示意图
定制衣柜
其他定制家居产品
（其他定制柜类、护墙板、室内门等）
成品家居
注：公司的成品家居产品均为外购产品。
2、发行人行业地位
公司是国内较早进入定制家居行业的企业之一。通过多年不断磨砺设计能力和工艺技术能力，公司先后形成了包括摩登东方、意式轻奢、现代极简、经典欧
美等多种设计风格的产品，并持续迭代更新，可满足消费者多样化的需求。自成立至今，公司先后获中国家居产业家居领军品牌大雁奖、全屋定制十大品牌、中国衣柜十大品牌、橱柜十大品牌、定制家居十大品牌、整体衣柜十大品牌等国内行业荣誉，同时也获得广东省科学技术厅授予的广东省高新技术企业、广东省工业和信息化厅授予的广东省专精特新企业和安徽省经济和信息化厅授予的安徽省专精特新企业等资质认证。与同行业公司相比，公司始终坚持在工业化、规模化生产的基础上，保持自身设计特色，满足消费者个性化需求。未来，公司将充分运用自身竞争优势，迅速提升品牌影响力和市场份额，跻身定制家居行业第一梯队。
1、家具行业发展概况
我国城镇化建设持续推进，人民生活水平不断提高，为家具行业的发展提供了良好的经济社会条件。十余年来，我国家具行业市场规模保持稳定增长趋势。根据国家统计局数据统计，我国家具行业的市场规模由 2012 年的 5,669.90 亿元
增长至 2022 年的 7,624.10 亿元，年均复合增长率为 3.01%。虽然受大环境影响，近年来家具行业出现短暂调整和波动，但随着经济复苏，未来行业将恢复稳定发展趋势。
2、定制家居行业发展概况
（1）定制家居行业发展情况
近十年来我国定制家居行业市场规模高速增长，现已成为我国家具制造业的支柱产业。信达证券研发中心的数据显示，我国定制家居行业的市场规模由 2015
年的 1,067 亿元增长至 2021 年的 2,307 亿元，年均复合增长率达到 13.71%，在家具制造业整体增速放缓的情况下依旧维持中高速增长，增速大于家具制造业整体增速，体现了行业良好的发展态势。
经过近年来的快速发展，我国定制家居行业逐步形成了以粤港澳大湾区为主阵地的区域产业集群。定制家居上市龙头企业如欧派家居、索菲亚、尚品宅配等多以粤港澳大湾区作为大本营基地。在产业集群的市场活力与强有力的政策支持下，粤港澳大湾区的定制家居产业将进一步快速发展。
（2）定制家居行业发展前景
近十年来，我国定制家居行业高速发展，未来定制家居行业随着我国城镇化进程加快、城镇居民消费水平提升和房地产市场的长期健康发展进一步增长，市场潜力巨大，具体分析如下：
1）根据国家统计局数据，2013 年至 2022 年，我国常住人口城镇化率（城镇常住人口占总人口比重）从 54.49%提高到 65.22%，但相较于主要发达国家接近 80%的城镇化率，我国城镇化水平仍存在一定的差距。未来，我国城乡融合发展、农业转移人口进城落户将刺激新房装修的需求，进而为定制家居行业提供更为广阔的市场空间；
2）根据国家统计局数据，2013 年至 2022 年，我国城镇居民人均消费支出从 18,488 元增长到 30,391 元。在城镇居民可支配收入仍将逐年提高的宏观预期下，人民对美好生活的需要日益增长，具有个性化定制特征，能满足消费者个性化、设计及个性化需求的定制家居产品更能受到消费者青睐，为定制家居行业的快速发展奠定基础；
3）2001 年以来，我国商品房销售面积快速增长，即使在经济下行冲击和“房住不炒”的前提下，房地产住宅新开工施工面积仍保持在较高水平，新房带来的装修需求依旧旺盛；此外，随着商品房市场的发展，我国存量商品房住宅面积迅速上升，存量房面积的增加带来的旧房装修未来有望成为家居需求的主要驱动力。
（3）我国定制家居行业发展趋势
1）柜墙门一体化定制趋势逐步兴起
随着定制家居的消费理念逐渐深入人心，人们对家居空间的品质要求与一站式整装需求也在不断提高，传统的单品类定制产品已逐渐无法满足消费者的全屋整装定制需求，家居品类不断跨界融合，“柜墙门一体化定制”应需而生，即定制家居企业通过提供集定制柜、护墙板、木门为一体的一站式整装方案，实现全屋整体空间的和谐统一，满足了消费者对家居空间个性化、一体化的跨越式审美与功能需求。
2）家具材料环保需求日益增长
室内家具安装所用的材料通常会散发甲醛、苯系物、可溶性铅等有害有毒的家装污染物质。随着社会大众对家装污染认识的不断深入，消费者对选购家具的环保、健康标准愈加重视。为满足消费者对于家具的环保需求，定制家居企业在产品研发设计上愈发强调环保、健康理念，在材料选择上优先选择有害物质较少的环保板材，同时改善封边工艺，着重关注“无醛添加、防霉抗菌”等性能，满足消费者的环保需求。
3）定制家居产品消费者趋于年轻化
根据国家统计局数据显示，我国 25-34 岁人口从 2011 年的 2.02 亿人增长
为 2021 年的 2.08 亿人，占比维持在 14.80%左右，主力年轻消费群体规模逐步扩大。未来随着定制家居产品消费者年轻化趋势的日益增强，定制家居行业的渗透率与定制化程度将进一步提高，从而带动定制家居行业实现持续健康发展。
4）信息化及智能制造的核心地位日益凸显
基于定制家居产品类别的多元性和订单结构的复杂性等特点，信息化和智能制造的应用程度逐渐成为企业在市场竞争中胜出的关键。未来，通过持续对生产基地进行智能化升级改造，采用机器和智能算法进行生产数据实时分析、订单信息精准定位，以机器指挥机器，减少人工与人为错误，实现信息化、自动化和智能化的大规模定制生产，已成为定制家居行业生产端的发展趋势。
公司充分考虑家居产品消费者审美及实用个性化需求，以设计美学为先导，以信息化、工业化技术为支撑，以“厂商+经销商”一体化的服务体系为保障，通过高效的运营让消费者能以合理可控的时间与经济成本，实现其家居美学与使用价值需求，进而不断提升并巩固公司在定制家居行业中的市场地位。
1、综合运营服务优势
定制家居行业特有的个性化定制与专业化服务需求，决定了定制家居企业必须拥有出色的综合运营服务能力，而其核心则在于建立起覆盖广泛、运营高效的经销商营销服务网络。自成立以来，公司始终以合作共赢为经销商管理理念，将市场运营的主要工作方向与资源投向都聚焦于经销商运营支持。
公司拥有一支行业领先、经验丰富的运营支持培训团队，为经销商提供产品设计、营销策划、安装及售后服务等方面的培训，使得经销商网点的服务人员能够提升自身素质与技能，为客户提供质量过硬且周到的服务，为公司树立良好的口碑。同时，公司根据其所在地的居民消费水平、文化习惯、竞争对手等地区特点，为不同的经销商制定针对性的帮扶策略，使得经销商门店的选址和营销策略等运营决策更为科学合理，进而使公司产品能更好地满足消费者的需求。通过不断更新迭代、可复制的运营服务方法、工具，公司持续赋能经销商，逐渐搭建起覆盖全国、高效运营的经销商营销服务体系，公司具备较为突出的综合运营服务优势。
2、研发设计优势
在产品设计保持较高审美水准的基础上，公司坚持以人为本、注重细节的设计理念，充分考虑人与居住空间的融合需求，通过对细节设计的反复论证、打磨以创造出更具人性化的家居产品，不断提升消费者的居住体验。比如，公司将柜门板设计为 25 厘厚度，厚于市面上同款的柜类产品，从而使得拉手位置较深，可保护用户的手指甲；公司采用四螺丝钉门角固定器，使得柜门更加牢固，带给用户更舒适的居家安全感。通过多年来不断强调以人为本、注重细节的设计理念，公司形成了较为突出的研发设计优势，产品深受消费者好评。
在研发设计机制上，公司通过设立负责产品设计研究的研究院与工艺研发部，建立起以能力考核为主、行为考核为辅的灵活考核体系，从而充分激发研发设计人员在家居产品项目上发挥创意的主观能动性。公司通过鼓励支持研发设计人员多参加行业研讨会、多下生产线熟悉产品工艺流程等方式，促使研发设计团队始终保持市场风向敏感度，强调产品设计方案落地的可操作性，进而产出大量的优秀成果。截至本发行保荐书出具之日，公司及子公司共拥有 122 项专利，其
中包括 9 项发明专利、87 项实用新型专利 26 项外观设计专利。经过多年实践与积累，公司形成了位居国内同行前列的研发设计实力，引导公司不断实现产品、工艺的迭代更新，为满足消费者的个性化需求打下坚实的基础。
3、品牌优势
由于定制家居行业进入门槛较低，市场参与者众多且产品同质化现象严重，
消费者为节约时间通常会将品牌知名度作为衡量产品质量、信誉和售后服务的重要因素，并愿意为此支付更高的品牌溢价。自成立以来，公司先后获中国家居产业家居领军品牌大雁奖、全屋定制十大品牌、中国衣柜十大品牌、橱柜十大品牌、定制家具十大品牌、整体衣柜十大品牌等国内行业荣誉；同时凭借良好的产品与服务口碑，逐步建立起强大的品牌影响力，“科凡定制”深入人心。由于定制家居产品的使用时间通常长达数年，品牌效应的建立需要较长时间内在消费者群体中良好口碑的积累，新进入者在短时间内难以建立强大的品牌影响力，因此，公司卓越的品牌效应为自身树立了较强的竞争优势。
4、柔性化规模生产优势
成品家具企业往往通过大规模标准化生产摊薄固定资产成本、降低单位产品成本进而获得规模经济效益。而定制家居行业则须根据消费者的个性化需求灵活地定制多样化的产品，企业面临非标件与规模化生产特征较难平衡的挑战。
针对上述挑战，公司通过信息化与工业化相结合的方式实现了柔性化规模生产。在拆单与排产环节，公司于 2020 年引入法国的 KD 拆单软件，并由信息技术中心的 KD 技术部根据公司具体情况进行二次优化，加快公司拆单的速度，使得机器设备能够充分作业，避免设备闲置，提升运营效率；拆单环节结束后包含每个板件生产需求的数据包便发往公司的生产部门实现信息化管理。在生产环节，公司的生产设备均为数控加工设备，生产设备在识别板件上的条码后便会自动提取含有加工需求信息的数据包，对半成品板件进行加工，避免生产环节因无法准确识别生产需求而造成错误订单生产。公司充分利用信息技术在生产和服务各个环节的融合不断提高自动化、智能化水平，从而缩短生产周期，提高运营效率，逐步建立起定制家居产品的柔性化规模生产优势。
本保荐机构认为，发行人从事的行业为国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求增长较快；发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系较为完善；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，有助于发行人进一步扩大生产规模、优化产品结构、提升研发能力，巩固发行人的市场地位，提高发行人的核心竞争力和抗风险能力，进一步促进发行人持续、健康
发展。基于发行人所处行业具有良好的发展前景，发行人在行业内具有较强的竞争实力，保荐机构认为发行人的发展前景较好。
十、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论
公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科凡家居股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： |
陈锦豪 | |
保荐代表人： |
夏 祺 |
曾远辉 |
保荐业务部门负责人： |
郁伟君 | |
内核负责人： |
刘益勇 | |
保荐业务负责人： |
李俊杰 | |
总经理（总裁）： |
王 松 | |
法定代表人、董事长： |
贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与科凡家居股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《科凡家居股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人夏祺（ 身份证号 430702********101X ）、曾远辉（ 身份证号 441424********0373）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有关中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
保荐代表人 保荐代表人
夏 祺 曾远辉
法定代表人
国泰君安证券股份有限公司
贺 青 年 月 日