Contract
浙江开岚律师事务所关于
《浙江xx化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
目 录
第一部分 释 义 5
第二部分 正 文 6
二、本次收购的资金来源及合法性 9
三、本次收购的相关法律程序 9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 9
五、本次收购的目的和后续计划 10
六、收购人及其关联公司与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职达成某种协议或默
契 11
七、收购标的的权利限制情况及其他安排 11
八、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 12
九、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房
业务的承诺、不注入金融类资产的承诺 12
十、 结论意见 12
浙江开岚律师事务所关于
《浙江xx化工股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：xx、xxx
根据《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，浙江开岚律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就xx、xxx通过签署《一致行动协议》的方式完成对浙江xx化工股份有限公司的收购而编制的《收购报告书》相关事宜出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师做出如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号
-权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向收购人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了收购人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。收购人保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、收购人、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文
件出具法律意见。
4、本所仅就与收购人本次收购有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
5、本法律意见书仅作为收购人本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
6、本所同意收购人全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7、本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查。
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、xx化工、公众公司、被收购方、挂牌公司 | 、 指 | 浙江xx化工股份有限公司 |
收购人、收购方 | 指 | xx、xxx |
本次收购、本次交易 | 指 | xx、xxx拟通过签署一致行动协议的方式完成对公众公司的收购 |
《收购报告书》 | 指 | 《浙江xx化工股份有限公司收购报告书》 |
本次收购、本次交易 | 指 | xx、xxx拟通过签署一致行动协议的方式完成对公众公司的收购 |
《法律意见书》 | 指 | 《浙江开岚律师事务所关于〈浙江xx化工股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 ——权益变动 报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者适当性办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
x所 | 指 | 浙江开岚律师事务所 |
x所律师 | 指 | x所为本次收购业务指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 |
财务顾问 | 指 | 财通证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 收购人的主体资格
（一）整体情况
收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件，本所律师基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本所律师履行上述程序后认为收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性xx。
（二）收购人的基本情况
根据收购人填写的收购人填写的基本情况调查表、收购人身份证明文件等资料并经本所律师核查，收购人的基本情况如下：
xx，男，1972年出生，中国国籍，身份证号为33082319720131****，住所为浙江省衢州市柯城区书院东路****，无境外永久居留权，本科学历。1990年11月至1994年12月，就职于xxxxxxxxx；0000年1月至2007年5月任江山市人民检察院干部；2007年5月至2011年8月,任江山市纪委干部；2011年8月至2012年2月任xxxxxxxxxxxx；0000年2月至2013年8月任衢州市纪委干部；2013年8月至2019年1月
任xxxxxxxxx；0000年1月至2020年4月任xxxxxxxxxxxxx；0000年4月2日辞去公职。2020年5月18日至今任xx化工董事长。
xxx，男，1987年出生，中国国籍，身份证号为33088119870820****，住所为上海市xx区国权北路****，无境外永久居留权，大专学历。2008年2月至2017年3月任上海石化消防工程有限公司工程部经理；2017年4月至今历任上海晋晓实业有限公司总经理、副总经理。2021年1月15日至今任xx化工董事。
根据xx化工截至2022年9月20日的《证券持有人名册》显示，收购人xx、xxx均为公司在册股东，已经开立全国股份转让系统交易账户，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定。
（三）对收购人的诚信情况
根据收购人提供的征信报告，并经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网站，确认收购人在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面记录情况，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情形，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，亦不存在其他重大不良信用记录。
经核查，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。
（四）收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况
经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网站及取得收购人出具的声明，截至本报告签署之日，收购人最近2年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
收购人xx、xxx已出具承诺函，承诺不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形
（五）收购人与公司之间的关联关系
经核查，本次收购前，xx持有xx化工股份7,750,900股，占公司股份总数的 17.78%，其任xx化工董事长一职；xxx持有xx化工股份7,500,000股，占公司股份总数的17.20%，其任xx化工董事一职。
除上述情况外，收购人与公众公司之间不存在其他关联关系。
（六）对收购人是否具备经济实力的核查
x次收购通过xx和xxx签订《一致行动人协议》的方式进行，不涉及收购对价的支付。
（七）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
在本次收购过程中，收购人已经依法聘请财务顾问，财务顾问已经对收购人进行了辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任等。截至本报告出具之日，收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本所律师认为，收购人已基本具备规范化运作公众公司的管理能力。
（八）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查
根据收购人出具的承诺，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（九）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
x次收购行为的收购人为xx和xxx，收购人均为中国籍自然人，不存在股权控制关系及控股股东、实际控制人支配收购人的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
二、本次收购的资金来源及合法性
x次收购通过xx和xxx签订《一致行动协议》的方式进行，不涉及收购对价的支付。
三、本次收购的相关法律程序
x次收购的收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主决定进行本次收购，无需履行相关内部决议程序。
本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告，履行相应程序。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购过程中，收购人已经依法聘请财务顾问，财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为全国股转系统相关法律法规、公众公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任、收购过程中应遵守的相关法律法规及注意事项等。截至本报告
出具之日，收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，财务顾问将出具财务顾问报告以及持续督导收购人依法履行涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。
综合上述，本所律师认为，相关中介机构已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作辅导。
五、本次收购的目的和后续计划
（一）本次收购目的
xx、xxx通过签署《一致行动协议》的方式完成对公众公司的收购。
《一致行动协议》约定“为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率以及经营方针的稳定性，双方一致确定xx为一致行动人的实际控制人，同意在所有涉及公司事宜、公司的重大事务决策时，采取“一致行动”。自本协议签署后，若双方在xx化工所有涉及公司事宜，公司的重大事务决策（包括但不限于股东（大）会及董事会行使表决权、提案权、提名权等；担任董事的个人在董事会行使表决权、提案权、提名权等）时难以达成一致意见，在符合法律、法规、规范性文件及公司章程的前提下，则以甲方郑煊的意见为最终意见。”
收购行为完成后，收购人合计持有xx化工股份15,250,900股，占公司股份总数的
34.98%，xx先生取得公司的控制权，成为xx化工的实际控制人。
本次收购前，公司股份较分散，无控股股东和实际控制人。收购人通过签署一致行动协议，有利于降低股份分散可能导致的管理和控制风险，提高决策效率，有效整合资源，增强公司持续盈利能力和长期发展潜力，确保公司持续稳定发展。
经核查，本所律师认为收购人收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（ 二） 本次收购的后续计划
对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了披露。本所律师经过
核查后认为收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
综合上述，本所律师认为，收购人拟定的本次收购目的和后续计划符合《收购办法》等相关法律、法规的规定，亦不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。
六、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
截至收购事实发生日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情况。
经核查，截至本报告出具之日，收购人xx担任xx化工董事长一职，xxx担任xx化工董事一职。除上述情况外，收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来，亦未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
七、收购标的的权利限制情况及其他安排
xx持有xx化工股份7,750,900股，其中限售股份为5,813,175股；xxx持有xx化工股份7,500,000股，其中限售股份为5,625,000股。
根据《一致行动人协议》约定，在本协议的有效期内，如协议一方向另一方转让所持全部或部分股份的，受让方应当就受让的股份同时遵从本协议的安排。本协议有效期内，如协议一方向第三方转让或质押所持全部或部分股份的，应取得本协议的其他方的同意。
除《收购报告书》已披露情形外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。
八、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查xx化工公开披露的文件，收购前xx化工不存在控股股东和实际控制人。不存在原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众 公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。
九、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺、不注入金融类资产的承诺
根据收购方出具的承诺函，在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购方不会向xx化工注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业，不会利用xx化工平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将希尔化工的资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。
在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向xx化工注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用挂牌公司开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用挂牌公司为涉房业务提供任何形式的帮助。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购符合
《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在全国股转系统指定的信息披露平台进行公告，履行相应程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。