证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2016-090
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2016-090
关于签署 G11 项目公司合资经营合同及相关协议的公告
TCL 集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、 交易概述
为推动华南地区液晶显示产业的发展，TCL 集团股份有限公司（下称“TCL集团”或“公司”）、深圳市华星光电技术有限公司（下称“华星光电”）、深圳市经济贸易和信息化委员会（下称“深圳市经贸信息委”） 三方拟在深圳市光明新区共同投资建设第 11 x TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线项目（下称 “G11项目”），并签署了投资合作框架协议书，具体内容详见公司于 2016 年 8 月 30日于指定信息披露媒体上发布的《关于签署投资框架协议书的公告》（公告编号： 2016-082）。
为推动 G11 项目的筹建工作，华星光电设立了深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（下称“标的公司”或“合资公司”）注册资本为人民币 5 亿元。为进一步推动 G11 项目的建设工作，经各方商议，标的公司拟新增注册资本人民币 210 亿元（下称“本次交易”）。其中，深圳市经贸信息委指定的基金公司深圳市重大产业发展一期基金有限公司（下称“产业发展基金”）拟认购该等新增注册资本中的 80 亿元人民币；三星显示株式会社（下称“三星显示”）为了获得超大型 LCD 相关产品稳定的产能，三星显示拟向标的公司进行投资，认购该等新增注册资本中的 21 亿元人民币；华星光电拟认购该等新增注册资本中的 109 亿元。前述增资完成后，标的公司变更为中外合资经营企业，为华星光电的控股子公司。
2016 年 9 月 12 日，华星光电与产业发展基金、三星显示签署了《关于深圳市华星光电半导体显示技术有限公司合资经营合同》及《深圳市华星光电半导体显示技术有限公司章程》，华星光电、产业发展基金、三星显示分别与标的公司签署了增资协议。同日，在投资框架协议书的基础上，华星光电、TCL 集团
与产业发展基金签署了《关于华星光电 G11 项目合作协议》。本次交易尚待取得中国商务部等有权机关的批准。
本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在合资公司中拟出资 114 亿元，占上市公司最近一期经审计总资产的 10％以上，依据公司章程相关规定，应当提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1. 产业发展基金的基本情况
公司名称：深圳市重大产业发展一期基金有限公司企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：xxx
注册资本：800,000 万元
主营业务：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）
主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会与本公司的关系：产业发展基金与本公司不存在关联关系
2. 三星显示的基本情况
公司名称：三星显示株式会社企业类型：境外法人
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 0、0 x(农书洞)法定代表人：xxx
注册资本：1,309,127,375,000 xx
主营业务：显示家电制品及配件批发业
主要股东：三星电子株式会社持股 84.8%, 三星 SDI 株式会社持股 15.2%
与本公司的关系：三星显示与本公司不存在关联关系
三、 标的公司基本情况
1. 标的公司目前基本情况
标的公司系华星光电全资子公司，主要用于建设 G11 项目。标的公司基本情况如下：
公司名称：深圳市华星光电半导体显示技术有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0-0 x法定代表人：xxx
注册资本：50,000 万元
成立时间：2016 年 6 月 24 日
主营业务：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的技术研发、技术咨询、技术服务、生产与销售。(具体以工商部门核准为准)
股东情况：华星光电出资 50,000 万元，持股 100%。
股东名称 | 出资额（人民币元） | 占注册资本比例 |
深圳市华星光电技术有限公司 | 11,400,000,000 | 53.0233% |
三星显示株式会社 | 2,100,000,000 | 9.7674% |
深圳市重大产业发展一期基金有限 公司 | 8,000,000,000 | 37.2093% |
合计 | 21,500,000,000 | 100% |
2. 本次交易完成后，标的公司将变更为中外合资经营企业，股东及股权结构变更为：
四、 对外投资合同的主要内容
1. 《合资经营合同》及《章程》
合资经营合同及章程主要内容如下：
(1) 投资总额和注册资本
合资公司的投资总额为四百六十五亿元（ 46,500,000,000 ）元人民币
（￥ 46,500,000,000 ）。 合资 公司的注册资本为二百一十五亿 元
（21,500,000,000）元人民币（￥21,500,000,000）。
华 星 光 电 在 合资 公 司 注 册 资 本 中 的 出 资 金 额 为 一 百 一 十 四 亿
（￥11,400,000,000）元人民币，占合资公司注册资本的百分之五十三点零二三三（53.0233%）。三星显示在合资公司注册资本中的出资金额为二十一（21）亿元人民币（￥2,100,000,000），占合资公司注册资本的百分之九点七六七四
（9.7674%）。产业发展基金在合资公司注册资本中的出资金额为八十（80）亿元人民币（￥8,000,000,000），占合资公司注册资本的百分之三十七点二零九三
（37.2093%）
(2) 出资缴付
华星光电认缴合资公司注册资本一百一十四亿（11,400,000,000）元人民币
（￥11,400,000,000）。2016 年 9 月 30 日前，华星光电须出资到位五十一点三亿元人民币（￥5,130,000,000）（含华星光电已实缴的一（1）亿元人民币）；2016年 12 月 20 日 前 ， 华 星 光 电 须 新 出 资 到 位 十 七 点 一 亿 元 人 民 币
（￥1,710,000,000）；2017 年 6 月 20 日前，华星光电须新出资到位二十二点八
亿元人民币（￥2,280,000,000）；2017 年 12 月 20 日前，华星光电须新出资到位二十二点八亿元人民币（￥2,280,000,000）。
三星显示按《三星显示增资协议》所约定的条款和条件缴付认缴的合资公司新增注册资本二十一（21）亿元人民币（￥2,100,000,000）。
产业发展基金认缴合资公司新增的注册资本八十（ 80 ）亿元人民币
（￥8,000,000,000）。2016 年 9 月 30 日前，产业发展基金须出资到位三十六亿
元人民币（￥3,600,000,000）；2016 年 12 月 20 日前，产业发展基金须新出资
到位十二亿元人民币（￥1,200,000,000）；2017 年 6 月 20 日前，产业发展基金
须新出资到位十六亿元人民币（￥1,600,000,000）；2017 年 12 月 20 日，产业发展基金须新出资到位十六亿元人民币（￥1,600,000,000）。
(3) 董事会、监事会及管理人员的组成
董事会应由 13 名成员组成。华星光电应委派 7 名董事，三星显示应委派 1名董事，产业发展基金应委派 5 名董事。 如果将来各方相关出资比例发生变动，各方委派的董事会成员人数应按照变更后的出资比例进行调整。董事长人选从华
星光电推荐的董事中选举产生。
合资公司设监事会，由 3 名监事组成（每名监事有一票表决权），其中华星
光电提名 1 名，职工代表监事 1 名，产业发展基金提名 1 名。监事会设主席 1
名，由产业发展基金提名，监事会选举产生。
合资公司设总经理（“总经理”）一名，总经理应由董事会任命和免职。总经理任职期限由董事会决定。华星光电应提名总经理人选交由董事会任命。如有必要更换总经理，华星光电应提出更换人选交由董事会任命。华星光电还应提名一名财务负责人。为协助总经理，董事会根据总经理的提名任命副总经理。产业发展基金有权提名一名副总经理，分管审计工作。
(4) 违约责任
本合同任何一方违反或导致公司违反本合同、公司章程或其它该方作为一方的任何项目文件中的重要条款，应负责赔偿本合同其他方及合资公司因其违约而遭受的损失。如本合同的多方违约，则各违约方应承担其各自应负的违约责任。
(5) 合同的生效
本合同自各方签署后于以下条件全部成就之日生效（“生效日”）：(a)各方依据各自的章程性文件完成本合同所需的所有各方内部批准；(b)审批机构对本合同和公司章程的最终批准。
(6) 其它
合资公司的经营期限应从成立日开始，且除非按照第十八章提前终止，于
20 年后届满，但按下文规定延长时例外（“合营期限”）。如各方同意延长合营期
限，合资公司应在不迟于合营期限期满前至少 6 个月向审批机构提出申请。合营期限经审批机构批准后方可延长。
2. 华星光电、产业发展基金与标的公司的增资协议
华星光电、产业发展基金与标的公司签署的增资协议主要内容如下：
(1) 增资
各方同意，合资公司新增注册资本人民币二百一十亿元（￥21,000,000,000元），华星光电以人民币一百零九亿元（￥10,900,000,000 元）认缴合资公司新增注册资本中的一百零九亿元（￥10,900,000,000 元），产业发展基金以人民币八十亿元（￥8,000,000,000 元）认缴合资公司新增注册资本中的八十亿元
（￥ 8,000,000,000 元 ）， 三 星 显 示 株 式 会 社 以 人 民 币 二 十 一 亿 元
（￥2,100,000,000 元）或等值外币认缴合资公司新增注册资本中的二十一亿元
（￥2,100,000,000 元）。
(2) 支付时间与方式
华星光电认缴合资公司注册资本一百一十四亿（11,400,000,000）元人民币
（￥11,400,000,000）。2016 年 9 月 30 日前，华星光电须出资到位五十一点三亿元人民币（￥5,130,000,000）（含华星光电已实缴的一（1）亿元人民币）；2016年 12 月 20 日 前 ， 华 星 光 电 须 新 出 资 到 位 十 七 点 一 亿 元 人 民 币
（￥1,710,000,000）；2017 年 6 月 20 日前，华星光电须新出资到位二十二点八
亿元人民币（￥2,280,000,000）；2017 年 12 月 20 日前，华星光电须新出资到位二十二点八亿元人民币（￥2,280,000,000）。
产业发展基金认缴合资公司新增的注册资本八十（ 80 ）亿元人民币
（￥8,000,000,000）。2016 年 9 月 30 日前，产业发展基金须出资到位三十六亿
元人民币（￥3,600,000,000）；2016 年 12 月 20 日前，产业发展基金须新出资
到位十二亿元人民币（￥1,200,000,000）；2017 年 6 月 20 日前，产业发展基金
须新出资到位十六亿元人民币（￥1,600,000,000）；2017 年 12 月 20 日，产业发展基金须新出资到位十六亿元人民币（￥1,600,000,000）。
(3) 审批与生效
本次增资尚待获得以下批准：合资公司股东关于增资事宜的批准；政府有权机关的批准。
本增资协议自各方正式签署并取得前述批准后生效。
3. 三星显示与标的公司的增资协议
三星显示与标的公司签署的增资协议主要内容如下：
(1) 增资
根据本协议规定的条件，三星显示以人民币 21 亿元(RMB 2,100,000,000)或等值外币认购合资公司新增注册资本中的人民币 21 亿元 (RMB 2,100,000,000)。三星显示以货币形式缴纳上述认缴的合资公司的注册资本。
(2) 缴纳期限和先决条件
三星显示应在下列先决条件全部满足之日起 7 个工作日内一次性缴纳其认
缴的注册资本。
I. 三星显示已经收到湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)支付的其转让深圳市华星光电技术有限公司全部股权转让对价；
II. 本协议经审批机关（指中国商务部或拥有审批权限、负责批准合资公司的设立、变更、合资合同和章程等事宜的其相关地方机关）批准生效；
III. 合资公司已开立外汇或者人民币资本金账户；
IV. 三星显示实际缴纳注册资本占合资公司实缴注册资本比例低于 20%。
(3) 其它
本协议适用中国法律。三星显示与湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订的有关深圳市华星光电技术有限公司的股权转让合同（“《股权转让合同》”）终止的，本协议自动终止。
4. G11 项目合作协议
根据投资框架协议，华星光电、产业发展基金与公司就 G11 项目合作具体事宜签署了《关于华星光电 G11 项目合作协议》，主要内容如下：
项目计划 2016 年 7 月启动规划设计、环评等相关基础性工程；2016 年 12月项目开始桩基施工；2018 年 1 月完成厂房封顶；2018 年 7 月首台设备搬入； 2019 年 4 月完成产品点亮；2019 年 7 月正式达到量产。
自 G11 项目投产满 3 年且最晚不迟于 2022 年底，产业发展基金可以要求华星光电或华星光电指定的第三方收购产业发展基金所持有的项目公司全部股权，华星光电不得拒绝。华星光电收购产业发展基金股权的价格基于资产评估，并考虑产业发展基金的投资收益。
本合作协议自各方签署后于以下条件全部成就之日起生效：(a)各方依据各自的章程性文件完成本合作协议所需的所有各方内部批准；(b)审批机构对本合作协议的最终批准（如需）。
五、 投资目的、存在风险和对公司影响
公司自 2010 年开始投资半导体显示产业，并在电视面板业务领域建立了业
内领先的竞争力，但在 65 吋等超大尺寸液晶面板上尚未有产能布局。近年来，液晶电视一直向着更大尺寸、更高分辨率方向发展，65 吋以上产品的需求增速
较快。G11 项目建成后，公司在大尺寸液晶电视面板上的产品组合将更加丰富，有利于提升公司液晶面板业务的综合竞争力。不仅对完善深圳新型显示产业具有积极意义，也将有力提升国内平板显示产业在国际市场中的话语权。
半导体显示产业是国家重点鼓励发展的行业，发展半导体显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升国家在信息技术、材料技术、装备技术、系统技术及国家安全等方面具有非常重要的意义。《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》明确提出要重点发展高清晰度大屏幕显示产品，建立平板显示材料与器件产业链。
当前国家在宏观经济政策上积极扩大内需、促进经济稳定增长；同时出具鼓励企业发展xx技术重点项目的政策支持下，公司G11项目的建设符合产业政策。项目的建设方向符合国家的政策导向与市场需求导向，政策性风险及市场风险较小，但公司仍有可能会面对经营波动的风险、技术的风险。
六、 审批程序
本次对签署 G11 项目公司合资经营合同及相关协议的事项已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
本次交易及投资设立合资公司事项尚待取得有权商务部门等国家有权机关的批准。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董 事 会
2016年9月12日