Contract
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第１項および会社法施行規則第 191 条に定める書面）
2024 年 8 月 9 日
ティーライフ株式会社
2024 年 8 月 9 日
吸収合併に係る事前開示書面
xxxxxxxx000xxティーライフ株式会社
代表取締役社長 xx xx
当社は、2024 年 7 月 31 日付で当社と株式会社ダイカイ（以下「ダイカイ」という。）と
の間で締結した合併契約書に基づき、2024 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ダイカイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」という。）を行うことといたしました。
本件吸収合併に関する事項は、下記のとおりであります。
記
１．合併契約書
別紙１のとおり、2024 年 7 月 31 日付で吸収合併契約を締結いたしました。
２．合併対価の相当性に関する事項
完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付は行いません。
３．吸収合併消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。
４．吸収合併消滅会社の最終事業年度の計算書類に関する事項
ダイカイの最終事業年度（2022 年 8 月 1 日～2023 年 7 月 31 日）に係る計算書類等は、別紙２のとおりであります。
５．吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は別紙３「事業譲受に関するお知らせ」のとおり、2023 年 11 月 16 日開催の取締役会決議のもと、越境ＥＣ事業者２社と事業譲受契約を締結しております。
６．吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項
本件吸収合併効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後の当社の収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本件吸収合併後における当社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。
以上
別紙１ 合併契約書
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別紙２ 株式会社ダイカイの最終事業年度に係る計算書類等
第 54 期
事 業 報 告
株式会社ダイカイ
事 業 報 告
（2022 年 8 月 1 日から 2023 年 7 月 31 日まで）
１．会社の現況
(1) 当事業年度の事業の状況
① 事業の経過および成果
当事業年度におけるわが国経済は、資源価格の高騰や為替の影響、ロシアによるウクライナ侵攻といったxxx的リスクやインフレの進行により先行き不透明な状況が続いているものの、新型コロナウイルス感染症に関する行動制限の緩和が進み、消費行動に回復の動きが見られました。
当社を取り巻く業界におきましても、制限の緩和を受け人流が回復し新型コロナウイルス 感染症の影響について収束傾向を示しましたが、エネルギー価格や原材料価格の高騰に加え、急激な為替変動等による物価上昇懸念などが重くのしかかる状況となりました。
このような経営環境のもと、当社は、収益性の高いビジネスモデルの構築をスローガンとした３か年計画を立て、売上高の回復を軸としたネット戦略強化、安定的に商品供給を目的とした通年商材の投入、将来の優良顧客の増やすための新規開拓の強化、営業黒字を継続するための利益率改善および原価意識の徹底を重点施策として取り組んでまいりました。
売上高に関しては、自社運営のネットショップが前年対比 36.9％増を筆頭に、多くの取引先が前期プラスで推移しました。商材別では、価格の見直しをした「コポー」が下期から低調となったこと、キッチン雑貨等はコロナ禍の巣ごもり需要が一服した感があり、伸び悩みましたが、「フェイク素材のかご」と「あったかファブリック」は前期および計画値を大きく上回りました。また、物流業務の出荷を代行する３ＰＬを請け負い、新たな収入源ができたことも追い風となり、売上高は、予算には届かなかったものの、前期を超えることができました。
粗利益に関しては、一時、１ドル 150 円を超える急激な円安へ加速しましたが、粗利率の高いネットショップの構成比率が高まったことや価格の見直しを行い、原価率 54.4％（前事業年度比 0.6pt 減）と良化しました。営業利益は、コストコントロールを徹底しつつも、売上につながる広告宣伝を強化するなど、費用増もあり、営業利益率は 2.4％（前事業年度比 0.5pt 減）と悪化しました。
これらの結果、当事業年度の売上高は 397,219 千円（前事業年度比 6.8%増）となりました。利益面では、営業利益は 9,274 千円（前事業年度比 15.3%減）となりました。経常利益は退職金共済の補助金があり 9,640 千円（前事業年度比 12.6%減）、当期純利益は 9,387 千円（前事業年度比 14.9%減）となりました。
② 設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況該当事項はありません。
－ 1 －
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約xxの取得または処分の状況該当事項はありません。
(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
第 51 期 2020 年 7 月期 | 第 52 期 2021 年 7 月期 | 第 53 期 2022 年 7 月期 | 第 54 期 （当会計年度） 2023 年 7 月期 | ||||
売 | 上 | 高 | （千円） | 502,084 | 373,883 | 372,101 | 392,219 |
経常利益又は経常損失（ △） （千円） | △19,709 | 5,253 | 11,033 | 9,640 | |||
当期xxxxは当期純損失（△） （千円） | △46,422 | 3,543 | 11,033 | 9,387 | |||
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） （円） | △232,114.66 | 17,719.84 | 55,165.03 | 46,937.46 | |||
x | x | 産 | （千円） | 263,675 | 247,869 | 261,389 | 264,495 |
純 | 資 | 産 | （千円） | 233,779 | 227,323 | 238,360 | 247,747 |
１株当たり純資産額 （円） | 1,118,898.16 | 1,136,618.00 | 1,191,800.76 | 1,238,738.22 | |||
（注）１．１株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
２．１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を第 53 期
より適用しており、第 53 期以降に係る主要な経営指標については、当該会計期間等を適用した後の指標等になっております。
(3) 重要な親会社および子会社の状況
① 親会社の状況
当社の親会社はティーライフ株式会社であります。2014 年８月１日付で当社の発行する全株式の 200 株（議決権比率 100.0％）を保有しております。
当社は、親会社より健康茶などの飲食品の仕入れのほか、倉庫の賃貸を借入があり、親会社には当社商品の販売や物流の出荷業務の請負を行っております。当社取締役会は、このような取引内容及び条件を把握し、当社グループの利益を害するものでないことを確認したうえで、取引ごとにその適正性・妥当性を判断しております。
なお、当社は、2019 年８月１日付で親会社の事業の一部であるキッチン雑貨を販売する法人事業を会社分割により継承しております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
－ 2 －
(4) 対処すべき課題
コロナ禍が終焉になりつつも長期化により、取引先の経営状況に大きな影響を与え、生活雑貨業界においても出口が見えない先行き不透明感が拭い切れておりません。そのため、既存ビジネスの新たな取引先の獲得に加え、新たなビジネスの軸の確立が急務であります。
このような環境において、当社は以下の課題に取り組み、収益性が高めるビジネスモデルの構築を目指してまいります。
① 自社ネットショップ事業の拡大
順調に成長しつつある自社ネットショップの構成率をさらに高めるため、複数店舗運営を避けるわけにはいきません。グループ各社のノウハウを取り入れ、戦略性のある販売促進の実施、効率のよい受注および出荷体制の構築を行ってまいります。
② 卸売事業の新規開拓の強化
コロナ禍において自粛していた大型展示会への出展再開を足掛かりに、優良顧客への接触回数増、新規取引先へのアプローチ回数増を図り、既存雑貨業界以外のアプローチも視野に入れ、卸売事業の営業活動の強化をいたします。
③ 通年商材の商品企画強化
季節商材の依存率を下げ、コポー、かご、スリッパ、キッチン雑貨等の通年商材の企画を強化いたします。通年商材の構成率を上げることで、売上の底上げを実現いたします。
④ 商品単価向上の取組
商品単価の向上に向け、オリジナル性が高く、付加価値のある商品開発を実現するため、企画スタッフのレベルおよびリソースの強化を行ってまいります。
(5) 主要な事業内容（2023 年７月 31 日現在）
当社は、収納かご、ルームウェア、スリッパ等の生活雑貨やマスコット等を企画し、主に中国において製造した商品を輸入し、卸売販売およびネット通信販売を行っております。
(6) 主要な事業所（2023 年７月 31 日現在）
本 社 | xxxxxxxx00－0 |
東京事務所 | xxxxxxxxx0－00－0 |
（注）2023 年８月１日より、本社に属する倉庫スペースを 50 坪増床する予定です。
(7) 従業員の状況（2023 年７月 31 日現在）
従業員数 | 前事業年度末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
16 名（４名） | ６名増（増減なし） | 33.9 歳 | 4.4 年 |
（注）従業員数は出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。）は、最近１年間の平均人員（１日平均８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
(8) 主要な借入先および借入額（2023 年７月 31 日現在）該当事項はありません。
(9) その他会社の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
－ 3 －
２．株式の状況（2023 年７月 31 日現在）
(1) 発行可能株式総数 800 株
(2) 発行済株式の総数 200 株
(3) 株主数 １名
(4) 大株主
株 主 名 | 持 株 数 | 持 株 比 率 |
ティーライフ株式会社 | 200 株 | 100.0％ |
合計 | 200 株 | 100.0％ |
（注）自己株式は所有しておりません。
(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況該当事項はありません。
３．新株予約xxの状況
該当事項はありません。
４．会社役員の状況
(1) 取締役および監査役の状況（2023 年７月 31 日現在）
地 位 | 氏 名 | 担当および重要な兼職の状況 |
代表取締役会長 | xx xx | ティーライフ株式会社 代表取締役社長 |
取 締 役 社 長 | xx x成 | 営業部長 |
x x 取 締 役 | xx xx | 管理部長 |
取 締 役 | xx xxx | |
監 査 役 | xx x | ティーライフ株式会社 取締役監査等委員 |
（注）１．監査役であるxxxxは、企業経営等の豊富な経験や実績と幅広い見識を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
２．他のグループ子会社の兼務の状況は、重要性の観点から省略しております。
（2) 事業年度中に退任した取締役および監査役該当事項はありません。
－ 4 －
（3) 取締役および監査役の報酬等 当事業年度に係る報酬等の総額
区 分 | 支給員数 | 報酬等の額 |
取 締 役 （うち社外取締役） | １名 （－名） | 7,800 千円 （－xx） |
監 査 役 （うち社外監査役） | －名 （－名） | －xx （－xx） |
合 計 （うち社外役員） | １名 （－名） | 7,800 xx （－xx） |
（注）１.支給員数は、無報酬かつ当事業年度在籍の取締役および監査役の４名を除いております。
２.取締役の報酬限度額は、2013 年８月 12 日開催の第 43 期定時株主総会において年額
50,000 千円以内と決議いただいております。
(4) その他会社役員に関する重要な事項該当事項はありません。
(5) 社外役員に関する事項 該当事項はありません。
－ 5 －
第 54 期
事業報告に係る附属明細書
株式会社ダイカイ
１．会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細事業報告４ページに記載のとおりであります。
２．親会社等との間の取引に関する事項特記すべき事項はありません。
－ 1 －
第 54 期
計 算 書 類
株式会社ダイカイ
貸 借 対 照 表
（2023 年 7 月 31 日現在）
（単位：xx）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 売 掛 金 商 品 貯 蔵 品 前 渡 金前 払 費 用立 替 金 仮 払 xx 収 入 金貸 倒 引 当 金 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 工具､器具及び備品 無 形 固 定 資 産 ソ フ ト ウ ェ ア 投資その他の資産長 期 前 払 費 用破産 更生債権 等長期貸倒引当金 差 入 保 証 金 | 260,721 | （ 負 債 の 部 ）流 動 負 債 買 掛 金輸 入 買 掛 xx 払 xx 払 費 用未 払 消 費 税 等預 り xx 払 法 人 税 等賞 与 引 当 金役員 賞与引当 金 固 定 負 債 | 16,748 |
128,752 | 1,166 | ||
27,614 | 1,288 | ||
79,569 | 6,651 | ||
14 | 462 | ||
16,224 | 2,155 | ||
3,802 | 940 | ||
43 1,222 3,748 △270 | 362 3,070 650 | ||
3,773 | － | ||
負 債 合 計 | 16,748 | ||
990 | |||
（ 純 資産 の部）株 主 資 x x 本 金利 益 剰 余 金 利 益 準 備 金 その他利益剰余金別 途 積 立 金繰越利益剰余金 | |||
990 | |||
2,439 | 247,747 | ||
2,439 | 10,000 | ||
344 | 237,747 | ||
46 | 1,495 | ||
338 | 236,252 | ||
△338 | 36,500 | ||
298 | 199,752 | ||
純 資 産 合 計 | 247,747 | ||
資 産 合 計 | 264,495 | 負債・純資産合計 | 264,495 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 1 －
損 益 計 算 書
（2022 年８月１日から 2023 年７月 31 日まで）
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 | 397,219 | |
売 x x 価 | 216,507 | |
売 x x x 益 | 180,712 | |
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 | 171,437 | |
営 業 利 益 | 9,274 | |
営 業 x x 益 | ||
受 取 利 息 | 0 | |
為 替 差 益 | 49 | |
雑 収 入 | 319 | 369 |
営 業 外 費 用 | ||
雑 損 失 | 3 | 3 |
経 x x 益 | 9,640 | |
特 別 利 益 | － | |
特 別 損 失 | － | |
税 引 前 当 期 x x 益 | 9,640 | |
法 人 税 等 | 252 | 252 |
当 期 x x 益 | 9,387 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 2 －
株主資本等変動計算書
（2022 年８月１日から 2023 年７月 31 日まで）
（単位：千円）
株主資本 | 純資産合計 | ||||||
資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
利益準備金 | その他の利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
別途積立金 | 繰越利益 剰余金 | ||||||
当期首残高 | 10,000 | 1,495 | 36,500 | 190,365 | 228,360 | 238,360 | 238,360 |
当期変動額繰越利益 当期純損益 | 9,387 | 9,387 | 9,387 | 9,387 | |||
当期変動額合計 | － | － | － | 9,387 | 9,387 | 9,387 | 9,387 |
当期末残高 | 10,000 | 1,495 | 36,500 | 199,752 | 237,747 | 247,747 | 247,747 |
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 3 －
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 投資有価証券の評価基準及び評価方法時価のあるもの
時価のないもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
(3) 固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産
②無形固定資産
定率法
ただし 1998 年４月１日以降に取得の建物（建物
附属設備を除く）並びに 2016 年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法。
定額法
(4) 引当金の計上基準
①貸倒引当金 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については法人税法に規定する法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
③役員賞与引当金 役員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
－ 4 －
２．株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類および総数に関する事項
株式の種類 | 前事業年度末の株式数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末の株式数 |
普 通 株 式 | 200 株 | －株 | －株 | 200 株 |
３．その他の注記
記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
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第 54 期
計算書類に係る附属明細書
株式会社ダイカイ
附 属 明 細 書
2022年８月１日から
2023年７月31日まで
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細
区分 | 資 | 産 | の | 種 | 類 | 期 首帳簿価額 | 当 期 増 加 額 | 当 期減 少 額 | 当 期償 却 額 | 期 末帳簿価額 | 減価償却累 計 額 |
有形固定資産 | 建 | 物 | 千円 － | 千円 － | 千円 － | 千円 － | 千円 － | 千円 － | |||
構 | 築 | 物 | － | － | － | － | － | － | |||
工具、器具及び備品 | 941 | 408 | － | 359 | 990 | 586 | |||||
計 | 941 | 408 | － | 359 | 990 | 586 | |||||
無形固定資産 | ソ フ ト ウ ェ ア | 2,772 | 390 | － | 723 | 2,439 | 1,534 | ||||
計 | 2,772 | 390 | － | 723 | 2,439 | 1,534 | |||||
（注）当期減少額には、固定資産除却損および固定資産評価損を含めておりますが、減価償却累計額には、固定資産除却損および固定資産評価損を除いております。
２．引当金の明細
区 分 | 期 首 残 高 | 当 期 増 加 額 | 当 期 減 少 額 | 期 末 残 高 |
貸 倒 引 x x | x円 310 | 千円 270 | 千円 310 | 千円 270 |
賞 与 引 当 金 | 2,600 | 3,070 | 2,600 | 3,070 |
役 員 賞 与 引 当 金 | 000 | 000 | 000 | 000 |
（注）引当金の計上の理由及び額の算定方法につきましては、個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（４）引当金の計上基準に記載しております。
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３．販売費及び一般管理費の明細
科 | 目 | 金 | 額 | ||||
役 | 員 | 報 | 酬 | 千円 7,800 | |||
給 | 料 及 | び 手 | 当 | 53,637 | |||
賞 | 与 | 4,985 | |||||
賞 | 与 引 | 当 | 金 繰 | 入 | 3,070 | ||
役 | 員 賞 与 | 引 | 当 金 繰 | 入 | 650 | ||
法 | 定 | x | x | 費 | 9,854 | ||
x | x | x | 生 | 費 | 570 | ||
退 | 職 給 | 付 費 | 用 | 2,226 | |||
x | x | 宣 | 伝 | 費 | 12,619 | ||
通 | 信 | 費 | 1,475 | ||||
受 | 注 | 業 | 務 | 費 | 826 | ||
梱 | 包 | 資 | 材 | 費 | 1,867 | ||
商 | 品 | 発 | 送 | 費 | 36,899 | ||
消 | 耗 | 品 | 費 | 2,682 | |||
地 | 代 | 家 | 賃 | 3,202 | |||
リ | ー | ス | 料 | 782 | |||
保 | 険 | 料 | 2,482 | ||||
修 | 繕 | 費 | 386 | ||||
租 | 税 | 公 | 課 | 80 | |||
減 | 価 | 償 | 却 | 費 | 1,082 | ||
旅 | 費 | 交 | 通 | 費 | 4,952 | ||
水 | x | x | 熱 | 費 | 1,125 | ||
接 | 待 | 交 | 際 | 費 | 47 | ||
図 | 書 | 研 | 究 | 費 | 194 | ||
教 | 育 | 研 | 究 | 費 | 48 | ||
募 | 集 | 費 | 134 | ||||
車 | 輌 | 費 | 2,597 | ||||
支 | 払 | 手 | 数 | 料 | 9,886 | ||
x | x | 諸 | 費 | 2,502 | |||
支 | 払 | 報 | 酬 | 2,038 | |||
諸 | 会 | 費 | 44 | ||||
寄 | 付 | 金 | 97 | ||||
会 | 議 | 費 | 124 | ||||
衛 | 生 | 費 | 500 | ||||
貸 | 倒 引 | 当 | 金 繰 | 入 | 1,690 | ||
貸 | 倒 引 | 当 | 金 戻 | 入 | △1,730 | ||
販 売 費 及 び 一 般 x x 費 合 計 | 171,437 | ||||||
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別紙３ 事業譲受に関するお知らせ
各 位
会 社 名 テ ィ ー ラ イ フ 株 式 会 社代表者名 代 表 取 締 役 社 長 x x x x
（コード：3172 東証スタンダード市場）問合せ先 取締役コーポレート本部x x x x x
（TEL. 0000-00-0000）
事業譲受に関するお知らせ
当社は、2023 年 11 月 16 日開催の取締役会決議のもと、越境ＥＣ事業者２社と事業譲受契約を締結いたしました。
この度、同２社との事業譲受が完了し情報開示が可能となったため、下記のとおりお知らせいたします。なお、当該案件は適時開示基準に該当しないため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
１． 事業譲受の目的
当社グループは、安定的かつ継続的な成長と企業価値の向上を目指し、「進化するウェルネス＆ライフサポート企業」をビジョンとして、「Reborn！ver.２」をスローガンとした中期経営計画（2023 年 7 月期から 2025 年７月期）の達成に向け、３つの戦略（➀差別化戦略の推進➁将来の成長に向けた挑戦➂強固な経営基盤の構築）に基づき、事業の拡大及び利益の確保に取り組んでおります。
この度、当社グループの同中期経営計画に掲げる「Global＆Local」（グ・ローカル）戦略における新たな販売プラットフォーム構想の早期実現を目指し、さらには当年８月にアメリカ合衆国に設立した子会社とのシナジーが期待できると判断したことから、越境ＥＣ事業を手掛ける２社からそれぞれ食品越境 ＥＣ事業・日用品越境ＥＣ事業を譲り受けることを決定し、事業譲受が完了いたしました。
２． 事業譲受の概要
（１）事業内容 ①食品越境ＥＣ事業 ②日用品越境ＥＣ事業
（２）事業譲受日 2023 年 12 月１日
譲渡対価につきましては、相手方の強い意向により、非公表とさせていただきます。
３． 相手先の概要
当事者間の合意により非開示とさせていただきますが、当社と資本関係・人的関係・取引関係はなく、関連当事者にも該当しておりません。
４． 今後の見通し
今期の連結業績に与える影響につきましては軽微でありますが、中長期的に当社グループの業績向上に資するものであると考えております。
以上