X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）とは、甲乙間で●年●月●日付で締結した共同研究開発契約に基づいて甲に単独帰属した特許権等の応用製品に関す る実施許諾の条件等を定めるため、次のとおりライセンス契約（以下「本契約」という。）を締結する。
ライセンス契約書
X社（以下「甲」という。）とY社（以下「乙」という。）とは、甲乙間で●年●月●日付で締結した共同研究開発契約に基づいて甲に単独帰属した特許xxの応用製品に関する実施許諾の条件等を定めるため、次のとおりライセンス契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（定義）
本契約において使用される次に掲げる用語は、各々次に定義する意味を有する。
本製品1：別紙製品目録1記載のヘッドライトカバーをいう。
本製品2：別紙製品目録2記載のテールランプカバーをいう。
本製品：本製品1および本製品2を総称したものをいう。
本特許権：
甲が有する別紙「知的財産目録」記載の特許権または特許出願をいい、これには甲乙間で●年●月●日付で締結した共同研究開発契約第2条第3号に定める本発明の全部または一部に基づく特許権または特許出願が含まれる。
本バックグラウンド特許権：
甲乙間で●年●月●日付で締結した共同研究開発契約第2条第1号に定めるバックグラウンド情報（以下「バックグラウンド情報」という。）の全部または一部に基づき取得された、甲が有する別紙「知的財産目録」記載の特許権または特許出願をいう。
本商標：
甲が有する別紙「知的財産目録」記載の各商標（商標出願および商標登録の有無を問わないものとする。）をいう。
本特許xx：
本特許権、本バックグラウンド特許権および本商標に係る商標権をいう。
本地域：全世界をいう。
改良技術：
特許を受けられるか否かに拘わらず、本製品または本製品の製造もしくは使用方法に関するすべての改良、修正および変更をいう。
関連会社：別紙関連会社目録に記載の会社をいう。
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本技術情報：
本特許権にかかる特許発明を実施するにあたって必要となる設計図・仕様書・図表などの資料および技術情報をいう。
第2条（権利の許諾）
甲および乙は、本製品1の製造・販売のための本特許権の通常実施権が、甲乙間で締結した●年●月●日付共同研究開発契約第7条1項および第7項に記載の条件で設定されていることを確認する。
甲および乙は、本製品1の製造・販売のための本バックグラウンド特許権の非独占的通常実施権が、甲乙間で締結した●年●月●日付共同研究開発契約第7条第2項に記載の条件（ただし、ライセンス期間は本条第6項の定めが優先するものとする。）で設定されていることを確認する。
甲は、乙に対し、本地域内において、本製品2の設計、製造・販売のために、本特許権および本バックグラウンド特許権の非独占的通常実施権を許諾する。本特許権および本バックグラウンド特許権の対価は第4条で定める。
乙は、前項所定の許諾地域外であっても、本製品2を輸出することができる。
乙は本製品に本商標を付すように努めるものとし、当該使用の限りにおいて、甲は、乙に対し、本商標の非独占的通常使用権を無償で付与する。
本条に定める実施権および使用権の許諾期間は、本契約の期間中または各権利の存続期間満了までのいずれか早いほうとする。
乙は、甲が、本特許権または本バックグラウンド特許権（日本の特許権および日本の特許法第127条に相当する特許法がある外国の特許権を対象とする。）に関し、無効理由を解消させる目的で訂正審判請求または無効審判手続における訂正請求を行う場合（以下「訂正等」という。）、甲が訂正等をすることを予め承諾する。
第3条（禁止事項）
乙は、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、以下の各号に掲げる行為をしてはならないものとする。
第三者（乙の子会社または関連会社を除く）に前条に定める実施権および使用権を再許諾すること。
本契約に基づく権利を一部または全部を問わず第三者に譲渡、移転、担保設定、リース、貸与または共有等すること。
第4条（本製品2に関するライセンス料）
乙は、甲に対し、本製品2に関する本特許権および本バックグラウンド特許権に係る発明の実施許諾の対価（以下「ライセンス料」という。）として、以下の支払いを行う。
本契約締結日から1ヶ月以内に金●円（外税）
本契約の期間中に乙の販売するすべての本製品2の正味販売価格の●％（以下「ランニングロイヤルティ」という。）
乙は、甲に対し、ランニングロイヤルティの計算のため、本契約締結日以降、［期間］毎に、当該期間の販売状況（販売個数・単価、その他ランニングロイヤルティの計算に必要な情報を含む）を[●から●日以内に]書面で報告するとともに、当該ランニングロイヤルティを当該期間の末日から●日以内に支払うものとする。
乙は前項のライセンス料を甲が指定する銀行口座振込送金の方法により支払う。これにかかる振込手数料は乙が負担するものとする。
本条で定めるライセンス料についての消費税は外税とする。
本条のライセンス料の遅延損害金は年14．6％とする。
第5条（監査）
甲は、乙に対して、報告されたライセンス料に関連する製品の売掛台帳、決算書、その他の経理書類・帳簿類を開示すべきことを請求することができる。
甲は、乙に対して、報告されたライセンス料に関して、公認会計士その他中立な第三者による監査を請求することができる。
前項の費用は甲が負担する。ただし、監査の結果、乙の報告したライセンス料額が支払うべきライセンス料額よりも10％以上少なかった場合、甲は乙に対してその費用を求償することができる。
甲は、本契約の各条項が遵守されているか否かを調査するため、乙に対し、いつでも本商標を使用する乙の商品およびその包装、その商品に関する広告、カタログ等の提出を要求し、これを自ら検査することができる。
第6条（ライセンス料の不返還）
乙は、本契約に基づき甲に対して支払ったライセンス料に関し、計算の過誤による過払いを除き、本特許xxの無効審決が確定した場合（出願中のものについては拒絶査定または拒絶審決が確定した場合）を含むいかなる事由による場合でも、返還その他一切の請求を行わないものとする。なお、錯誤による過払いを理由とする返還の請求は、支払後30日以内に書面により行うものとし、その後は理由の如何を問わず請求できない。
【第4条1項変更オプション：未登録特許のロイヤルティ、第6条（ライセンス料の不返還）の代替案】
乙は、甲に対し、本特許権および本バックグラウンド特許権に係る発明の実施許諾の対価（以下「ライセンス料」という。）として、以下の支払いを行う。
本契約締結日から1ヶ月以内に金●円（外税）
本契約の期間中に乙の販売するすべての本製品2の正味販売価格について以下の料率（以下「ランニングロイヤルティ」という。）
[出願中の特許]が特許として登録されるまでに乙が販売した本製品2については、本製品2の正味販売価格の●％
[出願中の特許]の特許登録後に乙が販売した本製品2については、本製品2の正味販売価格の●％
第7条（改良技術）
甲は乙に対し、自己の裁量で、本契約期間中に、本特許権または本バックグラウンド特許権にかかる発明に改良、改善等をした場合（本製品に関する改良技術を開発した場合を含むが、これに限られないものとする）、その事実を通知し、さらに、乙の書面による要請があるときは、当該改良技術を乙に開示する。乙は、本契約第2条に規定される条件に準じて、本地域において、かかる改良技術に基づき本製品を製造、販売する非独占的権利を有する。
甲が当該改良技術につき特許を取得した場合、乙は、本契約に規定される
条件に従い、本地域において、当該特許にかかる発明を無償で実施する非独占的権利を有する。乙は、本契約期間中に乙により開発されたすべての改良技術を、開発後直ちに甲に開示し、当該改良技術につき、当該改良技術に基づき本製品を製造、使用および販売する無期限、地域無限定、無償かつ非独占的な実施権を、再許諾可能な権利と共に、甲に許諾する。
乙が、いずれかの国において当該改良技術の特許出願または実用新案出願を申請することを希望する場合、乙は甲に対し、かかる出願前に出願内容の詳細を開示するものとする。
【追加オプション条項：ライセンス料等の見直し】
前2項の場合、甲乙は第4条に定めるライセンス料その他の条件の変更について協議を行うものとする。
※本オプション条項を追加する場合は、第2項の次に配置する。
第8条（本商標）
乙は、第2条第5項の規定に基づき本商標を使用する場合、商標法その他関連法規の規定を遵守するとともに、本商標の機能を損ない、権利の喪失を招くことのないように努めなければならない。
乙は、甲の事前の同意なしに、以下の各号に定める行為を行ってはならない。ただし、甲乙間で協議の上、本契約に基づき使用可能な本商標に類する商標を定めた場合は、当該商標を本製品に使用することができるものとする。
本商標を本製品に類似する商品に使用する行為
本商標に類似する商標を本製品に使用する行為
本商標に類似する商標を本製品に類似する商品に使用する行為
乙は、本商標の使用に際し、その商品の品質の低下等により、本商標にすでに化体されている業務上の信用を失墜させるような行為をしてはならない。
第9条（第三者の権利侵害に関する担保責任）
甲は、乙に対し、本契約に基づく本製品の製造、使用もしくは販売が第三者の特許権、実用新案権、意匠xxの権利を侵害しないことを保証しない。
本契約に基づく本製品の製造、使用もしくは販売に関し、乙が第三者から前項に定める権利侵害を理由としてクレームがなされた場合（訴訟を提起された場合を含むが、これに限らない。）には、乙は、甲に対し、当該事実を通知するものとし、甲は、乙の要求に応じて当該訴訟の防禦活動に必要な情報を提供するよう努めるものとする。
乙は、本特許xxが第三者に侵害されていることを発見した場合、当該侵害の事実を甲に対して通知するものとする。
第10条（秘密情報、データおよび素材等の取扱い）
甲および乙は、本契約の遂行のため、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示および提供（以下「開示等」という。）の方法ならびに媒体を問わず、また、本契約の締結前後に関わらず、甲または乙が相手方（以下「受領者」という。）に開示等した一切の情報およびデータならびに素材、機器およびその他有体物、（別紙●●列挙のものおよびバックグラウンド情報を含む。以下「秘密情報等」という。）を秘密として保持し、秘密情報等を開示等した者（以下「開示者」という。）の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に開示等または漏えいしてはならないものとする。
前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由によらずに公知となったもの
正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等提供されたもの
開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得し、又は創出したもの
受領者は、秘密情報等について、事前に開示者から書面による承諾を得ずに、本契約の遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本契約遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できるものとする。
受領者は、秘密情報等について、開示者の事前の書面による同意なく、秘密情報等の組成または構造を特定するための分析を行ってはならない。
受領者は、秘密情報等を、本契約の遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員等に退職後も含め課すものとする。
本条第1項および同条第3項ないし第5項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、可能な限り事前に開示者に通知した上で、当該秘密情報等を開示等することができるものとする。
法令の定めに基づき開示等すべき場合
裁判所の命令、監督官公庁またはその他法令・規則の定めに従った開示等の要求がある場合
受領者が、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合
本契約が終了した場合または開示者の指示があった場合、受領者は、開示者の指示に従って、秘密情報等（複製物および改変物を含む。）が記録された媒体、ならびに、未使用の素材、機器およびその他有体物を破棄もしくは開示者に返還し、また、受領者が管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。なお、開示者は受領者に対し、秘密情報等の破棄または削除について、証明する文書の提出を求めることができる。
受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報等により、開示者の知的財産権を譲渡、移転、利用許諾するものでないことを確認する。
本条は、本条の主題に関する両当事者間の合意の完全なる唯一の表明であり、本条の主題に関する両当事者間の書面または口頭による提案、およびその他の連絡事項の全てに取って代わる。
本条の規定は、本契約が終了した日よりさらに5年間有効に存続するものとする。
第11条（期間）
本契約の有効期限は本契約締結日から●年間とする。本契約は、当初期間や更新期間の満了する60日前までに、いずれかの当事者が合理的な理由に基づき更新しない旨を書面で通知しない限り、1年間の更新期間（以下、それぞれ「更新期間」という。）で、同条件で自動的に更新されるものとする。
第12条（解除）
甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
本契約の条項について重大な違反を犯した場合
支払いの停止があった場合、または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
手形交換所の取引停止処分を受けた場合
本特許権または本バックグラウンド特許権の有効性を争った場合
その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
第13条（契約終了後の措置）
乙は、本契約が前条に基づく甲の解除により終了した場合は直ちに、期間満了または合意解除により終了した場合はその終了後3か月以降、以下の義務を負う。
本製品を販売し、またはその注文を受けてはならない。
甲の指示により、本製品の在庫、見本・カタログを含む広告・宣伝材料等を甲に引き渡し、または破棄する。
第14条（損害賠償）
甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方が契約上の義務に違反しまたは違反するおそれがある場合、相手方に対し、当該違反行為の停止または予防および原状回復の請求とともに損害賠償を請求することができる。
第15条（存続条項）
本契約が期間満了または解除により終了した場合であっても第6条（ライセンス料の不返還）、第9条（第三者の権利侵害に関する担保責任）、第10条（秘密保持、データおよび素材等の取扱い）、第13条（契約終了後の措置）ないし第17条（協議解決）の定めは有効に存続する。
第16条（準拠法および紛争解決手続き）
本契約に関する紛争については、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション1：知財調停】
本契約に関する知的財産権についての紛争については、日本国法を準拠法とし、まず［東京・大阪］地方裁判所における知財調停の申立てをしなければならない。
前項に定める知財調停が不成立となった場合、前項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第1項に定める紛争を除く本契約に関する紛争（裁判所の知財調停手続きを含む）については、日本国法を準拠法とし、第1項に定める地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション2：仲裁条項例】
本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名）の仲裁規則に従って、（都市名）において仲裁により終局的に解決されるものとする。
第17条（協議解決）
本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、xxxxに協議の上解決する。
別紙製品目録1
別紙製品目録2
別紙
知的財産権目録
1 特許権
番号 |
出願番号 |
公開番号 |
登録番号 |
発明（考案）名称 |
存続期間満了日 |
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2 商標権
① 国内商標権
番号 |
登録番号 |
商標 |
商標の区分 |
存続期間満了日 |
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② 外国商標権
番号 |
登録番号 |
商標 |
商標の区分 |
存続期間満了日 |
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その他の追加オプション条項
第●条（本技術情報）
xは、本契約締結後●日以内に、本技術情報を文書または電子媒体にて乙に開示するものとする。
乙は、本技術情報を受領したときは、速やかにその内容を確認しなければならない。乙が受領後●日以内に異議を述べない場合は、甲の本技術情報提供義務は履行されたものとみなす。
乙が、甲に対して、本製品の製造方法の助言と指導を書面により要請した場合は、甲乙は有償による当該技術指導に関する契約の締結について協議する。
乙は、甲から乙に対する本技術情報の開示が、現状有姿のものであることに合意し、甲は乙が本技術情報を実施することから生じたいかなる責任または損害（第三者の財産・身体・生命その他の権利の侵害、または、乙による得べかりし利益の補填も含む。）についてこれを負担せず、xはこれらの責任、損害について甲を免責することに同意する。
前項の免責規定については、乙が本技術情報を実施することによって、第三者の知的財産権を侵害した場合、および、そこから生じる損害についても同様とする。
第●条（技術指導）
甲もしくはその従業員は、乙の指定する場所に出向いて、本技術情報について指導を行う。当該指導は、甲がその所属する●名程度の技術者を●日程度派遣することにより行い、乙は、それに要する交通費、宿泊費、および、別途定める日当を支払うものとする。
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