a.全年景区门票收入在3亿元（含3亿）以下，管理费为门票收入的22%，此为基本比例；
长白山旅游股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会
会议资料
中国·吉林
二〇一八年十二月
目 录
议案一：关于更换董事并调整董事会专门委员会构成的议案 1
议案二：长白山旅游股份有限公司签订关联交易补充协议的议案 2
一、长白山旅游股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2018 年 12 月 26 日 15:00 点
会议召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室会议召集人：董事会
会议主持人：x x
召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。会议议程
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及
其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法五、宣读和审议议案
议案一：关于更换董事并调整董事会专门委员会构成的
议案
议案二: 长白山旅游股份有限公司签订关联交易补充协议的议案
六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议
七、股东及股东代表进行书面投票表决八、统计现场投票表决情况
九、通过交易所系统统计网络投票的最终结果十、宣布投票表决结果
十一、宣读本次股东大会决议
十二、宣读本次股东大会法律意见书十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东大会结束
议案一：关于更换董事并调整董事会专门委员会构成的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本公司董事xxxxx由于工作调动原因辞去本公司董事职务。根据中国吉林森林工集团有限责任公司对新任董事的提名，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟选举xxx先生为公司董事。xxx先生符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格。
如股东大会同意选举xxx先生为公司董事，则同意选举xxx先生担任原董事xxxxx担任的董事会战略委员会委员。任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满。简历如下：
xxx：男，0000 x 0 xxx，xx,xxxxx，xx国籍,无永久境外居留权。2008 年 1 月至 2014 年 4 月任
露水河林业局党委副书记、纪委书记；2014 年 4 月至 2018
年 1 月任露水河林业局党委副书记、工会主席。现任吉林森工xxx养发展集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理。
本议案已在公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
长白山旅游股份有限公司董事会
议案二：长白山旅游股份有限公司签订关联交易补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司吉林省天池企业管理咨询有限公司（以下称天池公司），将与吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）及吉林省长白山景区管理有限公司（集团公司的子公司，以下称景区公司）签订委托管理服务合同的补充协议。
一、关联交易概述
经公司召开第三届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于天池管理公司为控股股东及其子公司提供景区管理服务暨关联交易的议案》，公司全资子公司天池公司与集团公司及景区公司就长白山景区运营（景区服务运营管理及景区资产经营管理）签订委托合同，合同期限为三年，合同期内预计累计交易金额约为1.65亿元。合同于2017年9月1日开始实施。
受益于长白山管委会及大股东推出一系列促销活动的
影响（惠民五条举措：包括景区门票免费、一票游两坡等），
对景区客流带动明显，致使上市公司旅游客运收入有所增加 (具体情况以定期报告披露为准)，但是大股东门票收入有所降低，按照前期管理合同的收费比例,天池公司出现了亏损的情况,为了体现大股东对上市公司的扶持，天池公司拟与集团公司及景区公司签订《委托管理服务合同的补充协议》
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍 吉林省长白山开发建设 (集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）为公司控股股东，持有公司59.45%的股权，景区公司为集团控股子公司
（二）关联人基本情况
1、吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司法定代表人：xx
注册资本：33000 万元
公司住所： 长白山保护开发管理委员会池北区公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营xx：xxxx，xxxx，xxxx，xx，xx，xxxxxx，xxxx，xxxxx，xxxx开发利用 （凭许可证经营）文化产业建设，土地开发与整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，公司总资产527,789.36万元、净资产171,854.71万元、主营业务收入15,477.12万元、净利润 1,963.18万元。
2、吉林省长白山景区管理有限公司法定代表人：xxx
注册资本：500 万元
公司住所：池北区白山大街
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：景区管理、景区管理输出，景点开发、旅游接待、旅游xxx销售、 快餐、滑雪，代理团队人身意外伤害保险（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2017年12月31日，公司总资产6,550.17万元、净资产290.38万元、主营业务收入3,968.79万元、净利润-552.26万元。
三、 关联交易补充协议的主要内容及定价原则
甲方：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司乙方：吉林省长白山景区管理有限公司
丙方：吉林省天池企业管理咨询有限公司
（一） 《景区服务运营委托管理服务合同》原合同第四条约定为：
4.1合同签订之日起至2017年12月31日，甲方按照景区门票收入的45%向丙xx支付管理费。
4.2自2018年1月1日起至合同截止日甲方按以下方式向丙方
支付景区管理费：
a.全年景区门票收入在3亿元（含3亿）以下，管理费为门票收入的22%，此为基本比例；
b.门票收入在3亿元—5亿元（含5亿）之间，超出3亿元部分管理费为门票收入的27%；
c.门票收入在5亿元以上，超出5亿元部分管理费为门票收入的32%。
以上门票收入为景区门票的全口径收入，包括但不限于上缴财政部分。
4.3支付周期：签订合同之日起每月支付，年底根据最终审计报告，进行多退少补。如出现延期支付或其他情况，甲方与丙方另行商议。
（二） 《景区资产委托管理服务合同》原合同第四条约定为：
4.1管理费计算方式：托管资产经营毛收入40%为丙方应收的基本管理费。
a.全年经营性资产的经营毛收入为1,200万元（含1,200万）以下，丙方应得管理费为毛收入的40%；
b.毛收入超出1,200万元（每年）以上部分，丙方应得管理费为毛收入的80%。
4.2支付周期：签订合同之日起甲方或乙方每月向丙方支付，年底根据最终审计报告，进行多退少补。如出现延期支付或
其他情况，三方另行商议。现统一变更为：
4.1甲方、乙方按成本覆盖方式向丙方支付管理费，具体数据以丙方的财务报表为准。
4.2支付周期：甲方与乙方应于每月15日之前向丙方支付服务运营管理费及资产委托管理费。
原合同其他条款不变。
四、 补充协议对公司的影响
补充协议的签订，符合长白山目前运营的实际情况，充分体现大股东对上市公司的扶持,在政策改变的情况下，主动让利积极保护中小投资者利益不受侵害，亦不会影响公司的实际运营，公司将在管理输出方面加快推进步伐，符合公司的短期和长远利益。
为了更有效率的根据实际情况的变化调整相关事项, 合同期内提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规及其他规范性文件的范围内决策此项目的相关事项。
本议案已在公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
长白山旅游股份有限公司董事会