住所：海南省海口市国兴大道西路 9 号省政府办公区会展楼三层通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道 15A 全球贸易之窗 18 楼权益变动性质：增加

海控南海发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：海控南海发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海南发展股票代码：002163

收购人名称：海南省发展控股有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 00X xxxxxx 00 x权益变动性质：增加

财务顾问

签署日期：二〇二二年五月

收购人声明

x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南发展拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议批准，并经上市公司股东大会非关联股东审议通过，因此收购人可以免于发出要约。

五、本次收购涉及的海南发展非公开发行 A 股股票已经取得有权国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 4

第二节 收购人介绍 5

第三节 x次收购决定及收购目的 18

第四节 收购方式 20

第五节 收购资金来源 24

第六节 后续计划 25

第七节 对上市公司的影响分析 27

第八节 与上市公司之间的重大交易 32

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 33

第十节 收购人的财务资料 34

第十一节 免于发出要约的情况 40

第十二节 其他重大事项 41

第十三节 备查文件 42

附表 47

第一节 释 义‌

释义项	指	释义内容
x报告书	指	《海控南海发展股份有限公司收购报告书》
海南发展、上市公司	指	x控南海发展股份有限公司
收购人、海南控股	指	海南省发展控股有限公司
海南省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会
x次收购	指	海南控股拟认购海南发展本次非公开发行股票的行为
x次非公开发行	指	海南发展2021年度非公开发行A股股票
《附生效条件的股份认购协议》	指	《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附 生效条件的股份认购协议》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元/万元	指	人民币元/人民币万元
A股普通股股票	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人介绍‌

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

名称	海南省发展控股有限公司
类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	xxxxxxxxxxxx0xxxxxxxxxxxx
法定代表人	xxx
注册资本	1,358,366.812584万元
统一社会信用代码	914600007674746907
设立日期	2005年1月26日
营业期限	2005年1月26日至2055年1月26日
经营范围	海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审 批的教育培训活动）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx00Xxxxxxx00x
联系电话	0000-00000000
目前股权结构	xxxxxxxx00%，xx省财政厅持股10%

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书签署日，海南控股的股权结构如下图所示：

海南省国资委

xxxxxx

00%

00%

xxxx

xx

xxxx

（x）收购人的控股股东和实际控制人

海南省国资委代表海南省政府履行出资人职责，持有收购人 90%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。

名称	海南省国有资产监督管理委员会
住所	xxxxxxxxxx00xxxxxxxx
负责人	马咏华
统一社会信用代码	1146000075436138XJ
类型	机关法人
通讯地址	xxxxxxxxxx00xxxxxxxx

（x）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股其他主要子公司基本情况如

下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	海南海控能源股份有限公司	49,630.60	72.45% （注 1）	电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄能电站 及清洁能源的开发与经营；原水供应；水利、电力工程机电安装与工程施工（仅限分支机构）；承装（修、试）电力设施业务；技术研发及咨询服务；劳务服务（不含对外劳务服务）；矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油开采，海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气经营，石油、天然气管道储运，原油仓储，原油批发，成品油批发（不含危险化学品），润滑油销售，成品油仓储（不含危险化学品），石油制品销售，保税油经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）， 保税物流中心经营，保税仓库经营，海关监管

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				货物仓储服务（不含危险化学品），船舶修理，国内船舶管理业务，船舶港口服务，船舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）
2	海南海控美丽乡村建设有限公司	82,000.98	100%	房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土地使用权租赁；房地产经纪；物业管理；园林绿化工程施工；酒店管理；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；小食杂店（三小行业，含网络经营）；农副产品销售；日用品销售；家用电器销售；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；票务代理服务；销售代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或 限制的项目）
3	海南鹿回头旅业投资有限公司	62,237	100%	旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒 店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构 经营）。
4	海南莺歌海 盐场有限公司	7,300	100%	海盐（粗盐、日晒盐）、盐化工产品、海水养 殖、盐加工、食盐批发、零售、租赁、转供电、进出口货物。
5	海南金融控股股份有限公司	127,661.93	60.83%	对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、 融资租赁、企业信息服务、担保再担保行业进 行投资；资本运作；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询服务。
6	海南发展控股置业集团有限公司	537,234.52	100%	城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、 纺织品、百货、日用杂品的销售。
7	海南省水利电力集团有限公司	262,085.83	100%	水利工程投资建设和运营管理；原水工程及供应、城镇供排水、污水处理、污泥处理的投资建设和运营管理；水务工程管理咨询与服务； 土地整理、开发及利用；房地产、旅游投资、

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				开发和经营管理；水利、水务经营管理有关的 科学研究、技术开发和业务培训，建筑材料批发、零售及进出口贸易；河道疏浚工程。
8	海南海控中能建工程有限公司	20,000.00	51%	各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、 规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。
9	全球消费精品（海南）贸易有限公司	100,000.00	100%	许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；成品油零售（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；报关业务；烟草制品零售；酒类经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；商务代理代办服务；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；政府采购代理服务；珠宝首 饰零售；物业管理
10	海南机场设施股份有限公司	1,142,530. 96	24.51%	建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国 内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。
11	海南省地产 （集团）有限公司	45,376.00	66.67%	土地开发整理，土地经营，基础设施建设、公共设施建设，土地项目投资。
12	海南金海湾 投资开发有	531,000.00	100%	工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开 发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
	限公司			物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓 储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。

注 1：海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司 72.45%股权，通过海南省水利电力集团有限公司间接持有海南海控能源股份有限公司 6.38%股权。

截至本报告书签署日，除收购人及其所控制的企业外，控股股东海南省国资委的主要下属企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	海南省农垦投资控股集团有限公司	880,000	90%	以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金 融服务等现代服务业。
2	海南省旅游投资发展有限公司	300,000	100%	投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐x，xxxxxx，xxxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，x联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）
3	海南海钢集团有限公司	101,000	90%	多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支xxxx），xxxxxx，xxxxxx，x 地产投资，投资与资产管理。
4	海南省盐业集团有限公司	12,000	90%	食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营；房地产开发经营；货物进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；非食用盐加工；非食用盐销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水产品批发；水产品零售；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景 区管理；园区管理服务；会议及展览服务；

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）。
5	海南省建设集团有限公司	14,100.00	90%	建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询，建筑材料，建筑机械制造、加工修理，承包本行业境外工程和境内国际招标工程信息咨询，境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员 （限境内），按国家规定在海外举办各类企 业，内部系统人员培训，会议接待（不含旅行社业务），自有房屋租赁。
6	海南省金林投资集团有限公司	9,500.00	90%	房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造林、营林、农林业开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设； 信息、技术咨询服务。
7	海南华盈投资控股有限公司	8,577.00	90%	实业投资经营；房地产项目投资；高科技项目投资、开发及经营；农业综合开发、经营；酒店业投资及酒店管理服务；旅游项目开 发。
8	海南省路桥投资建设有限公司	30,000.00	75% （注 1）	桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投资、建设及经营管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程 设备的销售，广告业务。
9	海南省南海 现代渔业集团有限公司	13,000.00	90%	海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营管 理；制冰冷藏；船用电器零部件销售；船用油料购销；土地租赁。
10	海南省海洋发展有限公司	10,000.00	50% （注 2）	海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋xx技术成果转化加工，仓储服务（危险品除外），物流服务，基础设施工程，道路工程，土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售， 进出口贸易，旅游项目投资。
11	海南省建设项目规划设计研究院有 限公司	500.00	100%	工程咨询服务；建筑工程设计；市政公用工程设计；市政道路工程、公路工程和环境卫生工程设计；城市规划；建设项目环境影响 评价；招投标咨询服务；建筑工程服务。

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
12	海南省粮油产业有限公司	1,300.00	100%	粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地xx，xxxxxx，xxxx，xx，xxx，xxxxxx，xx药剂及设备，食品饮料、服装的xx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx，xxx，xx产品（国家专营除外），种养业，粮油加工业（由下属企业生产），进出口贸易， 农副产品收购。
13	海南省水务集团有限公司	181,550.79	46.12% （注 3）	城乡生活、工业供水项目投资、建设与运营管理；生活污水、工业废水处理项目投资、建设与运营管理；中水回用；污泥处理处置与资源化利用；水景观、水环境治理；水务及环保工程技术咨询、企业管理咨询；市政供排水设备、材料研发、生产、销售；市政 供排水工程施工；水表、水质检验及检测。
14	海南省设计研究院有限公司	10,000.00	100%	许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程勘察；人防工程设计；测绘服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程质量检测；工程造价咨询服务；出版物零售。一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租 赁；建筑材料销售；物业管理。

注 1：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设有限公司 75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司 16.67%股权；

注 2：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司 50%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司 20%股权，合计持股 70%；

注 3：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司 46.12%股权，通过海南控股间接持有海南省水务集团有限公司 48.51%股权，合计持股 94.63%。

（四）收购人从事的主要业务

海南控股是海南省国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司，主营业务由机场、贸易、免税销售、发电、地产、酒店、幕墙工程、玻璃及深加工制造、基础设施建设等业务构成。

（五）收购人最近三年财务状况

收购人最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
总资产	17,104,718.12	8,930,292.58	6,642,462.84
总负债	9,959,243.25	5,143,417.57	2,582,809.90
净资产	7,145,474.87	3,786,875.00	4,059,652.93
资产负债率	58.32%	57.60%	38.88%
项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	949,161.43	494,985.43	139,446.02
净利润	13,010.45	30,524.62	3,936.03
净资产收益率	0.18%	0.81%	0.10%

三、收购人违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

姓名	职位	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
xxx	党委书记、董事长	男	中国	海南省海口市	无
任清华	董事、总经理	女	中国	海南省海口市	无
xxx	党委副书记	男	中国	海南省海口市	无
谷峰	外部董事	男	中国	海南省海口市	无
xxx	外部董事	男	中国	海南省海口市	无
符诗积	外部董事	男	中国	海南省海口市	无

xxx	外部董事	男	中国	海南省海口市	无
xx	职工董事	男	中国	海南省海口市	无
xxx	党委委员、派驻纪检监 察组组长	男	中国	海南省海口市	无
xxx	党委委员、副总经理	女	中国	海南省海口市	无
xxx	党委委员、副总经理	男	中国	海南省海口市	无
xxx	党委委员、副总经理	男	中国	海南省海口市	无
xxx	党委委员、总经理助理	男	中国	海南省海口市	无
xx	总经理助理	女	中国	海南省海口市	无
xx	总工程师	男	中国	海南省海口市	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形如下：

序号	上市公司简称	证券代码	注册资本	主营业务	持股比例	持有方式 （直接/间 接）
1	海南机场	600515	11,425, 309,602 元	建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技 术合作及咨询服务。	24.51 %	直接

截至本报告书签署日，收购人控股股东海南省国资委持有、控制其他主要上

市公司 5%以上股份的情况如下：

序 号	上市公 司	证券代 码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	海南矿业	601969	202,170.1 729	黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派 遣，电信服务。	海南海钢集团有限公司持股 29.58%
2	海汽集团	603069	31,600	道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营（）；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息 服务等经营项目。	海南海汽投资控股有限公司持股 42.50%
3	海南橡胶	601118	427,942.7 797	天然橡胶生产、种植、加工、销售、 仓储、xx，xxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，	xx省农垦投 资控股集团有限 公 司 持 股

序 号	上市公 司	证券代 码	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
				土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资 金结算、会计服务。	64.35%。
4	PT Kirana Megatar a, Tbk	KMTR	8,215.37 亿印尼盾	从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨 询。	海南农垦新加坡投资有限公司 （HSF(S),Pte.L td.）持股 62.50%

六、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，海南控股持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号	金融机构	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	海南银行股份有限公司	300,000	银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）	通过全资子公司海南鹿回头旅业投资有限公司持有海南银行17.00%股权

序号	金融机构	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
2	海南海控小额贷款有限公司	15,000	专营各项小额贷款业务。	通过子公司海南金融控股股份有限公司持有海南海控小额贷款有限公 司 35%股权
3	国投融资租赁（海南）有限公司	29,800	从事融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。	通过子公司海南金融控股股份有限公司持有国投融资租赁（海南）有限公司 10%股 权
4	海南海金控融资担保有限公司	10,000	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务， 与担保业务有关的融资咨询、财务顾问。	通过全资孙公司海南海控资产管理有限公司持股 100%

截至本报告书签署日，除上述海南控股持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构外，海南省国资委持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

序号	金融机构	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例
1	海南联合资产管理有限公司	103,367.2 4	承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主 管部门批准的有关业务。	53.56% （注 1）

序号	金融机构	注册资本 （万元）	经营范围	持股比 例
2	海口市融资担保有限公司	22,000	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	通过控股子公司海南海钢集团有限公司持有海口市融资担保有限公司 19.14% 股权
3	海口农村商业银行股份有限公司	376,127.5 076	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理代收代付业务；代理保险业务；代理买卖实物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；对外担保；外汇买卖；开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批 准的其他金融业务。	14.27% (注 2)

注 1：通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司 15%股权，通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有限公司 23.56%股权，通过海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司 15%股权，合计持股 53.56%。

注 2：通过海南海钢集团有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司 8.80%股权；通过海南海垦产业投资有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司 5.47%股权。

七、收购人最近两年控股股东、实际控制人变化情况

截至本报告书出具日，海南省国资委持有收购人 90%股权，为收购人控股股东。最近两年，收购人实际控制人始终为海南省国资委，未发生过变更。

第三节 x次收购决定及收购目的‌

一、收购目的

2020 年 5 月，海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东及

其下属子公司合计持有的海南发展 217,934,203 股股票，占上市公司总股本的

27.12%，成为上市公司控股股东。

成为上市公司控股股东后，海南控股高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，支持上市公司幕墙工程主业转型升级，布局并发展海南省免税品经营业务，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，海南控股拟认购海南发展本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

二、本次收购所需履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的相关程序

2021 年 4 月 8 日，海南控股董事会审议通过本次股份认购事宜；

2021 年 4 月 8 日，海南发展第七届董事会第十次会议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜；

2021 年 4 月 9 日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议》。

2021 年 4 月 28 日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南控股非公开发行 41,407,867 股 A 股股票的方案。

2021 年 5 月 6 日，海南发展召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行及本次股份认购的相关议案。非关联股东通过股东大会决议同意公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。

2021 年 8 月 16 日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021

年 9 月 3 日，海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841 号）

2022 年 4 月 29 日，海南发展就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（二）本次收购尚须履行的相关程序

x次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

海南控股承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。海南控股基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

海南控股因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人未来 12 个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式‌

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

x次收购前，海南控股持有上市公司 217,934,203 股股份，占上市公司总股本的 27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。

本次非公开发行由海南控股全额认购，拟认购股份数量为 41,407,867 股，本

次收购完成后，海南控股将持有上市公司 259,342,070 股股票，占上市公司总股本的 30.69%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次收购的方式

x次收购的方式为收购人海南控股以现金认购海南发展本次非公开发行的股票。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议摘要如下：

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司 签订时间：2021 年 4 月 9 日

2、认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。

3、认购价格及调整机制

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方 2021 年第七届董事会第十次会议

决议公告日（即 2021 年 4 月 10 日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价

为人民币 18.10 元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 14.49

元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，

P1 为调整后发行价格。

4、认购金额及认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为 41,407,867

股，认购金额为 60,000 万元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

5、对价支付

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 20 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

6、限售期

x次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

xxxx本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

7、生效条件

甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；

（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。

8、违约责任

x协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何xx、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，海南控股持有海南发展 217,934,203 股股份（占上市公司总股本 27.12%），其中 108,967,101 股质押给交通银行股份有限公司海南省分行用于融资用途，占其所持股份比例的 50%，占上市公司总股本比例的 13.56%，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节 收购资金来源‌

一、收购资金总额

海南控股以现金认购上市公司非公开发行的 41,407,867 股股份，每股发行价

为 14.49 元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额 599,999,992.83

元。

二、收购资金来源

海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的 359,999,900.00 元自筹资

金以及 240,000,092.83 元自有资金构成。海南控股与中国民生银行股份有限公司

海口分行于 2022 年 4 月签订《并购贷款借款合同》，海南控股向中国民生银行股

份有限公司海口分行贷款合计人民币 359,999,900.00 元用于认购上市公司非公开

发行的 41,407,867 股股票。贷款期限为 7 年，自首次提款日开始计算。贷款利率为固定利率 3.79%，在贷款期限内利率保持不变。担保方式为质押担保，通过海南控股持有的上市公司 20,703,933 股股份提供质押担保。

第六节 后续计划‌

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

2021 年 4 月 9 日，为支持上市公司积极投身海南自贸港建设任务，支持上市公司在海南省布局免税品经营相关业务，收购人承诺“本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”

除上述承诺之外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计

划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

第七节 对上市公司的影响分析‌

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

上市公司及其控股子公司重点发展幕墙工程、玻璃及深加工制造两大产业，主要从事幕墙及内装工程、光伏玻璃、幕墙玻璃、家电玻璃等特种玻璃产品及幕墙门窗制品的研发、生产和销售，以及玻璃用xx砂矿的开采、玻璃生产线设计与工程技术输出、特种玻璃节能环保技术输出等业务。

收购人是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司，作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，主营业务板块包括综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土地储备、旅游消费。收购人主要二级子公司情况参见“第二节收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

截至本报告书签署日，收购人作为控股型公司，与上市公司不存在同业竞争。收购人的控股子公司中，海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控能建”）与上市公司现有业务存在少量潜在重叠情形，但不存在实质性同业竞争。收购人其他控股子公司的主营业务与发行人主营业务无关，亦不存在同业竞争。海控能

建具体情形如下：

海控能建成立于 2020 年 2 月 20 日，由收购人与中国能源建设股份有限公司

（以下简称“中国能源建设”）共同出资设立，其中收购人持股 51%。海控能建的经营范围包括“各类工程建设活动、工程管理服务、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理”等，目前主要从事各类工程建设总承包业务，与上市公司控股子公司三鑫科技的经营范围存在一定重叠。由于三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，海控能建与上市公司之间不存在实质性竞争关系：

首先，海控能建的设立旨在发挥央地企业双方优势，依靠海南控股在海南省内市政、大型公建等工程项目领域的资源优势，以及中国能源建设在工程管理方面的技术实力，投身海南自贸港建设工程承包和工程管理业务领域。自成立以来，海控能建以工程总承包方式承建了海南省内高校、医院等政府公建项目，工程项目类型与三鑫科技存在明显差别。

其次，海控能建主要从事各类工程建设总承包业务，主要承担工程主体结构施工及工程管理责任，客户群体为工程业主。海控能建不具有独立承揽幕墙及内装专项工程业务的资源储备，亦不存在独立承揽该等业务的计划。三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，负责具体业务领域的设计施工，客户群体以工程总承包方为主。两者的业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分。

再次，基于主要业务领域的不同，海控能建及三鑫科技的核心能力及人员结构亦存在显著差异。海控能建作为总承包方，业务能力主要围绕项目总体设计、项目管理、资源协调等能力而构建，主要人员以工程管理人员为主；三鑫科技作为幕墙工程的专业分包方，主要负责幕墙工程的设计、生产、施工、维护等，近期也逐步利用幕墙业务现有客户和项目资源，延伸拓展内装市场，其业务能力主要围绕幕墙工程的深化设计和专业施工而构建，主要人员亦以幕墙工程专业人员为主，与海控能建存在显著差异。

综上所述，基于海控能建与三鑫科技的设立背景不同，承接的工程类型存在明显差别，从事的主要业务处于工程产业链的不同环节，核心能力及人员结构亦

存在显著差异，因此两者之间不存在实质性竞争关系。

考虑到若海控能建承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程，则可能与上市公司形成竞争关系。对此，海控能建于 2020 年 11 月出具了《避免同业竞争承诺函》，就该公司及其下属企业自该承诺函签署之日后与上市公司及其下属企业同业竞争事项承诺如下：

“（1）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司下属企业不直接或间接从事、参与或进行与海南发展或其下属企业的业务存在竞争或可能构成竞争的主营业务及活动，即本公司或本公司下属企业不会承接幕墙工程或室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务；不会直接或间接投资、收购与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。（2）自本承诺函签署之日起，若本公司及本公司下属企业获得与海南发展及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司及本公司下属企业将立即通知海南发展，尽最大努力使该等业务机会具备转移给海南发展或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海南发展或其控股子公司。（3）如果本公司及/或本公司下属企业承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务，则在发包方同意且法律法规允许的情况下将该等业务进行分包，且同等条件下应优先分包给海南发展及/或其下属企业上市公司。（4）自本承诺函签署之日起，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争，承诺将促使本公司下属企业采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争。本公司及本公司下属企业承诺约束本公司及本公司下属企业董事、管理层按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。本承诺函一经签署，即构成本公司及本公司下属企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司及本公司下属企业违反上述承诺而导致海南发展及其下属企业受到损害的情况，本公司及本公司下属企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至海发控股不再系海南发展的实际控制人或海南发展终止在证券交易所上市之日止。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少以及避免后续潜在的同业竞争，除上述承诺外，收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如下：（1）本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”

收购人针对上市公司本次非公开发行作出承诺如下：

“（1）本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他主体不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及其中小股东利益的经营活动。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

x次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序；3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移中航三鑫资金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”

收购人针对上市公司本次非公开发行作出如下承诺：

“本次非公开发行完成后，就关于本公司及本公司下属企业与上市公司关联交易事项，本公司承诺如下：1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与上市公司及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司《公司章程》等规定履行批准程序；3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

第八节 与上市公司之间的重大交易‌

一、与上市公司及其子公司的交易

自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅海南发展登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本报告书签署之日前 24 个月内，除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况‌

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日

（即 2021 年 4 月 9 日）前 6 个月内，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖海南发展股票的情形。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日

（即 2021 年 4 月 9 日）前 6 个月内，除收购人副总经理xx女士之配偶xx先

生自本次收购事实发生之日前六个月以来一直持有上市公司 6,000 股股票以外，收购人其他董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的其他知情人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料‌

一、收购人最近三年财务报表

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南省发展控股有限公司 2019 年度审计报告》（众环审字[2020]170074 号）、《海南省发展控股有限公司 2020 年度审计报告》（众环审字[2021]1700061 号）和《海南省发展控股有限公司 2021 年度审计报告》（众环审字[2022]1710073 号），收购人最近三年及一期的财务报表如下1：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,978,378.77	685,559.84	425,015.37
交易性金融资产	102,042.37	120,259.39	-
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产	-	-	10,490.17
应收票据	6,889.98	6,296.49	3,260.38
应收账款	284,421.04	138,762.90	35,284.43
应收款项融资	3,229.78	19,116.89	-
预付款项	58,038.71	14,762.02	130,783.55
其他应收款	300,850.44	204,611.63	90,211.55
存货	3,918,757.26	2,136,018.68	308,468.59
合同资产	116,973.00	77,644.44	-
持有待售资产	12,515.03	-	-
其他流动资产	126,969.43	40,826.01	111,706.97
流动资产合计	6,909,065.80	3,443,858.29	1,115,221.00
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	1,830,270.29
其他债权投资	-	20.00	-

1 2019 至 2021 年末数据取自当期审计报告期末数据

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
长期应收款	4,606.57	-	3,495.00
长期股权投资	897,900.81	437,063.41	803,145.51
其他权益工具投资	1,613,175.94	1,563,734.52	-
投资性房地产	2,823,829.55	1,372,160.68	1,305,921.45
固定资产	1,267,897.77	330,729.14	379,902.47
在建工程	1,586,209.49	1,008,799.44	884,369.94
生产性生物资产	10.98	39.91	1,109.02
使用权资产	98,129.34	-	-
无形资产	686,667.36	141,692.82	289,152.85
开发支出	322.77	-	-
商誉	379,755.99	96,896.86	47.25
长期待摊费用	17,629.83	5,756.56	15,565.55
递延所得税资产	114,787.61	23,990.51	7,062.10
其他非流动资产	704,728.32	505,550.43	7,200.38
非流动资产合计	10,195,652.32	5,486,434.28	5,527,241.84
资产总计	17,104,718.12	8,930,292.58	6,642,462.84
流动负债：
短期借款	115,997.57	299,761.24	5,195.00
应付票据	84,838.26	93,502.22	-
应付账款	928,535.97	777,477.65	97,301.87
预收款项	39,092.27	68,768.66	253,309.41
合同负债	422,333.56	47,807.74	-
应付职工薪酬	49,202.28	8,560.92	7,370.76
应交税费	552,577.75	5,644.73	9,869.23
其他应付款	756,370.61	268,696.84	162,517.50
一年内到期的非流动负债	348,770.39	366,674.45	393,869.10
其他流动负债	60,829.69	3,012.42	23,772.99
流动负债合计	3,358,548.34	1,939,906.87	953,205.85
非流动负债：
长期借款	4,237,501.41	1,464,561.83	223,354.91
应付债券	830,980.21	732,244.41	463,858.86
租赁负债	76,088.21	-	-
长期应付款	826,751.61	714,469.72	778,767.51

项目	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
长期应付职工薪酬	1,644.09	1,775.62	1,921.50
预计负债	69,220.69	85,000.55	12.00
递延收益	96,191.04	45,883.74	51,333.44
递延所得税负债	460,477.52	157,566.36	95,390.03
其他非流动负债	1,840.14	2,008.46	14,965.81
非流动负债合计	6,600,694.91	3,203,510.70	1,629,604.05
负债合计	9,959,243.25	5,143,417.57	2,582,809.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,572,807.89	1,358,366.81	1,322,366.81
资本公积金	2,704,923.39	1,801,271.33	2,295,796.24
其它综合收益	160,487.74	159,757.17	65,119.77
专项储备	236.33	246.93	1,958.92
盈余公积金	15,109.15	15,109.15	15,109.15
未分配利润	275,070.18	248,308.86	298,604.11
归属于母公司所有者权益合计	4,728,634.67	3,583,060.26	3,998,955.00
少数股东权益	2,416,840.21	203,814.75	60,697.94
所有者权益合计	7,145,474.87	3,786,875.00	4,059,652.93
负债和所有者权益总计	17,104,718.12	8,930,292.58	6,642,462.84

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
一、营业收入	949,161.43	494,985.43	139,446.02
营业成本	837,348.54	417,013.88	112,731.17
税金及附加	13,540.32	8,768.26	7,205.70
销售费用	23,488.64	9,951.63	6,457.01
管理费用	61,894.17	49,678.62	37,516.04
研发费用	13,763.26	7,908.42	140.90
财务费用	56,330.67	47,486.20	41,740.98
加：其他收益	4,956.03	6,339.38	19,495.99
投资收益	14,480.60	27,734.95	-17,199.90
公允价值变动收益	68,996.92	64,717.94	94,626.85
信用减值损失	18,028.53	-91,254.05	-

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
资产减值损失	-6,934.47	-5,301.83	-8,434.05
资产处置收益	-102.72	104,081.22	3,629.40
二、营业利润	42,220.72	60,496.01	25,772.50
加：营业外收入	1,098.94	1,882.39	1,291.37
减：营业外支出	1,653.17	3,417.83	1,254.72
三、利润总额	41,666.49	58,960.57	25,809.14
减：所得税	28,656.04	28,435.94	21,873.12
四、净利润	13,010.45	30,524.62	3,936.03
减：少数股东损益	12,249.13	11,588.75	1,129.54
归属于母公司所有者的净利润	761.32	18,935.87	2,806.49

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	963,715.80	447,650.06	156,815.83
收到的税费返还	20,885.88	3,864.41	864.37
收到其他与经营活动有关的现金	279,487.62	328,718.49	166,698.43
经营活动现金流入小计	1,264,089.30	780,232.96	324,378.63
购买商品、接受劳务支付的现金	799,996.44	382,723.14	216,515.70
支付给职工以及为职工支付的现金	80,315.13	56,084.83	35,969.18
支付的各项税费	41,939.71	26,087.71	18,526.60
支付其他与经营活动有关的现金	370,964.89	199,738.46	100,275.61
经营活动现金流出小计	1,293,216.17	664,634.13	371,287.10
经营活动产生的现金流量净额	-29,126.86	115,598.83	-46,908.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	135,744.59	264,436.93	23,324.20
取得投资收益收到的现金	21,999.36	19,990.44	19,165.97
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	2,163.99	50,472.25	3,531.21
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	7,640.31	-	2,810.93
收到其他与投资活动有关的现金	2,525,884.84	314,187.18	414,692.84
投资活动现金流入小计	2,693,433.10	649,086.80	463,525.16
购建固定资产、无形资产和其他长	574,948.54	402,374.61	319,318.29

项目	2021 年度	2020 年度	2019 年度
期资产支付的现金
投资支付的现金	43,573.20	376,616.80	170,073.83
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	351,856.84	906,856.80	13.37
支付其他与投资活动有关的现金	1,944,659.86	229,384.83	368,420.10
投资活动现金流出小计	2,915,038.43	1,915,233.04	857,825.60
投资活动产生的现金流量净额	-221,605.33	-1,266,146.24	-394,300.44
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	538,405.00	69,304.00	40,220.11
取得借款收到的现金	1,562,310.76	2,093,287.45	283,563.44
收到其他与筹资活动有关的现金	410,761.77	463,693.08	231,814.93
筹资活动现金流入小计	2,511,477.53	2,626,284.53	555,598.47
偿还债务支付的现金	819,265.93	841,228.80	76,847.14
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	138,997.55	105,195.84	83,254.36
支付其他与筹资活动有关的现金	99,607.22	265,989.11	34,954.42
筹资活动现金流出小计	1,057,870.70	1,212,413.75	195,055.92
筹资活动产生的现金流量净额	1,453,606.83	1,413,870.78	360,542.55
汇率变动对现金的影响	-320.80	-556.96	-
现金及现金等价物净增加额	1,202,553.83	262,766.41	-80,666.35
期初现金及现金等价物余额	649,919.50	387,153.09	467,819.44
期末现金及现金等价物余额	1,852,473.33	649,919.50	387,153.09

二、收购最近一年审计报告审计意见的主要内容

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021 年度财务数据进行了审计，并出具了“众环审字[2022]1710073 号”审计报告，审计意见认为，海南控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南控股 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

三、收购人最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况

收购人 2021 年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

根据海南控股 2019 年至 2021 年度审计报告，收购人除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019 年度及 2020 年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2021 年度一致。

收购人 2021 年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 免于发出要约的情况‌

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。

本次收购完成后，收购人海南控股合计持有上市公司股份比例将由 27.12%

增加至 30.69%，超过 30%。

鉴于收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，已于上市公司 2020 年年度股东大会经非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。

第十二节 其他重大事项‌

一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件‌

一、 海南省发展控股有限公司营业执照

二、 海南省发展控股有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份

证明

三、 海南省发展控股有限公司关于本次交易的内部决策文件

四、 海南控股与海南发展签署的《附生效条件的股份认购协议》

五、 《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号）

六、 海南省发展控股有限公司关于本次交易进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

七、 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同关于二级市场交易情况的自查报告

八、 海南省发展控股有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

九、 海南省发展控股有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

十、 海南省发展控股有限公司就本次收购出具的承诺函

十一、 海南省发展控股有限公司2019、2020年及2021年的审计报告十二、 中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告

十三、 北京市君合律师事务所出具的法律意见书

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：       

xxx

2022年 5 月 12 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：
xxx		xxx
法定代表人：
张佑君

中信证券股份有限公司

2022年 5 月 12 日

律师声明

x所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对

《海控南海发展股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，确认《海控南海发展股份有限公司收购报告书》不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

北京市君合律师事务所

单位负责人：     

xxx

经办律师：       

张 平

经办律师：       

xxx

x办律师：       

郭 曦

经办律师：       

2022 年 5 月 12 日

（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司收购报告书》的签署页）

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：      

xxx

2022年 5 月 12 日

附表‌

收购报告书

基本情况
上市公司名称	x控南海发展股份有限公司			上市公司所在地	深圳市
股票简称	海南发展			股票代码	002163
收购人名称	海南省发展控股有限公司			收购人注册地	xxxxxxxxxx xx0 xxxxxxxxxxxx
拥有权益的股份 数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有	□	无 √
收购人是否为上 市公司第一大股东	是 √ 否 □			收购人是否为上 市公司实际控制人	是	□	否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □			收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是 √	否 □
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股继承 其他		□ □ √ □ □	协议转让 间接方式转让执行法院裁定赠与	□ □ □ □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司 已发行股份比例	股票种类：普通股 持股数量：217,934,203 持股比例：27.12%
本次收购股份的 数量及变动比例	变动数量：     41,407,867			变动比例： 增加 3.57%
与上市公司之间 是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞 争	是 □ 否 √
收购人是否拟于未来 12 个月内继 续增持	是 □ 否 √

收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办 法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要 求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露 资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计 划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾 问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准 进展情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股 份的表决权	是 □ 否 √

（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司收购报告书附表》的签署页）

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：      

xxx

2022 年 5 月 12 日