Contract
2019 年８月 27 日
各 位
会 社 名 | 株式会社ジャパンディスプレイ | |
代表者名 | 代表取締役社長 | x x x x |
（コード番号：6740 東証一部） | ||
問合せ先 | 常務執行役員 ﾁｰﾌﾌｨﾅﾝｼｬﾙｵﾌｨｻｰ | x x x |
（TEL. 00-0000-0000） | ||
（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ
当社は、2019 年８月７日付で開示した「（開示事項の変更・経過）資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」（以下「2019 年８月７日付開示」といいます。）において、Suwa Investment Holdings, LLC（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による当社の普通株式（以下「xx株式」といいます。）並びに株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第２回新株予約権付社債」といい、そのうち、新株予約権部分のみを「本第２回新株予約権」といいます。）及び株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本第３回新株予約権付社債」といい、そのうち、新株予約権部分のみを「本第３回新株予約権」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関する臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）を開催する目途を 2019 年９月 27 日（予定）に変更する旨をお知らせしておりましたが、2019 年８月 27 日付の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、本株主総会を予定どおり 2019 年９月 27 日に招集する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、本取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案として、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの発行価額の総額及びそれぞれに付された新株予約権の数の変更の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社の社外取締役であるxxxx氏は、株式会社 INCJ の執行役員を兼任しており、一連の取引である本第三者割当に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当に関する審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当に関する協議及び交渉に参加しておりません。
記
１．取締役会への委任事項
当社は、2019 年８月７日付開示に記載のとおり、2019 年８月７日付取締役会において、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を「180 億円」から
「80 億円」に変更し、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を「200 億円」から「300 億円」に変更した旨お知らせしておりましたが、本第３回新株予約権付社債第三者割当については、割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としていることから、本取締役会において、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により 2019 年４月 12 日付で開示した「資本業務提携契約、業務提携基本契約及び業務提携基本合意の締結、第三者割当による新株式及び新株予約権付社債の発行、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに定款の変更に関するお知らせ」にてお知らせしていた金額（180 億円）の資金調達が可能となる余地を残すために、本取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案として、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの発行価額の総額及びそれぞれに付された新株予約権の数の変更の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨を決議いたしました。
具体的には、本株主総会における本第三者割当に係る議案として、会社法 239 条１項の規定に基づき、
本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を 100 億円を上限として増額させること、及び本第２回新株
予約権の数を 100 個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を
100 億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を 100 個を上限として減少させるこ
と（ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計 380 億円、
本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計 380 個とする。）の決定を取締役会に委任することを併せて付議することといたしました。
そのため、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額が増額される可能性、及び本第２回新株予約権の数が増加される可能性、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額が減額される可能性、及び本第３回新株予約権の数が減少される可能性があります。
２．本第三者割当の合理性等について
当社は、上記１に記載のとおり、本取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案として、会社法 239 条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの発行価額の総額及びそれぞれに付された新株予約権の数の変更の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、かかる事情変更は 2019 年４月 12 日時点における本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
また、本取締役会において、当社の監査役４名並びに当社の取締役であるxxxxx及びxxxxx（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）は、2019 年４月 12 日付及び同年８月７日付の取締役会において監査役４名及び当時の社外取締役が表明した本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見は、上記の事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。
以 上