乙方之一：程顺玲，公民身份号码：440104197108210427乙方之二：李菊莲，公民身份号码：42242319410924002X乙方之三：曾子帆，公民 身份号码：440103196711016011
华闻传媒投资集团股份有限公司
与
xxx、xxx、xxx
之
发行股份及现金购买资产协议
二〇一四年🖂月
发行股份及现金购买资产协议
x协议由以下各方于二〇一四年五月十六日在中国海南省海口市签署。
甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司 住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦法定代表人：温子健
乙方各方：
xxx一：xxx，公民身份号码：000000000000000000xxxx：xxx，公民身份号码：00000000000000000X乙方之三：xxx，公民身份号码：000000000000000000
鉴于：
1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000793），现持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000090645），注册资本 184,626.2977 万元。
2、乙方各方系依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | xxx（xxx一） | 1,369.04 | 54.7616% |
2 | xxx（xxx二） | 952.40 | 38.0960% |
3 | xxx（xxxx） | 178.56 | 7.1424% |
合 计 | 2,500.00 | 100.00% | |
3、本协议项下的标的公司——广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440101000025524），注册资本 2,500.00万元；其现时的股权结构如下：
4、各方一致同意：乙方各方将合计持有的邦富软件 100%股权全部转让给甲方。
其中：
（1）甲方采用向xxx非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 985.71 万元出资额(即邦富软件 39.4284%股权）、采用现金方式购买xxx所持邦富软件 383.33 万元出资额(即邦富软件 15.3332%股权）；
（2）甲方采用向xxx非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 685.73 万元出资额(即邦富软件 27.4292%股权）、采用现金方式购买xxx所持邦富软件 266.67 万元出资额(即邦富软件 10.6668%股权）；
（3）甲方采用向曾子帆非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 128.56 万元出资额(即邦富软件 5.1424%股权）、采用现金方式购买曾子帆所持邦富软件 50.00 万元出资额(即邦富软件 2.00%股权）。
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 6 日出具的《广州市邦富
软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310328 号）认定：截至 2014
年 3 月 31 日，邦富软件净资产为 4,969.65 万元。
6、中和资产评估有限公司于 2014 年 5 月 8 日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1038D003 号）认定：截至 2014年 3 月 31 日，邦富软件 100%股权的评估价值为 71,636.80 万元。
7、2014 年 5 月 9 日，广州xx会计师事务所出具《验资报告》（穗xx验字[2014]
第 076 号），验证截至 2014 年 5 月 9 日，邦富软件收到各股东缴纳的新增注册
资本 400.00 万元。邦富软件净资产由此增加 400.00 万元。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，各方在平等自愿的基础上，根据
《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经协议各方协商一致，就本次交易所涉及事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条 释义
1.1 除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
（1）本协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之发行股份及现金购买资产协议》；
（2）标的资产：指xxx、xxx、xxx合计持有的邦富软件 100%股权；
（3）本次交易：指甲方将采取非公开发行股份和现金收购的方式向xxx、xxx、xxx购买标的资产。其中：甲方采用向xxx非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 985.71 万元出资额( 即邦富软件 39.4284%股权）、采用现金方式购买xxx所持邦富软件 383.33 万元出资额(即邦富软件 15.3332%股权）；甲方采用向xxxx公开发行股份方式购买其所持邦富软件 685.73 万元出资额(即邦富软件 27.4292%
股权）、采用现金方式购买xxx所持邦富软件 266.67 万元出资额(即邦富软件 10.6668%股权）；甲方采用向曾子帆非公开发行股份方式购买其所持邦富软件 128.56 万元出资额(即邦富软件 5.1424%股权）、采用现金方式购买曾子帆所持邦富软件 50.00 万元出资额(即邦富软件 2.00%股权）；
（4）标的资产交易价格：指本协议第三条 3.3 款所约定的标的资产的交易价格；
（5）发行股份购买资产：指甲方根据本协议的约定向xxx、xxx、xxx非公开发行股份购买邦富软件 1,800.00 万元出资额(即邦富软件 72.00%股权）；
（6）重大资产重组方案：指甲方以非公开发行股份及现金收购的方式购买下述资产的整体方案：①标的资产，②上海精视投资发展有限公司、上海xx投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海精视文化传播有限公司 60%股权，③西藏风网科技有限公司持有的天津掌视亿通信息技术有限公司 100%股权，④金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx和xxx合计持
有的广州漫友文化科技股份有限公司 85.61%股权；
（7）本次发行：指重大资产重组方案甲方向xxx、xxx、xxx等特定对象非公开发行新股的行为；
（8）新股：指本次发行中甲方向xxx、xxx、xxx等特定对象非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元；
（9）新股登记日，指xxx、xxx、xxx认购的新股登记于中登公司之日；
（10）董事会决议公告日：指甲方第六届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）的决议公告日；
（11）发行价格：指本协议第四条约定的新股发行价格；
（12）标的资产评估基准日：指 2014 年 3 月 31 日；
（13）标的资产交割：指本协议各方及邦富软件，就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关办理股东工商变更登记；
（14）标的资产交割日：指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股东工商变更登记之日；
（15）过渡期：指自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间；
（16）补偿期：指本协议第十一条约定的xxx、xxx、xxx对标的资产盈利情况的承诺期间，即 2014 年、2015 年和 2016 年三个年度；
（17） 净利润预测数：指预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数；
（18） 实际净利润数：指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准；
（19）限售期：指本协议第六条中xxx、xxx、xxx所承诺的本次发行中取得的新股不转让的期限；
（20）不可抗力：指地震、洪水等自然灾害性事件，战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会事件，其他任何不可归责于任何一方的，且在签署本协议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事件；
（21）中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
（22）深交所：指深圳证券交易所；
（23）中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
（24）工商登记机关：指xxxxxxxxxx；
（00）评估机构：指中和资产评估有限公司；
（26）工作日：指中国除法定节假日和公休日（星期六、星期日）之外的法定工作日；
（27）元：指人民币元；
（28）各方：指本协议甲、xxxx（xxx、xxx、xxx）的合称。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3 上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条 x次交易
2.1 甲方同意，以甲方向乙方各方发行新股和以现金方式购买乙方各方合计持有的邦富软件 100%股权。
2.2 xxx同意，以其所持邦富软件 985.71 万元出资额(即邦富软件 39.4284%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持邦富软件 383.33 万元出资额 (即邦富软件 15.3332%股权）以现金方式转让给甲方。
2.3 xxx同意，以其所持邦富软件 685.73 万元出资额(即邦富软件 27.4292%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持邦富软件 266.67 万元出资额 (即邦富软件 10.6668%股权）以现金方式转让给甲方。
2.4 xxx同意，以其所持邦富软件 128.56 万元出资额(即邦富软件 5.1424%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持邦富软件 50.00 万元出资额 (即邦富软件 2.00%股权）以现金方式转让给甲方。
2.5 各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为邦富软件唯一股东，持有邦富软件 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
第三条 标的资产交易价格及定价依据
3.1 评估机构对标的资产评估后于 2014 年 5 月 8 日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州市邦富软件有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1038D003 号）认定，截至评估基准日标的资产的评估值为 71,636.80 万元。
3.2 各方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据。2014 年 5 月 5 日，xxx、xxx、xxx以现金方式同比例对邦富软件增资, 增资款 400.00 万元于 2014 年 5 月 8 日全部缴足,邦富软件净资产由此增加 400.00 万元。
3.3 各方一致同意，根据上述标的资产评估值及增资金额，标的资产的交易价格为 72,000.00 万元。其中：
xxxx于认购甲方新股的邦富软件 985.71 万元出资额(即邦富软件
39.4284%股权）作价 28,388.45 万元；其向甲方现金转让的邦富软件 383.33万元出资额(即邦富软件 15.3332%股权）的转让价格为 11,040.00 万元。xxxx于认购甲方新股的邦富软件 685.73 万元出资额(即邦富软件
27.4292%股权）作价 19,749.02 万元；其向甲方现金转让的邦富软件 266.67万元出资额(即邦富软件 10.6668%股权）的转让价格为 7,680.00 万元。 xxx用于认购甲方新股的邦富软件 128.56 万元出资额(即邦富软件
5.1424%股权）作价 3,702.53 万元；其向甲方现金转让的邦富软件 50.00万元出资额(即邦富软件 2.00%股权）的转让价格为 1,440.00 万元。
第四条 甲方购买标的资产的对价支付
4.1 甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：
（1）甲方采用非公开发行新股的方式购买：xxx所持邦富软件 985.71
万元出资额(即邦富软件 39.4284%股权）、xxx所持邦富软件 685.73
万元出资额(即邦富软件 27.4292%股权）、xxx所持邦富软件 128.56万元出资额(即邦富软件 5.1424%股权）。
（2）甲方采用现金的方式购买：xxx所持邦富软件 383.33 万元出资额(即邦富软件 15.3332%股权）、xxx所持邦富软件 266.67 万元出资额(即邦富软件 10.6668%股权）、xxx所持邦富软件 50.00 万元出资额(即邦富软件 2.00%股权）。
4.2 各方同意，本次交易中xxx、xxx、xxx合计持有的邦富软件 1,800.00 万元出资额(即邦富软件 72.00%股权）由甲方采用非公开发行新
股的方式向该三人购买。各方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：
（1）发行新股的种类和面值：甲方本次向xxx、xxx、xxx发行的新股种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元；
（2）发行价格：甲方本次新股发行价格为 13.72 元/股。发行价格的计算方
式为：发行价格=甲方董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易
总额/董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
甲方于 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013
年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，同意向甲方全体股东每 10
股派发现金 0.40 元（含税）。甲方实施上述分红派息事项后向交易对
方发行股份的价格调整为 13.68 元/股。
除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（3）发行数量：甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
甲方本次向乙方各方非公开发行新股的数量＝邦富软件 1,800.00 万元出资额(即邦富软件 72.00%股权）的交易价格÷发行价格
乙方各方以其所持邦富软件股权认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙方将无偿赠予甲方。
若新股发行价格按照 13.68 元/股计算，甲方本次向乙方各方发行新股的数量如下表所示：
序号 | 股东名称 | 乙方各方用于认购甲方新股的邦富软件出资额 （万元） | 乙方各方用于认购甲方新股的邦富软件股权比例 | 乙方各方认购甲方发行新股数额 （股） |
1 | 程顺玲 | 985.71 | 39.4284% | 20,751,789 |
2 | 李菊莲 | 685.73 | 27.4292% | 14,436,421 |
3 | xxx | 128.56 | 5.1424% | 2,706,526 |
合 计 | 1,800.00 | 72.00% | 37,894,736 | |
甲方最终发行新股数量以及向乙方各方发行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准；
（4）新股认购方式：乙方各方以合计持有的邦富软件 1,800.00 万元出资额 (即邦富软件 72.00%股权）认购甲方向其发行的新股；
（5）在标的资产交割日后，各方应根据相关法律、法规及规范性文件之规定办理发行新股的验资手续、新股发行和登记手续、甲方注册资本变更登记手续等本次发行相关事项；
4.3 各方同意，本次交易中甲方采用现金的方式购买xxx、xxx、xxx合计持有的邦富软件 700.00 万元出资额(即邦富软件 28.00%股权）。
（1）各方同意，xxxx所持邦富软件 383.33 万元出资额(即邦富软件
15.3332%股权），以 11,040.00 万元的价格转让给甲方；xxxx所持
邦富软件 266.67 万元出资额(即邦富软件 10.6668%股权），以 7,680.00
万元的价格转让给甲方；xxx将所持邦富软件 50.00 万元出资额(即邦富软件 2.00%股权），以 1,440.00 万元的价格转让给甲方。
（2）各方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方一次性向xxx、xxx、xxx支付上述转让款。
第五条 x次交易标的资产的交割
5.1 各方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后，xxx、xxx、xxx应及时配合甲方修改邦富软件的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
第六条 限售期
6.1 xxx、xxx、xxx承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期
x送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起 12 个月内不得转让，24 个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的 40%，36 个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的 70%。
6.2 xxx、xxx、xxx承诺，其本次所认购甲方新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
第七条 过渡期损益安排
7.1 各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归甲方享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由xxx、xxx、xxx按本次交易中出让的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
7.2 各方同意，截止标的资产交割日若标的资产的净资产少于《广州市邦富软件有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310328 号）中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由xxx、xxx、xxx按本次交易中出让的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
7.3 各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则xxx、xxx、xxx应当在审计报告出具之日起十五个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若xxx、xxx、xxx未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，xxx、xxx、xxx应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约金。
7.4 各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
第八条 滚存未分配利润的安排
8.1 邦富软件于评估基准日前对应的邦富软件滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。
8.2 在本次发行完成后，甲方本次发行前滚存的未分配利润，由甲方本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
第九条 相关人员及债权债务的安排
9.1 各方确认，本次交易不涉及邦富软件的人员安置问题。
9.2 各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；邦富软件对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
第十条 各方的xx、声明与承诺
10.1 甲方的xx、声明与承诺
（1）甲方具备签署本协议的权利和授权；
（2）甲方负责中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及申报工作；
（3）甲方将依法召开股东大会等内部决策程序；根据实际情况及时启动相关主管部门审核申报工作；
（4）甲方因违反本协议的相关约定给xxx、xxx、xxx造成损失时，将向xxx、xxx、xxx承担违约及赔偿责任。
10.2 xxx的xx、声明与xx
（1）xxxxx签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）xxxxx，邦富软件所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3）xxx对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）xxxxx，其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）xxxxx，邦富软件依法开展经营活动；邦富软件及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）xxxxx，其个人及邦富软件向甲方（包括甲方聘请的财务顾问、
律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性xx、重大隐瞒或重大遗漏之处；
（7）xxxxx，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变邦富软件的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保 “10.2 之（3）”中所承诺的标的资产状态不发生变化；
（8）xxxx积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
（9）xxxxx本协议约定给甲方或xxx、xxx造成损失的，将向甲方或xxx、xxx承担违约及赔偿责任。
10.3 xxx的xx、声明与xx
（1）xxxxx签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）xxxxx，邦富软件所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3）xxx对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）xxxxx，其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）xxxxx，邦富软件依法开展经营活动；邦富软件及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）xxxxx，其个人及邦富软件向甲方（包括甲方聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性xx、重大隐瞒或重大遗
漏之处；
（7）xxxxx，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变邦富软件的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保 “10.3 之（3）”中所承诺的标的资产状态不发生变化；
（8）xxxx积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
（9）xxxxx本协议约定给甲方或xxx、xxx造成损失的，将向甲方或xxx、xxx承担违约及赔偿责任。
10.4 xxx的xx、声明与承诺
（1）xxx具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）xxx保证，邦富软件所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3）xxx对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）xxx保证，其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）xxx保证，邦富软件依法开展经营活动；邦富软件及其董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）xxxxx，其个人及邦富软件向甲方（包括甲方聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性xx、重大隐瞒或重大遗漏之处；
（7）曾子帆保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变邦富软件
的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保 “10.4 之（3）”中所承诺的标的资产状态不发生变化；
（8）xxx应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
（9）xxx违反本协议约定给甲方或xxx、xxxxx损失的，将向甲方或xxx、xxxxx违约及赔偿责任。
10.5 xxx、xxx、xxx承诺：除已揭示或披露的事项外，邦富软件在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成甲方或邦富软件直接或间接损失的，xxx、xxx、xxx将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向甲方、邦富软件承担相应的赔偿责任。
第十一条 盈利预测及补偿安排
11.1 xxx、xxx、xxx向甲方承诺：邦富软件 2014 年、2015 年和 2016年各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数，分别不低于 5,000.00 万元、7,200.00 万元、和 9,600.00 万元。若邦富软件 2014 年、2015 年和 2016 年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则xxx、xxx、xxx应按约定向甲方进行补偿。标的资产盈利预测补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
11.2 各方一致确认，在补偿方式上，xxx、xxx、xxx应首先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，xxx、xxx、xxx应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。若按照前述方式仍不足以补偿的，差额部分由xxx、xxx、xxx另行以现金形式向甲方进行补偿。
第十二条 标的资产减值测试补偿安排
12.1 当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。
12.2 xxx、xxx、xxx向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内xxx、xxx、xxx已补偿股份数额×新股发行价格+xx
x、xxx、xxx已补偿现金数额，则xxx、xxx、xxx应另行向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
第十三条 甲方对邦富软件的管控模式
13.1 如邦富软件顺利置入甲方，根据甲方对控股子公司的管控办法，在补偿期内，甲方将对邦富软件按如下方式管控：
（1）对邦富软件的董事会进行重组，由五名董事组成董事会：其中甲方推荐三名董事，乙方推荐两名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；重大决策事项（包括 1、增资、减资；2、合并、分立；3、清算、解散； 4、公司形式的变更；5、副总经理以上管理人员的任免）应获得董事会三分之二以上人数通过。
（2）根据甲方整体发展战略，并结合邦富软件的实际情况，制定邦富软件的发展战略与年度经营目标。邦富软件的具体经营活动由其经营管理层负责，邦富软件的总经理、财务总监等管理层应依法向董事会负责，并勤勉尽责、忠于职守地履行经营管理职责。甲方不干预邦富软件的营业范围内的合法经营活动。
（3）邦富软件每年分红应不低于当年经审计的可供分配的净利润的 70%。
（4）若补偿期内邦富软件经审计的累计实际净利润数超出 21,800 万元，则邦富软件将超额利润中等同于超额完成率的比例以现金方式用于对乙方奖励，但最高奖励金额不得超过超额利润的 30%。超额利润奖励应于承诺期结束之日起 6 个月内全部支付给乙方。超额利润奖励计算公式为：
超额利润奖励＝实际净利润超额完成率×实际超额净利润实际超额净利润＝补偿期累计经审计的实际净利润数
- 补偿期累计净利润预测数
实际净利润超额完成率＝实际超额净利润
÷补偿期累计净利润预测数
（5）邦富软件将设立内部激励机制，并经甲方董事会批准后在证监会指定媒体上公告。确保在正常业务提成之外，邦富软件每年将净利润的 8%-10%用于奖励管理层和核心员工，该笔奖金需计入邦富软件的当期损益。当邦富软件完成净利润预测数目标时，其对管理层和核心员工的奖励基数为实际净利润数的 8%，超额完成净利润时奖励比例可适当上调，但最高不得超过当年实际净利润数的 10%；若未完成净利润预测数目标，且实际净利润完成率达到 80%以上时，对管理层和核心员工的奖励基数为实际净利润的 8%，奖励金额按实际净利润完成率比例进行扣减，但实际净利润完成率低于 80%时，邦富软件不发放管理层和核心员工奖励。
（6）甲方和乙方不以任何方式或者任何理由拆借、占用或使用邦富软件的资金，否则资金占用方以发生金额的三倍向邦富软件支付补偿，但经邦富软件股东会一致同意的除外。
（7）邦富软件若因业务发展需要，可向甲方申请资金支持，或甲方为邦富软件提供全额贷款担保，邦富软件应向甲方支付必要的资金使用费或担保费，年资金使用费率约为一年期银行贷款基准利率的 1.5 倍，具体年资金使用费率届时可根据实际银行贷款利率情况适当调整。邦富软件以贷款的方式获得发展资金，所有贷款利息均由邦富软件承担。但是，甲方的财务资助金额和担保贷款金额合计不得超过邦富软件当年预计销售收入的 50%。
（8）邦富软件财务总监人选由甲方推荐。第十四条 不竞争
14.1 为保障邦富软件的利益，乙方承诺：本协议生效后的二十年内，乙方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与邦富软件的主营业务（即针对政府和企业的互联网舆情监测业务软件平台与服务）相同或类似的业务。若发生此种行为，则乙方按实际发生交易获利金额的三倍向乙方支付赔偿。
14.2 为保障邦富软件的利益，乙方承诺：本协议生效后的二十年内，其将不会
直接或间接地：
（1）在邦富软件以外雇佣邦富软件的雇员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与邦富软件签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；
（2）唆使任何邦富软件的高级管理人员和核心技术人员离开邦富软件。第十五条 税费承担
15.1 各方同意，就本协议的签署、履行及本次交易实施而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费、中介机构费、差旅费等），各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
15.2 各方同意，因本次交易而发生的相关税收费用，依据国家相关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
第十六条 报批、备案及其他必要措施
16.1 各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国国际广播电台对本次重大资产重组方案的批准、中国证监会对本次重大资产重组方案的核准、完成邦富软件股东工商变更登记、新股在中登公司的登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件，以便尽早完成本次交易。
第十七条 保密义务
17.1 除本协议另有约定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十八条 违约责任
18.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
18.2 本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。第十九条 不可抗力
19.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
19.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
19.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的事项外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第二十条 适用法律及争议解决
20.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
20.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
第二十一条 x协议的成立及生效
21.1 本协议甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方各方签署后成立。
21.2 本协议第一条、第十条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第
十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条和第二十三条，自本协议签署后即生效。
21.3 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）中国国际广播电台批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。第二十二条 x协议的补充、变更或解除
22.1 本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，对本协议进行补充、变更或解除。
22.2 对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
22.3 本协议第十一条“盈利预测及补偿安排”和第十二条“标的资产减值测试补偿安排”约定事项，各方将采用签署相关补偿协议的形式予以具体约定。该补偿协议为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。
第二十三条 其他
23.1 任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
23.2 本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
23.3 本协议文本壹式捌份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与xxx、xxx、xxx之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
乙方各方（签字）
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