浙江朝晖过滤技术股份有限公司（以下简称“朝晖股份”、“公司”或“发行人”）为进一步扩充资本规模、强化经营能力、提升盈利水平，拟申请公开发行 A 股并上市。
东方证券承销保荐有限公司
关于浙江朝晖过滤技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的辅导工作计划及实施方案
中国证券监督管理委员会浙江监管局：
浙江朝晖过滤技术股份有限公司（以下简称“朝晖股份”、“公司”或“发行人”）为进一步扩充资本规模、强化经营能力、提升盈利水平，拟申请公开发行 A 股并上市。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，并在辅导工作完成后，由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。为此，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）接受发行人的聘请担任其辅导机构，并依据有关法律、法规的规定，对了发行人进行辅导。辅导计划及实施方案如下：
本次辅导工作的总体目标为：依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定协助拟发行人建立良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内控制度；督促发行人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识。
第一阶段：摸底调查
x阶段的辅导重点在于对公司进行全方位的摸底调查，重点了解公司的财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理结构、业务情况、同业竞争与关联关系、企业发展规划、拟募资金的投资意向等情况以及辅导对象对有关法律法规知识的
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了解与掌握程度和其诚信意识。通过摸底调查，形成全面具体的辅导方案并开始实施，同时确定下一阶段的辅导重点。
本阶段即将结束时，辅导机构将结合对公司摸底调查的情况，向辅导对象发放一批辅导材料，并敦促辅导对象提前进行自学。
第二阶段：全面培训、规范运作
x阶段辅导重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。
1．对辅导对象的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行培训，培训内容为：
（1）A 股发行上市流程及关键事项介绍
由辅导机构讲解 A 股市场 IPO 流程、A 股 IPO 条件及审核要点、新股发行定价及上市、上市后持续督导及保荐制度。
（2）现代企业制度法律框架、信息披露及证券法律责任
由律师讲解现代企业制度与传统企业制度的区别、现代企业制度的法律框架、上市公司的特殊监管体制。
讲解有关信息披露的法规、信息披露方式、义务人等，重点关注应该公开披露的可能影响公司股票价格的重大事件。使高级管理人员了解上市公司信息披露的法律责任，财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求。
（3）公司法人治理结构理论及制度设计
由律师讲解公司法人治理结构的理论基础，董事、监事、高级管理人员的任职资格、职责、义务与权利，公司法人治理结构的制度设计等。
（4）IPO 中的会计信息披露及新旧会计准则衔接
由会计师讲解 IPO 申报文件中的会计文件及要求、IPO 中财务审计方面的关
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注点、新会计准则的重点及新旧会计准则衔接。
（5）内部控制模型及构建
由会计师讲解企业内部控制基本概念与模型、内部控制建设的外部要求、实施内部控制的困惑解析、内部控制建设规划等。
2．针对第一阶段调查所发现的辅导对象存在的问题，辅导机构会同辅导对象董事、监事或有关高级管理人员认真研究整改方案，通过召开中介机构协调会及其他方式进行分析和解决。
3．辅导机构协助辅导对象按照 “五独立”原则，建立结构优化、产权明晰、责权明确和运行高效的现代企业制度，进一步突出辅导对象的主营业务。
4．辅导机构协助辅导对象根据《公司法》及其他有关法规建立、健全内部控制制度。
辅导机构将会同辅导对象聘请的会计师事务所协助公司建立健全完善的内部控制制度，将不定时向辅导对象董事会、监事会了解其工作情况，查阅股东大会、董事会和监事会的会议记录，并列席相关的股东大会、董事会和监事会会议，检查辅导对象股东大会、董事会和监事会对辅导对象的运行与管理是否依法行使其相应职权。
5．根据《公司法》的有关规定，辅导机构协助辅导对象建立、健全公司法人治理结构。
6、辅导机构协助辅导对象制定控股股东、董事、监事及高级管理人员的行为规范，规范股东、董事、监事及高级管理人员在辅导对象日常经营管理、关联交易等事项中的行为。
7．按照《公司法》及国家有关税后利润分配的若干规定以及辅导对象的发展战略，协助其制定长期稳定的股利分配政策，并指导公司实施分红派息等工作。
8．对辅导对象发展战略和公司管理问题提出建设性意见，配合辅导对象制
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定长远的发展战略规划。
第三阶段：考核、总结及验收
x阶段辅导重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。
1．就前期辅导内容对辅导对象进行考试，并视情况决定是否追加辅导内容和考试。
2．完善辅导工作底稿，准备辅导验收。
3．辅导机构协助公司建立完善的募集资金专项存储、使用制度。
4．辅导机构配合公司制作首次公开发行 A 股股票的申请文件。
x次辅导工作将遵循注重理论与实践相结合、培训与整改相结合的原则，采取多种灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析，具体如下：
1、集中授课
为了使辅导对象的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）等相关的人员系统掌握《公司法》、《证券法》等有关上市公司章程和内部控制的指引，以及其他有关的法律、法规、政策，尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定，建立健全公司财务会计制度和完善法人治理结构，辅导人员及参与辅导工作的会计师、律师将对辅导对象进行一定课时的集中授课。
2、组织自学
除集中授课外，辅导机构将向辅导对象提供辅导教材，并指定相关书目，组织辅导对象积极开展自学活动。
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3、个别答疑
在实际工作中，辅导人员将与辅导对象相关人员不断进行沟通，对辅导对象学习及公司日常运作中出现的具体问题，及时通过个别答疑等形式协助解决。
4、考试巩固
为检验辅导效果，巩固辅导成绩，辅导机构将在相关法律法规培训结束后，组织辅导对象全体董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和持有 5%以上
（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）等相关人员进行考试，找出薄弱环节进行进一步针对性的辅导和培训。
5、集体研讨
在辅导过程中，针对辅导对象存在的特殊问题，辅导机构将安排辅导对象与各中介机构不定期召开研讨会，集思广义，对相关问题进行专题讨论和案例分析，并最终加以解决。
6、问题整改
辅导过程中，辅导机构将会同其他中介机构对辅导对象进行详尽的尽职调查，对调查中发现的问题，将安排中介机构协调会进行协商和诊断，研究并落实整改 方案。
7、其他必要的辅导方式
除上述方式外，辅导机构将根据公司的具体情况，通过其他必要的辅导方式进行辅导。
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