IR 事業の実施に必要となる土地権原として、土地所有者としての大阪市と大阪 IR 株式会社（認定設置運営事業者）との間で、IR 事業用地（本件土地）について借地借家法第 23条第１項に定める事業用定期借地権設定契約を締結の上、大阪 IR 株式会社を賃借人とする借地権を設定するもの。

資料４

令和 5 年 9 月

「事業用定期借地権設定契約書」の骨子案

１．契約名称

大阪・夢洲地区特定複合観光施設設置運営事業 事業用定期借地権設定契約書

２．趣旨

IR 事業の実施に必要となる土地権原として、土地所有者としての大阪市と大阪 IR 株式会社（認定設置運営事業者）との間で、IR 事業用地（本件土地）について借地借家法第 23条第１項に定める事業用定期借地権設定契約を締結の上、大阪 IR 株式会社を賃借人とする借地権を設定するもの。

３．契約締結主体

大阪市及び大阪ＩＲ株式会社

４．締結日

※IR 整備法第 13 条第 2 項に基づく国土交通大臣による実施協定の認可の後、速やかに、実施協定の締結に併せて締結。

５．契約方法

借地借家法第 23 条第１項に定める事業用定期借地権設定契約（公正証書により締結）

６．対象土地（本件土地）所有者 ：大阪市

所在地 ：大阪市此花区夢洲中一丁目

地番(地籍)：１番 16（40,174 ㎡）、１番 17（97,625 ㎡）

３番３（59,760 ㎡）、３番５（294,800 ㎡）実 測 ：492,361.19 ㎡

７．主な規定項目及び概要

(1) 指定用途・禁止用途

① 設置運営事業の用に供する本件 IR 施設を所有するため使用。

② IR 施設以外の建物又は構造物の建築禁止。

③ 居住、風俗営業、性風俗関連特殊営業及び暴力団等の活動のための利用等禁止。

(2) 引渡し

第５条（引渡し）

甲は、事業前提条件充足日の３営業日後の日又は甲及び乙で別途合意した日（但し、いずれも本件 IR 施設の建設及び整備の着工前とし、以下「引渡日」という。）をもって、本件土地を引渡日における現状有姿にて乙に引き渡す。なお、乙は、甲が承認した場合は、本件土地について、工区毎又は乙以外の者による使用が行われていない若しくは行われる予定がない区域から順に、引渡日における現状有姿にて引き渡しを受けることができるものとし、その場合における引渡日は、甲及び乙で別途合意した日とする。

事業前提条件充足日の３営業日後又は市と SPC が別途合意した日（但し、本件 IR 施設の建設及び整備の着工前）に現状有姿にて引渡し。

(3) 賃貸借期間

① 本件土地の最初の引渡日から 2058 年４月 13 日まで

② 土地課題対策又は事業前提条件に起因して開業時期が遅延した場合、府、市及び SPC の協議・合意により当該遅延期間分を延長。

③ 原状回復期間が４年を超えると見込まれる場合で、技術や地盤の状況等に照らし、地盤影響、技術面及び費用面からみて、必要性・合理性があると市が認めるときは、府、市及び SPC の協議・合意により必要期間分を延長。

第６条（賃貸借期間）

１ 賃貸借期間は、本件土地の最初の引渡日から 2058 年４月 13 日までとする。

２ 前項にかかわらず、第 22 条第１項に基づいて賃貸借期間の延長を希望する通知が行われ、本実施協定及び立地協定に基づいて府、甲及び乙が本件開業遅延期間延長を行うことに合意した場合で、かつ同条第２項に基づく新借地権設定契約の締結が行われないときには、甲及び乙は、公正証書をもって、当該延長後の本事業期間の満了日までの期間（但し、当初の賃貸借期間と合計して 50 年を超えない範囲に限られる。）、賃貸借期間を延長するものとする。なお、当該延長後の賃貸借期間にかかる契約条件については、賃料を除き延長前の契約条件によることとし、賃料は不動産鑑定評価に基づいて、甲が決定するものとする（但し、甲の判断により第７条に基づいて決定される延長前の賃料とすることができる。）。

３ 前二項に定める賃貸借期間には、原状回復に要する期間を含む。但し、乙が第 27 条第７項に規定する通知を行った場合において、府、甲及び乙の協議により、その時点での技術や地盤の状況等に照らし、地盤影響、技術面及び費用面からみて、当該通知された内容に必要性・合理性があると甲が認めるとき（但し、甲は、当初の賃貸借期間の満了日の６年前までにかかる必要性・合理性の有無についての判断を行い、判断結果を乙に通知するものとする。）は、甲及び乙は、公正証書によって、当該必要性・合理性があると認められる期間（但し、地盤沈下対策等のために設置した地下構造物の撤去期間を限度とし、当初の賃貸借期間と合計して 50 年を超えない範囲に限られる。以下「本原状回復に伴う延長期間」という。）、賃貸借期間を延長するも

のとする。なお、第 27 条第 1 項に基づく本件土地の原状回復に現に着手した後、原状回復の実施中におい

て、その時点での技術や地盤の状況等に照らし、第 27 条第 7 項に定める通知期限の時点において通常予測し得ない事情によって、原状回復に現に必要となる期間が本原状回復に伴う延長期間を超えると見込まれるに至った場合は、甲及び乙は更なる賃貸借期間の延長の必要性及び延長期間について誠実に協議するものとする。当該延長後の賃貸借期間にかかる契約条件については、賃料を除き延長前の契約条件によることとし、賃料は不動産鑑定評価に基づいて、甲が決定するものとする（但し、甲の判断により第７条に基づいて決定される延長前の賃料とすることができる。）。

４ 本契約について、本契約の更新（更新の請求及び土地の使用継続によるものを含む。）は行わないものとする。

５ 第１項の賃貸借期間の満了（第２項又は第３項により賃貸借期間を延長した場合は、当該延長後の期間満了をいう。以下同じ。）の前に本件土地上の建物が滅失し、乙が新たに建物を築造した場合においても、本契約はその賃貸借期間の満了により終了し、本件借地権の期間の延長は行わないものとする。

(4) 賃貸借期間満了後の取扱い

① SPC が土地の継続利用を希望する場合で、実施協定に基づき事業期間が延長されるときは、市と SPC は、新借地権設定契約の締結に向け、土地の利用形態及び利用条件等を協議。

② 新借地権設定契約における賃料は、事業の実施状況、再投資計画の内容、事業環境及び延長前の賃料等諸条件を総合的に勘案し行われた府、市及び SPC での協議を踏まえ、市が決定。

③ SPC が事業継続しない場合は、市と SPC は、IR 施設の有効活用又はその処分の方針・手続き等について協議。

④ IR 施設の有効活用等について合意に至らなかった場合は、SPC は本件土地を原状回復し市に返還。

第 22 条（賃貸借期間の満了後の取扱い）

１ 乙は、2050 年４月１日から 2050 年９月末日までの期間内に、甲に対し、当該期間満了後における本件土地を賃貸借の対象とする借地借家法第 23 条第１項に定める事業用定期借地権設定契約又は同条第２項に定める事業用定期借地権設定契約（以下「新借地権設定契約」という。）の締結を含めた本件土地の継続利用の希望の有無について書面で通知（以下「継続利用希望通知」という。）するとともに、本実施協定及び立地協定に基づいて府及び甲が承認した本件開業遅延期間に相当する期間の全部又は一部について賃貸借期間の延長を希望する場合にはその旨も併せて通知するものとする。

２ 甲及び乙は、前項に基づく乙からの継続利用希望通知において乙が本件土地の継続利用を希望する場合で、本実施協定に基づく府及び乙の協議により本実施協定における本事業期間が延長されるときには、当該延長期間と同じ期間を賃貸借期間とする新借地権設定契約の速やかな締結に向けて、本件土地の利用形態及び利用条件等について誠実に協議する。

３ 前項に基づく甲及び乙の協議により甲及び乙との間で締結される新借地権設定契約における賃料は、本実施協定第 90 条に定める延長用基本合意書の締結時までに、それまでの乙の設置運営事業の実施状況、再投資計画の内容、事業環境及び延長前の賃料等諸条件を総合的に勘案し行われた甲、乙及び府での協議を踏まえ、法令等に則り、甲により決定されるものとする。

４ 甲及び乙は、(1)第１項に基づく乙からの継続利用希望通知において乙が本件土地の継続利用を希望しない場合、(2)第２項に基づく甲及び乙との協議にかかわらず本実施協定第 88 条第 3 項に定める延長協議の期間内に甲及び乙との間で本件土地の継続利用について合意に至らなかった場合、又は(3)前条に基づいて本契約が解除された場合には、本件 IR 施設の有効活用又はその処分の方針・手続き等について協議を行う。

５ 前項に基づく協議にかかわらず本実施協定第 97 条柱書に定める協議の期間の満了日（前項(1)若しくは(2)の場合）又は甲の指定する期日（前項(3)の場合）までに甲及び乙との間で本件 IR 施設の有効活用等について合意に至らなかった場合には、乙は第 27 条（注）に従って本件土地の原状回復及び甲への返還等を行うものとする。

（注）後記（18）参照

(5) 賃料

① 月額賃料 210,730,589 円（428 円／㎡）

② 賃料改定

ア 市は、５年毎に賃料の金額の相当性について検証し、検証により賃料の改定を行う必要があると判断した場合は、次の計算式により賃料改定可。

改定後の賃料＝改定前の直近の賃料×スライド率

スライド率＝（名目 GDP 変動率＋大阪市消費者物価指数（総合）変動率）／２イ SPC は、当初の区域認定日から 10 年を経過した日以降、市に対して、前記アに基づ

いて賃料改定を請求可。

③ 不増額特約

市は、当初の区域認定日から 10 年間は賃料の増額をしない。

第７条（賃料）

１ 乙は、引渡日以降の本件土地の賃料として月額金 210,730,589 円（1 ㎡当たり金 428 円）を甲に支払う。但し、第５条なお書きにより工区又は区域毎の引渡しとする場合は、本件土地の全部の引渡しが完了するま

④ 市又は SPC は、前記②③にかかわらず、急激かつ著しいインフレーション又はデフレーションが発生した場合は、賃料改定を請求可。

では、引渡しを完了した工区又は区域の面積に応じて算出した金額を賃料とする。

２ 引渡日が月の初日でないとき又は賃貸借期間の満了日（解除等による終了日を含む。）が月の末日でないときの賃料は日割計算により算定する。

３ 甲は、改定検証日において、賃料の金額の相当性について本件土地の路線価等を踏まえて検証するものとし、その検証により賃料の改定を行う必要があると判断した場合には、以下の計算式により賃料を改定することができる。

改定後の賃料＝（a）改定前の直近の賃料 × （b）スライド率

（b）スライド率＝（名目 GDP 変動率＋大阪市消費者物価指数（総合）変動率）／２

４ 乙は、当初の区域認定日から 10 年を経過した日以降、甲に対して、前項に基づいて賃料を改定することを求めることができ、甲はこれを不合理に拒絶、拒否又は留保してはならない。

５ 甲又は乙は、前二項にかかわらず、急激かつ著しいインフレーション又はデフレーションが発生したときには、賃料の改定を請求することができる。

６ 前三項に基づき賃料が改定されたときは、甲は改定通知書により乙に通知する。

７ 前項の通知があったときは、第１項にかかわらず、改定日以降の賃料は、第３項乃至第５項に基づいて改定され、かつ、当該通知書において通知された金額とする。

第８条（不増額特約）

甲は、当初の区域認定日から 10 年間は賃料の増額をしないものとする。但し、当該期間においても、前条第

５項に基づく賃料の改定の請求は妨げられない。

(6) 契約保証金

賃料 66 ヵ月分（約 139 億円）

※ 賃料改定があった場合は、改定後賃料に基づく。

※ 契約保証金の増額（60 ヵ月分）により連帯保証人は免除。

(7) 契約不適合責任

第 13 条（契約不適合責任）

１ 本契約及び立地協定（土地所有者）において別途定める場合を除き、甲は、本件土地について、本契約の内容に適合しない場合であっても、乙に対して一切の責任を負わない。

２ 乙は、本件土地において募集要項等又は別紙２「物件調書」に明示されていない地中障害物、地質障害その他の本契約の内容に適合しない可能性のある状況が判明したとき又は本件土地の状況が募集要項等で甲が提示した内容と異なることが判明したときには、速やかに（但し 30 日を超えてはならない。）甲に連絡し、その確認を受けるものとする。

３ 乙は、前項の連絡を怠った場合、第 13 条の２乃至第 13 条の４、第 13 条の６及び第 13 条の７に基づく請求を行うことはできない。

４ 本条の場合における、甲による乙に対する救済策は第 13 条の２乃至第 13 条の４、第 13 条の６及び第 13条の７に基づく費用負担に限られる。

後記(8)乃至(10)の土地課題対策、特定地中埋設物撤去及び通常予測され得る程度を超える地盤沈下対策を除き、市は、本契約の内容に適合しない場合であっても、SPC に対して一切の責任を負わない。

(8) 土地課題対策

① 本件土地において、土地課題対策（土壌汚染対策、液状化対策、地中障害物撤去）は SPCが実施し、土地課題対策により SPC の負担が増加した場合、当該増加負担のうち妥当と

認める額を市が負担（全部開業後に、本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備を行う場合も同様。）。

② 土地課題対策費用は、土地引渡し及び建設着工が行われた場合に、債務負担行為（事項・期間・限度額）の範囲内で、支払期日に実施協定が有効に存続していることを条件に、市が合理的に判断する範囲で支払う。

③ SPC の帰責事由により、開業までに実施協定・本契約・立地協定が解除された場合、SPCは支払いを受けた土地課題対策費用を市に返還。

第 13 条の２（土壌汚染対策）

１ 乙は、本件土地の各工区又は各区域においてその引渡日に存在する土壌汚染について、事業条件書に従い、必要となる土壌汚染対策（第２項に規定する建設発生土等の処理を含む。以下同じ。）を適切に行うものとする。本件 IR 施設の全部開業後に本件土地において本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備を行う場合も同様とする。

２ 甲及び乙は、府とともに、乙による本件土地における建設発生土等の処理及び費用負担について、事業条件書に従って適切に対応するものとする。

３ 乙は、前二項に基づく土壌汚染対策の実施に際して、立地協定（土地所有者）に従い、甲及び府と事前協議を行うものとする。

４ 第１項及び第２項に基づく土壌汚染対策により当該土壌汚染がない場合と比較して乙の負担が増加した場合には、甲は、事業条件書に従い、甲が当該増加負担のうち妥当と認める額（以下「土壌汚染対策負担額」という。）を乙に支払う。但し、前項に基づく協議を経ている場合に限る。

５ 前項にかかわらず、本件 IR 施設、広場、緑地及び域内通路並びに本件 IR 施設に付帯する外構等について、これらの開業・供用後に必要となる当該施設等の維持修繕又は大規模改修に伴い、新たに必要となる土壌汚染対策に要する費用は、乙が負担するものとする。

６ 乙は、汚染土壌を含む建設汚泥の処理のために必要となる再生処理プラント等の設置及び建設汚泥又はその再生土の受入先調整のために必要となる仮置きのために大阪・夢洲地区内の甲が所有する土地を使用する場合において、当該土地の使用にかかる賃料の支払義務を負わないものとする。但し、当該土地の範囲及び期間については、別途甲及び乙の間において協議して定めるものとする。

７ 甲は、本条、第 13 条の５及び立地協定（土地所有者）で定める場合を除き、本件土地における乙の土壌汚染対策に要する費用について一切負担しない。

④ SPC は、土地課題対策のために使用できなくなった土地の範囲及び期間に対応する賃料については支払義務なし。

第 13 条の３（液状化対策）

１ 乙は、本件土地について液状化の危険が具体的に見込まれ、本件土地の利用に際して当該危険に対応する必要がある場合は、必要となる液状化対策を適切に行うものとする。本件 IR 施設の全部開業後に本件土地において本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備を行う場合も同様とする。

２ 乙は、前項に基づく液状化対策に際して、立地協定（土地所有者）に従い、甲及び府と事前協議を行うものとする。

３ 第１項に基づく液状化対策に起因して乙の負担が増加した場合には、甲は、事業条件書に従い、甲が当該増加負担のうち妥当と認める額（但し、液状化しても支障が生じないように構造物を設計する方法（構造対策による方法）での対策に要する費用を除く。以下「液状化対策負担額」という。）を乙に支払う。但し、前項に基づく協議を経ている場合に限る。

４ 前項にかかわらず、本件 IR 施設、広場、緑地及び域内通路並びに本件 IR 施設に付帯する外構等について、これらの開業・供用後に必要となる当該施設等の維持修繕又は大規模改修に伴い、新たに必要となる液状化対策に要する費用は、乙が負担するものとする。

５ 乙は、第７条にかかわらず、第１項に基づく液状化対策のために使用ができなくなったと認められる本件

土地の範囲及び期間に対応する本件土地の賃料の支払義務を負わないものとする。但し、その範囲及び期間については、別途甲乙間において協議して定めるものとし、その賃料の単価は第７条の定めに従うものとする。

６ 甲は、本条、第 13 条の５及び立地協定（土地所有者）で定める場合を除き、本件土地における乙の液状化対策に要する費用について一切負担しない。

第 13 条の４（地中障害物撤去等）

１ 乙は、本件土地において当初の区域認定日に存在する、本件 IR 施設の建設・整備に支障となる地中障害物について、事業条件書に従い、撤去等を適切に行うものとする。本件 IR 施設の全部開業後に本件土地において本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備を行う場合も同様とする。

２ 乙は、前項に基づく地中障害物の撤去等に際して、立地協定（土地所有者）に従い、甲及び府と事前協議を行うものとする。

３ 第１項に基づく地中障害物の撤去等により当該地中障害物がない場合と比較して乙の負担が増加した場合には、甲は、事業条件書に従い、甲が当該増加負担のうち妥当と認める額（以下「地中障害物撤去等負担額」という。）を乙に支払う。但し、前項に基づく協議を経ている場合に限る。

４ 乙は、第７条にかかわらず、第１項に基づく地中障害物の撤去等のために使用ができなくなったと認められる本件土地の範囲及び期間に対応する本件土地の賃料の支払義務を負わないものとする。但し、その範囲及び期間については、別途甲乙間において協議して定めるものとし、その賃料の単価は第７条の定めに従うものとする。

５ 甲は、本条、第 13 条の５及び立地協定（土地所有者）で定める場合を除き、本件土地における乙の地中障害物の撤去等に要する費用について一切負担しない。

第 13 条の５（本件土地課題対策費用）

１ 甲及び乙は、本件土地課題対策費用は、第５条（注）に基づく本件土地の最初の引渡し並びに本件 IR 施設の建設及び整備の着工が行われた場合に、本件債務負担行為として予算に定めた事項、期間及び限度額の範囲内で、本条第２項に定める各支払期日において、本実施協定が有効に存続していること（但し、不可抗力等又は府若しくは甲の責めに帰すべき事由により本実施協定が解除された場合を除く。）を条件として、甲が合理的に判断する範囲で甲から乙に支払われることを確認する。

２ 甲から乙への本件土地課題対策費用の支払期日は、次の各号のとおりとする。但し、本件債務負担行為（開業前）に基づく本件土地課題対策費用の支払いに関しては、原則として 2024 年度以降、本件 IR 施設の開業

（但し、本件 IR 施設の部分開業を行う場合は、部分開業をいう。以下、本条において同じ。）までの支払いとし（但し、甲の責めに帰すべき事由以外の事由により、事業条件書並びに甲及び乙が別途締結する書面に定める甲による負担額の認定のために必要となる書類の提出が遅れた場合はこの限りではない。）、本件 IR 施設の開業までの支払いを実現できるよう甲及び乙は相互に合理的な努力を行う。また、甲は、できるだけ早期の支払いが可能となるよう実務上合理的な範囲で努力するものとする。

(1) 土壌汚染対策負担額

本件債務負担行為（開業前）に基づく土壌汚染対策負担額の支払いに関しては本件 IR 施設の開業に必要となる全ての施設の竣工後、甲による土壌汚染対策負担額の認定がなされた日から 12 ヵ月以内。本件債務負担行為（開業後）に基づく土壌汚染対策負担額の支払いに関しては、本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備に係る施設の竣工後、土壌汚染対策負担額の認定がなされた日から 12 ヵ月以内

(2) 液状化対策負担額

本件土地の各工区における液状化対策工事に関しては、各工区の本件 IR 施設の建設及び整備の着工前又は着工後の各工事の完了後、当該工区ごとに甲による液状化対策負担額の認定がなされた日から 12 ヵ月以内

(3) 地中障害物撤去等負担額

本件土地の各工区における地中障害物の撤去等工事に関しては、各工区の本件 IR 施設の建設及び整備の着工前又は着工後の各工事の完了後、当該工区ごとに甲による地中障害物撤去等負担額の認定がなされた日から 12 ヵ月以内

３ 乙は、本件土地課題対策費用が、本件債務負担行為として予算に定めた事項、期間及び限度額の範囲内となるよう商業上合理的な範囲で努力しなければならない。

４ 乙の責めに帰すべき事由により、本件 IR 施設の開業までに、本実施協定、本契約又は立地協定が解除された場合には、乙は甲から本件債務負担行為（開業前）に基づき既に支払いを受けた本件土地課題対策費用相当額を書面による甲の請求から 180 日以内に甲に返還する義務を負う。

（注）前記（２）参照

(9) 特定地中埋設物撤去

第 13 条の６（特定地中埋設物撤去等）

１ 乙は、本件土地において当初の区域認定日に存在する、本件 IR 施設の建設・整備に支障となる特定地中埋設物の存在が判明した場合には、第 13 条の４第 1 項に準じて、撤去等を適切に行うものとする。本件 IR 施設の全部開業後に本件土地において本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備を行う場合も同様とする。

２ 乙は、前項に基づく特定地中埋設物の撤去等に際して、立地協定（土地所有者）に従い、甲及び府と事前協議を行うものとする。

３ 第１項に基づく特定地中埋設物の撤去等に関して、本件土地の外見から通常予測され得る地盤の整備・改良の程度を超える特定地中埋設物の除去工事等（以下「除去工事等」という。）が必要と見込まれる場合において、立地協定（土地所有者）に従い、府、甲及び乙があらかじめ協議の上、除去工事等の内容（費用を含む。）に合理性があると認められる場合には、甲は、当該除去工事等のために乙が要した費用に相当する額を負担する。但し、前項及び本項に基づく協議を経ている場合に限る。

４ 乙は、第７条にかかわらず、第１項に基づく特定地中埋設物の撤去等のために使用ができなくなったと認められる本件土地の範囲及び期間に応じた本件土地の賃料の支払義務を負わないものとする。但し、その範囲及び期間については、別途甲乙間において協議して定めるものとし、その賃料の単価は第７条の定めに従うものとする。

５ 甲は、本条及び立地協定（土地所有者）で定める場合を除き、本件土地における乙の特定地中埋設物の撤去等に要する費用について一切負担しない。

通常想定し得ない地中埋設物の存在が判明し、本件土地の外見から通常予測され得る地盤の整備・改良の程度を超える除去工事等が必要と見込まれる場合、一定条件の下、市がその費用を負担。

(10)地盤沈下対策

① SPC は、必要となる地盤沈下対策等を適切に実施。

第 13 条の７（地盤沈下対策等）

１ 乙は、本件土地の各工区又は各区域においてその引渡日以降、事業条件書に従い、必要となる地盤沈下対策等を適切に行うものとする。本件 IR 施設の全部開業後に本件土地において本件 IR 施設の新たな建設・整備又は拡張整備を行う場合も同様とする。

２ 乙は、前項に基づく地盤沈下対策等の実施に際して、立地協定（土地所有者）に従い、甲及び府と事前協

② 市が本件土地に使用した埋立材の原因により、通常の想定を著しく上回る大規模な地盤の沈下又は陥没が生じ、これらに起因して通常予測され得る程度を超える地盤沈下対策等が必要と見込まれる場合、一定条件の下、市がその費用を負担（SPC が本件土地について実施した工事又は建築若しくは整備を原因とした地盤沈下等、又は通常想定される範囲内の地盤沈下等に起因する SPC の事業費の増加について、市は一切負担しない。）。

議を行うものとする。

３ 第１項に基づく地盤沈下対策等に関して、甲が引渡日より前に本件土地に使用した埋立材の原因により、通常の想定を著しく上回る大規模な地盤沈下等が生じ、これらに起因して通常予測され得る程度を超える地盤沈下対策等が必要と見込まれる場合において、府、甲及び乙があらかじめ協議の上、地盤沈下対策等の内容（費用を含む。）に合理性があると認められる場合には、甲は、当該地盤沈下対策等のために乙が要した費用に相当する額を負担する。但し、前項に基づく協議を経ている場合に限る。なお、乙が本件土地について実施した工事又は建築若しくは整備を原因とした地盤沈下等、又は通常想定される範囲内の地盤沈下等に起因する乙の事業費の増加について、甲は一切負担しない。

４ 乙は、第７条にかかわらず、第１項に基づく地盤沈下対策等のために使用ができなくなったと認められる本件土地の範囲及び期間に応じた本件土地の賃料の支払義務を負わないものとする。但し、その範囲及び期間については、別途甲乙間において協議して定めるものとし、その賃料の単価は第７条の定めに従うものとする。

５ 甲は、本条及び立地協定（土地所有者）で定める場合を除き、本件土地における乙の地盤沈下対策等に要する費用について一切負担しない。

(11)権利譲渡等の制限

SPC は、第三者に対し、本件借地権の譲渡、本件土地の転貸及び本件 IR 施設に第三者のため担保権を設定しようとする場合等には、市の書面による承認を取得。

(12)SPC の善管注意義務等

SPC は、善良な管理者としての注意をもって本件土地の維持保全に努める。

(13)引渡し後の滅失又は毀損等

① SPC は、引渡し後に本件土地が滅失、毀損又は第三者に不法に占拠されたときは、直ちに市に報告し、速やかに状況調査の上、市に報告。

② SPC は、主として SPC の責めに帰すべき事由により、引渡し後に本件土地が、滅失、毀損又は第三者に不法に占拠されたときは、市の指示に従い SPC の責任において、滅失、毀損又は不法占拠前の状態に復旧。

(14)市の実地調査権

市は、本件土地及び本件 IR 施設について随時その状況を実地に調査し、SPC に対して必要な報告又は資料の提出を合理的な範囲で要請できる。

(15)契約解除

① 市による契約解除

ア 公用又は公共用に供するため本件土地を必要とするとき（解除による損失について、 SPC は市に対して補償請求可）。

イ SPC の債務不履行

(ア) 賃料を支払期限後３ヵ月以内に支払わないとき。

(イ) 契約上の重大な義務のいずれかに違反した場合において、市による催告期間内に違反事由の解消がなされなかったとき。

(ウ) SPC の債務不履行・帰責事由により実施協定が解除されたとき。 (エ) SPC による本契約を継続し難い重大な背信行為があったとき。

ウ SPC が暴力団員等に該当すると認められた場合

② SPC による契約解除

第 21 条（契約解除）

１ 甲は、国、地方公共団体その他公共団体において、公用又は公共用に供するため本件土地を必要とするときは、地方自治法第 238 条の５第４項に基づき、賃貸借期間中といえども本契約を解除することができる。この場合、乙は同条第５項に基づき、解除によって生じた損失につき、甲に対し、その補償を求めることができる。

２ 甲は、次の各号のいずれかに該当するときは、賃貸借期間中といえども本契約を直ちに解除することができる。

(1) 乙が本契約に基づく賃料を第９条に定める支払期限後３ヵ月以内に支払わないとき

(2) 乙が、本契約上の重大な義務（第９条に基づく賃料の支払義務を除く。）のいずれかに違反した場合において、甲が乙に対して当該事由の解消に必要な合理的期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、当該期間内に当該事由の解消がなされなかったとき

(3) 本実施協定が、乙の債務不履行その他乙の責めに帰すべき事由により本実施協定第 99 条（SPC の債務不履行等による解除）第１項（第８号を除く。）、同条第２項又は第 99 条の２第６項に基づき解除されたとき

(4) その他、乙に本契約を継続し難い重大な背信行為があったとき

３ 甲は、前項に定めるもののほか、大阪市暴力団排除条例第８条第１項第６号に基づき、乙が同条例第２条第２号に定める暴力団員若しくは同条第３号に定める暴力団密接関係者又は国外においてこれらと同視される者に該当すると認められた場合には、本契約を直ちに解除することができる。

４ 乙は、本実施協定が本実施協定第 99 条の２第１項（SPC の事業前提条件に基づく解除）、乙の責めに帰すべき事由によらずに本実施協定第 100 条（府の債務不履行による解除）、第 101 条（区域整備計画の認定の失効による解除）第１項、第 102 条（不可抗力等による本実施協定の解除）により解除されたときには、本契約を直ちに解除することができる。

SPC の帰責事由によらずに実施協定が解除（SPC の事業前提条件に基づく解除、府の債務不履行による解除、区域整備計画の認定の失効による解除、不可抗力等による本実施協定の解除）されたとき。

(16)違約金

① 指定用途、禁止用途、権利譲渡制限の違反：賃料１年分相当額

② 実施調査の拒否、報告・資料提出の重大義務違反：賃料４ヵ月分相当額

③ 暴力団員等該当による契約解除：賃料 18 ヵ月分相当額

④ 上記のほか、SPC の債務不履行による契約解除：契約保証金（賃料６ヵ月分相当）を市に帰属。

※ 違約金は、損害賠償額の予定と解釈しない。

※ 賃料改定があった場合は、改定後賃料に基づく。

第 24 条（違約金）

１ 乙は、第３条第１項（注１）、第４条（注１）又は第 14 条第１項（注２）に定める義務に違反したときは、賃料年額に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に甲に支払う。但し、乙が当該義務違反について認識していなかったものと合理的に認められる場合には、甲が乙に対して当該事由の解消に必要な合理的期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、当該期間内に当該事由の解消がなされなかったときに限られるものとする。

２ 乙は、第 20 条（注３）に定める義務に違反したとき（但し、同条に基づく報告又は資料の提出義務の違反については、重大な違反の場合に限る。）は、賃料４ヵ月分に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に甲に支払う。但し、乙が当該義務違反について認識していなかったものと合理的に認められる場合には、甲が乙に対して当該事由の解消に必要な合理的期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、当該期間内に当該事由の解消がなされなかったときに限られるものとする。

３ 第 21 条第３項に基づき本契約が解除された場合においては、乙は、賃料 18 ヵ月分に相当する額を違約金

として甲の指定する期間内に甲に支払う。

４ 前三項の違約金は、乙が前三項に定める事項に該当した当時の賃料（但し、本件土地の全部の引渡しが完了するまでは、第７条第１項第一文に定める賃料をいい、同条第３項乃至５項により当該賃料が改定された場合は改定後の金額をいうものとする。）に基づいて決定されるものとする。

５ 第１項乃至第３項に定める違約金は、第 25 条に定める損害賠償額の予定と解釈しない。

（注１）前記（１）参照

（注２）前記（11）参照

（注３）前記（14）参照

(17)損害賠償

第 25 条（損害賠償）

１ 乙は、乙が本契約に基づき履行又は遵守すべき自己の義務に違反し、又は履行若しくは遵守を怠った場合のいずれかの事由に起因し又はこれに関連して甲が被るか又は負担する損害等（但し、いずれかの事由と相当因果関係のある範囲に限る。）について、甲に対して賠償する。但し、乙が、甲に対して、第 23 条１項（注）

及び第 24 条第１項乃至第３項に基づき違約金を支払った場合には、当該支払額相当額の限度で本項の賠償義務を免れるものとする。

２ 甲は、甲が本契約に基づき履行又は遵守すべき自己の義務に違反し、又は履行若しくは遵守を怠った場合のいずれかの事由に起因し又はこれに関連して乙が被るか又は負担する損害等（但し、いずれかの事由と相当因果関係のある範囲に限る。）について、乙に対して賠償する。

市又は SPC は、本契約に基づき履行又は遵守すべき自己の義務に違反等し、これに起因し又はこれに関連して相手方が被るか又は負担する損害等（相当因果関係の範囲に限る。）を相手方に賠償。

（注）前記（６）参照

(18)原状回復義務

① SPC は、賃貸借期間満了時はその期日まで（市による契約解除の場合には市の指定期日まで）に、本件土地を原状回復の上、市に返還。但し、市が書面にて承認する場合、事業承継、SPC の地位承継、再公募等による IR 施設の有効活用等が行われる場合は除く。

第 27 条（原状回復義務）

１ 乙は、(1)賃貸借期間の満了のときはその期日までに、(2)甲による本契約の解除の場合には甲が実務上合理的に必要な期間を考慮の上で指定する期日までに、また(3)乙による本契約の解除の場合には解除の効果が発生する期日までに、それぞれ乙の負担において本件土地上の本件 IR 施設（甲及び乙以外の第三者が所有する資産がある場合には当該資産を含む。）を除去し、本件土地を原状回復の上、甲及び乙立会いのもとに甲に返還しなければならない。但し、甲が書面にて承認する場合、本実施協定第 96 条（有効活用等を行う場合）、

第 98 条（SPC による有効活用等の対応協議）、第 104 条（解除等による実施協定終了時の手続）若しくは第 105 条（SPC による事業廃止の手続）に基づいて本株式若しくは SPC 資産等の譲渡・承継が行われる場合（但し、譲渡・承継の対象とならない SPC 資産等を除く。）又は立地協定において定める場合を除く。

２ 乙が前項に定める義務に違反した場合には、甲は原状回復に要する費用を乙に請求するものとする。

３ 乙は、第１項(2)の場合において、本契約が解除された日の翌日から甲が指定する期日までの期間について、賃料に相当する金額を損害金として甲の指定する期間内に甲に支払う。この場合の損害金は、解除日における賃料に基づいて決定されるものとする。

４ 第１項に定める義務に違反した場合には、乙は、同項に定める期日の翌日から原状回復の上、本件土地を

甲に返還するまでの期間について、賃料に相当する金額の２倍を損害金として甲の指定する期間内に甲に支

② 原状回復に必要と見込まれる期間が４年を超え、賃貸借期間内に原状回復が完了しないことが見込まれる場合、原状回復に伴う延長期間を府及び市と協議。

払う。この場合の損害金は、同項に定める期日（第 1 項(2)の場合は解除日）における賃料に基づいて決定されるものとする。

５ 乙は、第１項に定める義務に違反したことにより甲が受けた損害額から前項に基づき支払われた額の 1/2に相当する額を控除してなお残余の額があるときは、当該残余の額について更に甲の指定する期間内に支払わなければならない。

６ 乙は甲に対し、当初の賃貸借期間が満了する６年６か月前までに、本件 IR 施設の取壊し及び本件 IR 施設の賃借人の明渡し等、本件土地の返還に必要な事項を書面により報告しなければならない。

７ 乙は、原状回復に必要と見込まれる期間が４年を超え、賃貸借期間内に原状回復が完了しないことが見込まれる場合、賃貸借期間の満了後に必要となる原状回復期間について、当初の賃貸借期間が満了する７年２か月前までに甲に通知するとともに、第６条第３項に従い、本原状回復に伴う延長期間を府及び甲と協議するものとする。

８ 第１項にかかわらず、引渡日の時点において本件土地に土壌汚染、地中障害物又は特定地中埋設物が存在した場合に、乙がこれを除去していたときは、乙は当該除去後の状態で甲に本件土地を返還するものとする。本契約に定める場合を除き、かかる除去に要した費用を甲に請求することはできない。

(19)基礎杭等の残置

① 基礎杭（第一天満層又は第二天満層を支持層とする既成杭及び場所打ち杭）及び地中仮設構造物は原状回復対象から除外（但し、後者は賃貸借期間の満了日に、SPC が賃料 66ヵ月分に相当する金額を市に支払う（SPC は、前記 7(6)の契約保証金をもって充当可能）ことが条件）。

② 土地明渡しに際し、その時点での技術や地盤の状況等に照らし、地盤影響、技術面及び費用面から基礎杭の撤去が困難でなくなったと認められる場合には、市は SPC に基礎杭の撤去を請求可。

③ SPC は、本件基礎杭等に関する情報（設計図書、構造計算書、施工記録及び試験・調査結果等）を適切に記録及び保存し、市及び新たな土地利用者に対して提供等。

④ 市は、本件基礎杭等の残置のみに起因する土地利用への支障や減価について、SPC に補償請求しない。

第 27 条の２（本件基礎杭等に関する特則）

１ 乙が設置運営事業の実施に際して本件土地に設置する本件基礎杭については、前条に基づく乙による原状回復の対象とならないものとする。

２ 前項にかかわらず、本契約の終了に伴う本件土地の明渡しに際し、その時点での技術や地盤の状況等に照らし、地盤影響、技術面及び費用面から本件基礎杭の撤去が困難でなくなったと認められる場合には、甲は乙に対して本件基礎杭の撤去を求めることができる。この場合、甲は、本件基礎杭の撤去にかかる原状回復の範囲・程度について乙と誠実に協議するものとする。

３ 乙が設置運営事業の実施に際して本件土地に設置する本件地中仮設構造物については、賃貸借期間の満了日に、乙が第７条第１項第一文に定める賃料 66 ヵ月分に相当する金額（賃貸借期間の満了日時点の賃料に基づくものとし、第７条第３項乃至５項により当該賃料が改定された場合は改定後の金額に基づいて算出す

るものとする。）を甲に支払うことを条件として、前条に基づく乙による原状回復の対象とならないものとする。但し、乙は、第 12 条第１項乃至３項（注）に定める契約保証金をもって当該支払いに充当することが

できる。この場合において、当該充当に加えて第 12 条第４項（注）に基づく本件対象債務への充当を行うこ

とその他の事由により契約保証金が賃料 66 ヵ月分に相当する金額に不足するときは、乙は、その不足額を

支払った場合に限り、第７条第１項第一文に定める賃料 66 ヵ月分に相当する金額を支払ったものとする。

４ 前項にかかわらず、本契約の終了に伴う本件土地の明渡しに際し、その時点での技術や地盤の状況等に照

⑤ 残置した本件基礎杭等の所有権は、市に帰属。SPC は、本件基礎杭等の有益性及び有価性にかかわらず、有益費等について市に請求等しない。

らし、地盤影響、技術面及び費用面から本件地中仮設構造物の撤去が困難でなくなったと甲及び乙が認めた場合には、甲及び乙は、本件地中仮設構造物の撤去にかかる原状回復の範囲・程度について誠実に協議するものとし、甲及び乙が合意した場合には本件地中仮設構造物について前条に基づく乙による原状回復の対象とするものとする。

５ 乙は、本件基礎杭等が存置された本件土地の管理及び新たな本件土地の利用時において本件基礎杭等による支障を回避し又は本件基礎杭等を再利用等する観点から、本契約の継続中又は終了後を問わず、本件基礎杭等を撤去するまでの期間、本件基礎杭等に関する情報（設計図書、構造計算書、施工記録及び試験・調査結果等を含むが、これらに限られない。）を適切に記録及び保存し、甲及び新たな土地利用者に対してその求

めに応じて当該情報の提供等を行うとともに、その他必要な協力をしなければならないものとする。なお、乙は、本件基礎杭等の構築工事の開始時までに、本件基礎杭等の計画を甲に提出し、その残置範囲について甲の確認を受けるものとする。

６ 甲は、本件基礎杭等の残置（但し、本件地中仮設構造物については第３項に基づき原状回復の対象とならない場合に限る。）のみに起因する本件土地の利用への支障や減価について、乙に対してその補償を求めないものとする。但し、当該支障や減価の発生に関して乙の法令等若しくは本契約の違反又は不法行為が認められる場合はこの限りではない。

７ 本件土地の明渡し後に本件土地に残置された本件基礎杭等の所有権は甲に帰属するものとする。

８ 乙は、本件土地に設置された本件基礎杭等の有益性及び有価性にかかわらず、これに投じた有益費、必要費その他の費用及びこれらに関する一切の権利について、甲に対し請求又は行使しないものとする。

（注）前記（６）参照

(20)有益費等請求権の放棄

SPC は、本件土地に投じた有益費、必要費及びその他の費用について、市に請求しない。

(21)一般条項

秘密保持、準拠法その他の一般条項

(22)裁判管轄

大阪地方裁判所

※ 枠囲み内は、本書作成時点における規定案であり、事業用定期借地権設定契約書の締結までの間に、協定内容の本質・根幹に変更が生じない範囲内で表現を修正等することがある。

以上