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北京德恒律师事务所
关于北京奥特美克科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
释 义
x法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所、本所律师、xx | 指 | 北京德恒律师事务所及其经办律师 |
股份公司、公司、奥特美 克 | 指 | 北京奥特美克科技股份有限公司 |
x次发行、本次发行 | 指 | 2017 年第二次临时股东大会审议通过 的股票发行 |
主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
《发行方案》、《股票发行方案》 | 指 | 经奥特美克 2017 年第二次临时股东大 会审议通过的《北京奥特美克科技股份有限公司股票发行方案》。 |
《股票发行说明书》 | 指 | 指《北京奥特美克科技股份有限公司股 票发行说明书》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京奥特美克科技股份有限公司章 程》 |
珠海横琴 | 指 | 珠海横琴xxx丰投资合伙企业（有限 合伙） |
东方励诚 | 指 | 北京东方励诚投资基金管理有限公司 |
中睿艾金 | 指 | 中睿艾金投资（北京）有限公司 |
西藏龙天 | 指 | 西藏龙天创业投资有限公司 |
旭阳控股 | 指 | 旭阳控股有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行 业务细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细 则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适 当性管理细则》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，限于司法管辖区别，为本法律意见书之目的，特指中华人民共和国境内除香港、澳门特别行政区及 台湾以外的地区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
北京德恒律师事务所
关于北京奥特美克科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见
德恒 07F20170018 号
致：北京奥特美克科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受北京奥特美克科技股份有限公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次发行相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
（一）为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二）本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。
（四）本法律意见依据中国现行有效的或者有关的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（五）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六）对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（七）本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及全国股份转让系统公司审核、备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和全国股份转让系统的有关规定，对对本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次股票发行发表如下法律意见：
一、 本次发行主体的基本情况与本次发行方案
（一） 本次发行主体的基本情况
x次发行的主体为奥特美克，xxx克是依法设立且股票于 2013 年 7 月 23 日在全国股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，证券代码为 430245。发行人目前持有统一社会信用代码为 91110108802012337E 的《营业执照》，法定代表人 为xxx，注册资本为 8305.8 万元，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；
地下水资源勘查；水土保持及保护；防洪管理；节水管理；水污染治理；地质灾害 治理；水文地质调查与勘查；销售通讯设备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品、电子产品；货物进出口；代理进出口；技术进出口；安装销售 安全防范设备；组装水文仪器（限在外埠从事生产活动）、多表采集装置；施工总 承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，奥特美克经营活动处于有效持续状态；奥特美克不存在股东大会决议解散或因合并、分立而解散的情形；不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形。xxx克依法有效存续。
（二） 本次发行方案
发行人拟向不超过 20 名发行对象发行股份不超过 30,000,000 股，每股发行价为
5 元，预计募集资金总额不超过 150,000,000.00 元。本次股票发行募集资金将主要用于智慧农业灌区相关设备的生产与研发以及补充流动资金, 提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。本次发行的股票价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因素，并与投资者充分沟通的基础上最终确定。
二、 本次发行可豁免向中国证监会申请核准
根据公司股东名册及全国中小企业股份转让系统公开披露的公司股东情况，本次发行前，发行人登记在册的股东有 168 名，其中包括自然人股东 142 名、法人股
东 15 名、合伙企业股东 3 名、做市商 7 名、私募基金 1 名；公司本次发行后股东合
计 173 名，其中包括自然人股东 143 名、法人股东 18 名、合伙企业股东 3 名、做市
商 7 名、私募基金 2 名，股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，公司本次发行股票后，股东人数累计不超过 200 人，符合《管理办法》第四十五条之规定，本次发行可豁免向中国证监会申请核准。
三、发行对象符合投资者适当性管理的有关规定
（一） 关于投资者适当性的相关规定
1. 《管理办法》第三十九条
x办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及
股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（1）公司股东；
（2）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（3）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组
织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者
合计不得超过 35 名。
2. 《投资者适当性管理细则》第六条
下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（1）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、
监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（2）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
3. 《投资者适当性管理细则》第三条
下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（2）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。
4. 《投资者适当性管理细则》第四条
《管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
5. 《投资者适当性管理细则》第五条
第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（1）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资产
500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。
（二） 本次发行对象人数、认购数量、认购方式
根据《股票发行方案》，本次股票发行为发行对象不确定的股票发行，本次发行计划的对象为符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理要求规定的投资者，所发行的对象均以现金方式认购。根据《北京奥特美克科技股份有限公司股票发行认购公告》、《北京奥特美克科技股份有限公司关于股票发行延期认购的公告》、《北京奥特美克科技股份有限公司股票发行认购协议书》、《证券持有人名册》、投资者持有的身份证/营业执照及出具的相关证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象中，包括公司在册股东 3 名，新增机构投资者 4 名，新增自
然人投资者 1 名，符合《管理办法》第三十九条的规定。本次发行对象认购数量和认购方式如下：
序号 | 姓名/名称 | 拟认购股份数 （万股） | 每股单价 （元） | 实际认购股份数 （万股） | 实际应缴金额 （万元） | 认购方式 | 类型 |
1 | 旭阳控股 | 200 | 5 | 200 | 1000 | 现金 | 在册 股东 |
2 | xxx | 160 | 5 | 160 | 800 | 现金 | 在册 股东 |
3 | 路小梅 | 400 | 5 | 400 | 2000 | 现金 | 在册 股东 |
4 | 珠海横琴 | 600 | 5 | 600 | 3000 | 现金 | 新增 |
5 | 东方励诚 | 240 | 5 | 240 | 1200 | 现金 | 新增 |
6 | 中睿艾金 | 200 | 5 | 200 | 1000 | 现金 | 新增 |
序号 | 姓名/名称 | 拟认购股份数 （万股） | 每股单价 （元） | 实际认购股份数 （万股） | 实际应缴金额 （万元） | 认购方式 | 类型 |
7 | 西藏龙天 | 400 | 5 | 400 | 2000 | 现金 | 新增 |
8 | xxx | 200 | 5 | 200 | 2000 | 现金 | 新增 |
合计 | 2400 | —— | 2400 | 12000 | —— | —— | |
（三） 发行对象基本情况
1. 旭阳控股
名称 | 旭阳控股有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 911101067655030132 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxx 000 x 5 区 4 号楼 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2004 年 8 月 4 日 |
营业期限 | 2004 年 8 月 4 日至 2024 年 8 月 3 日 |
经营范围 | 项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
经本所律师查验北京永勤会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（永勤验字[2013]第 153 号）及旭阳控股营业执照、章程等文件资料，旭阳控股为实缴出资
总额人民币 500 万元以上的企业。根据中信建投证券股份有限公司北京东直门南大街营业部出具的《证明》，旭阳控股符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格，已依法开通新三板交易权限，证券账号为：0800066626。
综上，旭阳控股符合《管理办法》、《投资者适当性管理规则》的相关规定，可以参与本次发行。
2. 珠海横琴
名称 | 珠海横琴xxx丰投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4W2NXH6Y |
主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24161（集中办公区） |
执行事务合伙人 | 华融瑞泽投资管理有限公司（委派代表：xx） |
成立日期 | 2016 年 12 月 14 日 |
合伙期限 | 自 2016 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 14 日 |
经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（金 融、保险、证券、期货等国家有专项规定的除外）。 |
经本所律师查验珠海横琴营业执照及合伙协议，珠海横琴为实缴出资总额人民币 500 万元以上的企业。根据华融证券股份有限公司南昌洪城路证券营业部于 2017
年 7 月 14 日出具的《新三板投资者适当性证明》，珠海横琴符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件，截至证明出具之日股份转让合格投资者权限正常，证券账号为：0800332475。
综上，珠海横琴符合《管理办法》、《投资者适当性管理规则》的相关规定，可以参与本次发行。
3. 东方励诚
名称 | 北京东方励诚投资基金管理有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91110112344375690G |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x 0 xxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 7 月 14 日 |
营业期限 | 自 2015 年 7 月 14 日至 2045 年 7 月 13 日 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
经本所律师查验东方励诚股东实缴出资的银行转账汇款业务受理回单（出资款），东方励诚为实缴出资总额人民币 500 万元以上的公司。根据中信证券股份有
限公司北京复外大街证券营业部于 2017 年 7 月 19 日出具的《投资者适当性证明》，东方励诚符合相关政策规定，已开通新三板业务权限，可参与挂牌公司股票公开转 让，证券账号：0800277793。
综上，东方励诚符合《管理办法》、《投资者适当性管理规则》的相关规定，可以参与本次发行。
4. 中睿艾金
名称 | 中睿艾金投资（北京）有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
统一社会信用代码 | 91110108751347611N |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 00 xXx 16D |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2003 年 5 月 30 日 |
营业期限 | 2003 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 29 日 |
经营范围 | 投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
经本所律师查验中睿艾金股东实缴出资的现金缴款凭证（投资款），中睿艾金为实缴出资总额人民币 500 万元以上的公司。根据中国银河证券股份有限公司北京
学院南路证券营业部于 2017 年 8 月 3 日出具的《投资者适当性证明》，中睿艾金于
2016 年 11 月 9 日申报成为参与挂牌公司股票公开转让的投资者， 证券账号：
0800305440，符合《投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格。
综上，中睿艾金符合《管理办法》、《投资者适当性管理规则》的相关规定，可以参与本次发行。
5. 西藏龙天
名称 | 西藏龙天创业投资有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91540091MA6T27AWXC |
住所 | 拉萨经济技术开发xxx西路 158 号世通阳光新城 22 幢 1 单元 3 层 1 号 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2017 年 3 月 8 日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；会展会务 【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 |
经本所律师查验西藏龙天股东实缴出资的现金缴款凭证（出资款），西藏龙天为实缴出资总额 500 万元人民币以上的公司。根据爱建证券有限责任公司成都双林路证券营业部于 2017 年 7 月 6 日， 出具《证明》， 西藏龙天证券账号： 180120000068，目前已开通新三板权限。
综上，西藏龙天符合《管理办法》、《投资者适当性管理规则》的相关规定，可以参与本次发行。
6. xxx
xxx，男，1964 年 1 月出生，公民身份号码：11010219640118****，住址：北京市海淀区太平路*号*楼*门*号，证券账号：0050659395。
根据中信建投证券股份有限公司北京东直门南大街证券营业部于 2017 年 7 月 7
日出具的《新三板开户证明》，xxx已于 2016 年 7 月 20 日在该营业部（交易单元编码：723200）开通新三板交易权限，截至证明出具之日，账户状态正常。根据
《管理办法》第三十九条与《投资者适当性管理规则》第五条的规定，xxx可以参与本次发行。
7. 路小梅
路小梅，女，1963 年 12 月出生，公民身份号码：13050319631226****，住址：xxxxxxxxxxxxxx*xx*xx*x，xxxx：0037693398。
根据中信建投证券股份有限公司北京东直门南大街营业部出具的《证明》，路小梅符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中关于投资者认购全国中雄企业股份转让系统挂牌公司定向发行股份的投资者资格，已依法开通新三板交易权限。根据《管理办法》第三十九条与《投资者适当性管理规则》第五条的规定，路小梅可以参与本次发行。
8. xxx
xxx，男，1960 年 6 月出生，公民身份号码：11010419600604****，住址：北京市宣武区西便门内大街*号院*号楼*号，证券账号：0180874070。
根据中信证券北京紫竹院路证券营业部于 2017 年 7 月 6 日出具的《新三板投资者适当性证明》，xxx符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。截止本证明出具日，该客户挂牌公司股份转让合格投资者权限正常。根据
《管理办法》第三十九条与《投资者适当性管理规则》第五条的规定，xxx可以参与本次发行。
四、发行过程及结果合法合规
（一） 本次发行的批准与授权
2017 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，全体董事出席会议，会议审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理股票发行业务的议案》、《关于修改公司章程的议案》、
《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于提请召开 2017 年度第二次临时股东大会的议案》。
2017 年 6 月 28 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）公告《北京奥特美克科技股份公司 2017 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2017-022），通知了公司 2017 年第二次临时股东大会的基本情况、审议事项、登记方法等事项。
2017 年 7 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东（包括股东授权委托代表）共 75 人，持有表决权的股份 75,345,605股，占公司股份总数的 90.71%。会议审议通过了公司董事会提交的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行业务的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
2017 年 7 月 19 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，全体董事出席会议，会议审议通过了《关于签署<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订公 司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会根据股票发行备案反馈要求 修改特殊条款的议案》、《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
根据公司《章程》第一百一十九条，董事与董事会决议事项所涉及的企业 有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。关联董事xxx、路小梅、xxxx《关于股 东签署<股票发行认购协议之补充协议>的议案》、《关于确认<股票发行认购协 议之补充协议>中“第一条 权利限制”的议案》、《关于确认<股票发行认购协 议之补充协议>中“第二条 共同出售权”的议案》、《关于确认<股票发行认购 协议之补充协议>中“第三条 业绩承诺”的议案》、《关于确认<股票发行认购 协议之补充协议>中“第四条 业绩补偿”的议案》、《关于确认<股票发行认购 协议之补充协议>中“第五条 回购权”的议案》、《关于确认<股票发行认购协 议>中“第六条 对赌终止”的议案》回避表决，对上述议案进行表决的无关联
董事不足三人，因此将上述两项议案提交股东大会审议。
2017 年 7 月 19 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）公告《北京奥特美克科技股份公司 2017 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2017-027），通知了公司 2017 年第三次临时股东大会的基本情况、审议事项、登记方法等事项。
2017 年 8 月 4 日，公司 2017 年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的
股东（包括股东授权委托代表）共 69 人，持有表决权的股份 74,073,905 股，占公司股份总数的 89.18%。会议审议通过了公司董事会提交的《关于签署<股票发行认购协议>的议案》、《关于股东签署<股票发行认购协议之补充协议>的议案》、《关于确认<股票发行认购协议之补充协议>中“第一条 权利限制”的议案》、《关于确认<股票发行认购协议之补充协议>中“第二条 共同出售权”的议案》、《关于确认<股票发行认购协议之补充协议>中“第三条 业绩承诺”的议案》、《关于确认<股票发行认购协议之补充协议>中“第四条 业绩补偿”的议案》、《关于确认<股票发行认购协议之补充协议>中“第五条 回购权”的议案》、《关于确认<股票发行认购协议补充协议>中“第六条 对赌终止”的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会根据股票发行备案反馈要求修改特殊条款的议案》。
根据公司《章程》第八十一条相关规定，关联股东路小梅、旭阳控股拟认购本次发行的股票，对《关于签署<股票发行认购协议>的议案》回避表决。关联股东路小梅、xxx、xxx、旭阳控股、旭奥同创、xx故对公司 2017 年第三次临时股东大会所审议的与《股票发行认购协议之补充协议》相关的全部六个议案回避表决。
因公司在册股东旭阳控股、xxx、路小梅拟参与本次股票发行， 故公司召开了第二届董事会第十五次会议、2017 年第四次临时股东大会， 对《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》审议结果予以确认。
2017 年 8 月 7 日，公司召开的第二届董事会第十五次会议，全体董事出席
会议，会议审议通过了《关于提请召开 2017 年度第四次临时股东大会的议案》。关联董事xxx、路小梅对《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<股
票发行认购协议>的议案》回避表决。
2017 年 8 月 7 日，公司在全国中小企业股份转让系统（xxxx://xxx.xxxx.xx/）公告《北京奥特美克科技股份公司 2017 年第四次临时股东大会通知公告》（公 告编号：2017-032），通知了公司 2017 年第四次临时股东大会的基本情况、审 议事项、登记方法等事项。
2017 年 8 月 23 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东（包括股东授权委托代表）共 70 人，持有表决权的股份 74,606,105股，占公司股份总数的 89.82%。会议审议通过了公司董事会提交的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署<股票发行认购协议>的议案》。关联股东xxx未出席本次会议，关联股东路小梅、xxx、xxx、旭阳控股、旭奥同创、xx对上述议案回避表决。
（二） 发行对象出资情况
根据公司于 2017 年 7 月 13 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露的《北京奥特美克科技股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2017-025），本次股票发行的缴款起始日为 2017 年 7
月 17 日，缴款截止日为 2017 年 7 月 28 日。
2017 年 7 月 27 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露《北京奥特美克科技股份有限公司关于股票发行延期认购的公告》，公告表明认购的缴款工作尚在进行中， 由于部分投资者无法在规定的缴款截止日（2017 年 7 月 28 日 17：00）前将认购资金存入公司指定账户。经与认购对象沟通， 公司综合考虑，决定对新增投资者缴款截止日期进行延期，延期后的缴款截止日期为 2017 年 8 月 3 日 17：00（含当日）。
2017 年 8 月 3 日 16：55 时，东方励诚向上述公告指定缴款账户汇款人民币
1200 万元，用于认购本次公司发行的股份共 240 万股。由于银行规定大额资金支出需向企业的法定代表人电话核实，当时东方励诚法定代表人在出差的飞机上，无法接听电话，款项于 2017 年 8 月 4 日经银行核实后才汇出，并于 8 月 4 日到达奥特美
克帐户。此外，上述人民币 1200 万元汇款时，由于东方励诚的财务人员操作失误，汇款用途误写成“往来款”。经东方励诚与公司协商，双方出具了《汇款说明》，确
认东方励诚上述人民币 1200 万元股票发行投资款缴款真实、有效，已缴款成功，双方对上述缴款事宜不存在任何争议，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
2017 年 8 月 25 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行验资，并出具了[2017]京会兴验字第 01010006 号号《验资报告》，对本次发
行的出资缴付情况予以验证。《验资报告》确认，截至 2017 年 8 月 4 日止，贵 公司已收到珠海横琴瑞泽禾丰投资合伙企业（有限合伙）、西藏龙天创业投资有限 公司、路小梅、北京东方励诚投资基金管理有限公司、旭阳控股有限公司、xxx、中睿艾金投资（ 北京）有限公司、xxx认缴的新增注册资本（ 股本）人民币 24,000,000.00 元，合计人民币 24,000,000.00 元，新增股本占新增注册资本的
100.00%。
综上，本所律师认为，公司 2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会的召集、通知、召开、表决程序均符合现行法律、法规和《公司章程》之规定，决议程序及内容合法有效； 本次发行相关议案已获得公司董事会、股东大会审议通过， 公司对本次发行履行的批准和授权合法有效。xxx克《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》已经过董事会、股东大会的审议，审批过程合法合规，本次股票发行符合募集资金专户管理的要求。有关xxx克本次发行认购对象的股票认购款经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事所验资并出具了《验资报告》，符合《管理办法》、《业务细则》等规定；除已经披露的情形以外，本次股票发行过程及发行结果合法、有效。
五、与本次发行的相关法律文件合法合规
2017 年 7 月 28 日，公司（甲方）分别与本次发行对象（乙方）xxx、旭阳 控股签订了《北京奥特美克科技股份有限公司定向发行股份认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）；2017 年 8 月 1 日，公司（甲方）分别与珠海横琴、东方励诚、中睿艾金、西藏龙天、路小梅、xxx（乙方）签订了《认购协议》。《认购协议》均约定了发行股份的条件、乙方认购股份、本次定向发行前滚存未分配利润的处置、定向发行股份的登记与挂牌、xx与保证、双方的义务和责任等条款。该合同已经 各方签字，加盖公司公章，并经公司董事会、股东大会审议通过。
本所律师认为，各投资者和公司签订的《北京奥特美克科技股份有限公司定向
发行股份认购协议》系协议各方真实意思表示，符合《合同法》、《公司法》、
《股票发行业务细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
六、本次发行的认购协议存在特殊条款及其合法合规性
（一） 本次发行的认购协议中存在的特殊条款内容
珠海横琴、东方励诚、中睿艾金、西藏龙天、xxx、xxx分别与xxx、xxx、xxx、xxx、旭阳控股签署了《北京奥特美克科技股份有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》，该等协议关于特殊条款的约定内容一致。
上述补充协议中，珠海横琴、xxxx、中睿艾金、西藏龙天、xxx、xxx为甲方，xxx、xxx、旭阳控股、xxx、xxx为乙方。特殊条款具体约定如下：
1. 权利限制
乙方已确认自身所持有的奥特美克股份不存在除限售以外的质押、冻结等权利受限的情况，且承诺自本协议签署时至甲方完成本次认购期间内，不会以转让或其他任何方式处置其直接或间接持有的奥特美克部分或全部股份或在该等股份之上设置质押等任何权利负担。甲方完成本次认购后，乙方承诺在甲方完成本次认购之后 30 个转让日内，向全国中小企业股份转让系统申请办理自愿限售，未经甲方事先书面同意，在奥特美克实现中国境内首次公开发行股票并上市（以下简称“首次公开发行并上市”）前，乙方或其合法继承人（以下简称“限制转股人”）不得申请办理限售股份的解限售或在该等股份之上设置质押等任何权利负担。
2. 共同出售权
在奥特美克实现首次公开发行并上市或公司清算前，若任何限制转股人（以下简称“转让方”）拟向任何人（以下简称“受让方”）直接出售或以其他方式处置其持有的全部或部分奥特美克股份，甲方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，向受让方转让其持有的奥特美克股份。转让方应在转让前书面通知甲方，甲方应在收到转让方书面通知后 20 个工作日内，向转让方递交书面通知告知是否行使其共同出售权，通知中应列明甲方希望向受让方转让的股份数额（该股
份数额应不高于受让方拟受让的数额）。转让方在收到甲方书面通知前不得进行股权转让。甲方根据本条的规定行使共同出售权，转让方有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购甲方行使共同出售权所要求出售的全部或部分奥特美克股份。如果受让方以任何方式拒绝从甲方处购买股份，则转让方不得向受让方出售任何股份。
协议各方知悉，xxxx克因做市交易、限售、政策变化等其他任何原因，导致共同出售权无法实际履行的，则在约定的回购条件成立之日起三个月内，投资人有权要求回购义务方以现金方式补足回购价格与投资人卖出奥特美克股票所得价款之间的差额。
3. 业绩承诺
乙方承诺奥特美克 2017、2018 会计年度的业绩目标（以下简称“业绩承诺目标”）如下：
（1）奥特美克 2017 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公
司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者不低于 3,000 万元人民币（以下简称
“2017 年净利润承诺值”）；
（2）奥特美克 2018 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公
司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者不低于 4,000 万元人民币（以下简称
“2018 年净利润承诺值”）。
本条及第四条约定的财务数据，xxxx克在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，则以奥特美克对外公告的定期报告为准。
4. 业绩补偿
协议各方一致同意，于每年 4 月 30 日前，确认xxx克是否完成上一年度业绩承诺目标，如奥特美克 2017 年、2018 年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者未达到上述承诺，即触发业绩补偿，乙方应当在确认之日后 20 个工作日内，按如下公式无条件向甲方履行现金补偿承诺：
（1）如果奥特美克 2017 年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者（以下简称“2017 年净利润孰低”）低于 2017 年净利润承诺值，2017 年补偿金额计算方式如下：
补偿金额 = (1 − 2017 年净利润孰低
2017 年净利润承诺值
) × 甲方本次认购实际支付的认购款− 甲方持股期间取得的现金分红
（2）如果奥特美克 2018 年归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者（以下简称“2018 年净利润孰低”）低于 2018 年净利润承诺值，2018 年补偿金额计算方式如下：
补偿金额 = (1 − 2018 年净利润孰低 ) × （甲方本次认购实际支付的认购款 − 甲方𝟐𝟎𝟏𝟕年获得的补偿金额）
2018 年净利润承诺值
− 甲方持股期间取得的现金分红
5. 回购权
甲方有权（但无义务）在下列任一条件发生时（以时间较早者为准）要求乙方回购甲方所持有的奥特美克全部或部分股份：
（1）xxxx未能在 2018 年 6 月 30 日之前向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交 IPO 申报材料；
（2）xxx克 2017 年、2018 年任一年度归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润孰低者低于当年承诺值的 90%。
如甲方行使回购权，则其应向乙方发出书面通知，乙方应在收到上述通知后的 20 个工作日内，按照如下公式计算出的价格，收购甲方在上述通知中载明的要求乙方回购的股份数。
回购价格 = M × (1 + T × 10%) − 甲方历年累计分得的红利
其中，
M 为甲方本次认购实际支付的认购款；
T 为自甲方支付本次认购实际支付的认购款日至甲方行使回购权并且收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。
xx特美克因做市交易、限售、政策变化等其他任何原因，导致《投资协议》中回购条款无法实际履行，则在约定的回购条件成立之日起三个月内，投资人有权要求回购义务方以现金方式补足回购价格与投资人卖出奥特美克股票所得价款之间的差额，并且回购义务方自愿放弃追索投资人应按约定售回其持有的全部奥特美克股票。
6. 对赌终止
甲方在此确认并同意，为使奥特美克顺利实现首次公开发行并上市之目的，本 协议项下的股份权利限制、共同出售权、业绩承诺及业绩补偿、回购权以及任何其 他可能构成奥特美克首次公开发行并上市的法律障碍或对奥特美克上市进程造成任 何不利影响的条款于奥特美克自其取得其所在省级证监局（以下简称“省证监局”）的辅导备案通知之日起自动终止。
（二） 本次发行认购协议存在特殊条款的合法合规性
根据全国股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊类型挂牌公司融资》的相关规定，挂牌公司股票发行认购协议中存在的特殊条款，应当满足以下监管要求：
（1） 认购协议应当经过挂牌公司董事会、股东大会审议通过。
（2） 认购协议不存在以下情形：
○1 挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体；
○2 限制挂牌公司未来股票发行融资的价格；
○3 强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；
○4 挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
○5 发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
○6 不符合相关法律法规规定的有权清算权条款；
○7 其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。
经核查，公司本次股票发行涉及的特殊条款协议已经 2017 年 7 月 19 日召开的
第二届董事会第十四次会议审议通过，并经 2017 年 8 月 4 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，符合上述“认购协议应当经过挂牌公司董事会、股东大会审议通过”的监管要求。
经核查，本次股份认购涉及的特殊条款未以挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体，不涉及上述《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊类型挂牌公司融资》规定中不得存在的情形。本次发行认购对象均已签署《声明和承诺》，承诺与xxx克之间不存在任何特殊协议条款或安排，与xxx克、奥特美克实际控制人及其他股东之间不存在任何损害挂牌公司或挂牌公司股东合法权益的特殊协议条款。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票发行特殊条款协议约定的特殊条款符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，合法有效。除上述已披露内容外，参与本次股票发行的投资者与xxx克及其股东之间未签署其他关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、一票否决权、优先权等特殊条款。
七、对现有股东的优先认购安排
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据该议案，修改后的《公司章程》规定，公司发行股票时，在同等条件下，公司在册股东无优先购买权。
本所律师认为，依照章程规定，在本次发行中现有股东无优先认购权，符合法律、法规以及规范性文件的相关规定。
八、本次发行的认购方式
根据《北京奥特美克科技股份有限公司定向发行股份认购协议》，本次发行股份全部由发行对象以现金形式认购，不存在以非货币资产认购发行股份的情形。
九、本次发行认购对象和现有股东的私募投资基金管理人与私募投资基金登记备案情况
x所律师对公司本次发行认购对象和现有股东私募投资基金与私募投资基金管理人登记备案情况进行了核查：
（一） 本次发行认购对象
根据《股票发行方案》，本次发行认购对象共有 8 名，其中公司原在册自然人
股东 2 名，原在册法人股东 1 名，新增自然人投资者 1 名，新增机构投资者 4 名。 本次发行认购对象中，机构投资者包括旭阳控股、珠海横琴、xxxx、中睿艾金、西藏龙天。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，本次发行认购对象 中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况如下：
1. 旭阳控股
旭阳控股为公司董事长xxx、公司董事路小梅出资设立的公司，注册资本为 35,000 万元，经营范围：项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
旭阳控股曾出具书面承诺函，该公司未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理任何基金。该公司并非以任何形式存在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均为自有资金。本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）“私募基金公示”和“私募基金管理人公示”检索了旭阳控股的相关信息，均未显示备案信息。
综上，本所律师认为旭阳控股不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规
定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
2. 珠海横琴
珠海横琴的合伙人为华融瑞泽投资管理有限公司、中众控股有限公司、瑞金市 城市发展投资集团有限公司、北京益普四环医药技术开发有限公司、深圳前海晟润 投资管理有限公司、北京京城联合投资有限公司、北京星浩勤业投资有限公司、西 藏新海新创业投资有限公司、北京辑熙投资有限责任公司。经本所律师核查，珠海 横琴属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。截 至本法律意见出具之日，珠海横琴尚未于中国证券投资基金业协会完成私募投资基 金备案。华融瑞泽投资管理有限公司作为珠海横琴管理人，已出具书面承诺函： “承诺按照中国证券投资基金业协会相关要求提交私募投资基金备案申请。”。
3. 东方励诚
东方励诚股东为xx、xxx。经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，东方励诚属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的 应办理登记的私募投资基金管理人。东方励诚已出具书面承诺：“本公司目前没有 完成私募投资基金管理人登记，本次认购奥特美克股份 240 万股，出资来源均为自 有资金。本公司承诺在奥特美克正式向证监会提交正式首次公开发行并上市申请的 申报资料之前一个月内，即 2018 年 3 月 15 日前完成私募投资基金管理人的登记。”
4. 中睿艾x
xx艾金为xx持股的有限责任公司（自然人独资）。经营范围：投资管理；资产管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中睿艾金已出具书面承诺函，该公司依照公司章程管理经营，未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理任何基金。该公司并非以任何形式存在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均 为 自 有 资 金 。 本 所 律 师 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）“私募基金公示”和“私募基金管理人公示”检索了东方励诚的相关信息，均未显示备案信息。
综上，本所律师认为中睿艾金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
5. 西藏龙天
西藏龙天股东为xxx、xx。经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管理（不含投资管理和投资咨询）；
（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；会展会务【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
西藏龙天已出具书面承诺函，该公司依照公司章程管理经营，未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理任何基金。该公司并非以任何形式存在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均 为 自 有 资 金 。 本 所 律 师 通 过 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）“私募基金公示”和“私募基金管理人公示”检索了西藏龙
天的相关信息，均未显示备案信息。
综上，本所律师认为该西藏龙天不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
（二） 公司现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，以 2017 年 7 月 7 日为股权登记日，公司共有 168 名股东，包括自然人股东 142 名、
机构股东 26 名。其中机构股东为：
序号 | 机构股东名称 |
1 | 旭阳控股有限公司 |
2 | 北京旭奥同创投资管理中心（有限合伙） |
3 | 北京伟诚投资管理中心（有限合伙） |
4 | 西部证券股份有限公司做市专用证券账户 |
5 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 |
6 | xxx源证券有限公司做市专用证券账户 |
7 | 华林证券股份有限公司做市专用证券账户 |
8 | 海通证券股份有限公司做市专用证券账户 |
9 | 国海证券股份有限公司做市专用证券账户 |
10 | 万联证券股份有限公司做市专用证券账户 |
11 | 山东马施云企业管理咨询有限公司 |
12 | 上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金 |
13 | 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 |
14 | 上海美泰投资合伙企业（有限合伙） |
15 | 北京伟航资本管理有限公司 |
16 | 天津恒泰永信建筑工程有限公司 |
17 | 南宁xx锋桂泵有限公司 |
18 | 南宁通欣圣商贸有限公司 |
19 | 南宁乐邕堂贸易有限公司 |
20 | 天津开发区环宇石业有限公司 |
21 | 广西南宁念樽商贸有限公司 |
22 | 广西南宁辉灏工贸有限公司 |
23 | 南宁市稳立经贸有限公司 |
24 | 广西中铁建筑工程有限公司 |
25 | 广西中铁投资有限责任公司 |
26 | 宜宾三石兴业创业投资有限责任公司 |
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，奥特美克现有股东
中私募投资基金管理人或私募投资基金备案情况为： 1、私募基金备案情况
编号 | 私募基金名称 | 基金编号 | 备案时间 | 基金类型 | 基金管理人名称 | 基金管理人登记编号 |
1 | 新方程启辰新 三板指数增强基金 | S29092 | 2015.04.22 | 证券投资基金 | 上海新方程股权 投资管理有限公司 | P1000777 |
2、私募基金管理人登记情况
编号 | 基金管理人名称 | 登记编号 | 登记时间 | 机构类型 |
1 | 宜宾三石兴业创业投资 有限责任公司 | P1008129 | 2015.02.04 | 私募股权、创业投 资基金管理人 |
3、未在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金或者私募基金管理人的机构股东情况
以上 26 名机构股东中，有 7 名为证券公司做市专用证券账户，分别为：
序号 | 名称 |
1 | 西部证券股份有限公司做市专用证券账户 |
2 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 |
3 | xxx源证券有限公司做市专用证券账户 |
4 | 华林证券股份有限公司做市专用证券账户 |
5 | 海通证券股份有限公司做市专用证券账户 |
6 | 国海证券股份有限公司做市专用证券账户 |
7 | 万联证券股份有限公司做市专用证券账户 |
x所律师认为，上述证券公司做市专用证券账户不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。
其他机构股东情况如下：
（1）旭阳控股，请参见“九、（一）（1）旭阳控股”。
（2）北京旭奥同创投资管理中心（有限合伙）为奥特美克部分员工成立的持股平台。以本合伙企业全部资金进行股权投资及相关投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。北京旭奥同创投资管理中心（有限合伙）曾出具书面承诺函，根据该承诺函，该企业未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第
三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理任何基金。该企业并非以任何形式存 在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均为自有资金。本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）“私募基金公 示”和“私募基金管理人公示”检索了xx同创的相关信息，未显示备案信息。综上， 本所律师认为该合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办 理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
（3）北京伟诚投资管理中心（有限合伙）为公司股东旭阳控股有限公司部分 员工成立的持股平台。以本合伙企业全部资金进行股权投资及相关投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。根据北京伟诚投资管理中心（有限合伙）曾出具的承诺函，该企业未以任何公开或非公开方式向 投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第 三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理任何基金。该企业并非以任何形式存 在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均为自有资金。本所律师通过中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）“私募基金公 示”和“私募基金管理人公示”检索了伟诚投资的相关信息，未显示备案信息。综上， 本所律师认为该合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办 理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
（4）山东马施云企业管理咨询有限公司，股东为自然人xxx、韩云晓，注册资本 500 万元；经营范围：企业管理咨询服务；以自有资产投资及投资咨询（不 含证券、金融及期货投资咨询）；经济贸易咨询；企业营销策划。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。山东马施云企业管理咨询有限公司曾 出具承诺函，该公司未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未 聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分 成，亦未管理任何基金。本公司并非以任何形式存在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均为自有资金。经本所律师核查，该公司未登记 为私募基金或者私募基金管理人。综上，本所律师认为，该公司不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基 金管理人。
（5）岭南金融控股（ 深圳） 股份有限公司，股东为上海美泰投资合伙企业
（有限合伙）、xxxx投资管理有限公司、xx、xxx、xx、xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、x xx；注册资本为人民币 5088 万元；经营范围为一般经营项目：开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创业投资基 金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务），金融信息 咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取 得审批后方可经营），贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易， 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）。 许可经营项目： 依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审 批的，获得审批后方可经营）。岭南金融控股（深圳）股份有限公司曾出具承诺函，该公司未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三 方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理 任何基金。本公司并非以任何形式存在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥 特美克的股份出资来源均为自有资金。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金 或者私募基金管理人。综上，本所律师认为，该公司不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
（6）上海美泰投资合伙企业（有限合伙），合伙人为上海美泰投资管理有限公司、上海国联投资有限公司，经营范围为实业投资，投资管理，企业并购及资产受托管理和相关业务咨询，礼品、工艺品的开发与销售，从事货物与技术的进出口业务，珠宝首饰、文化用品、家具、机械设备、电子产品、五金交电、矿产品（除专项审批）、建筑材料的销售，物业管理，收费停车场服务，保洁服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海美泰投资合伙企业
（有限合伙）曾出具承诺函，该企业未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成，亦未管理任何基金。本企业并非以任何形式存在的私募基金或私募基金管理人，目前持有奥特美克的股份出资来源均为自有资金。经本所律师核查，该企业未登记为私募基金或者私募基金管理人。综上，本所律师认为,该企业不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
（7）北京伟航资本管理有限公司,股东为xxx、xxx；注册资本人民币
3000 万元；经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）经本所律师核查，该公司未登记为私募基金 或者私募基金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所 律师通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其 是否为私募基金的投资者。
（8）天津恒泰永信建筑工程有限公司，股东为xx、xxx；注册资本人民币 2000 万元；经营范围为房屋建筑工程；金属材料、化工原料（危险品除外）、炉料、五金交电、建筑用材料、家用电器、日用百货、木制品批发兼零售；劳动服务；广告的设计、制作、代理、发布；工程机械设备租赁。经本所律师核查，该公司未 登记为私募基金或者私募基金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特 美克股东，本所律师通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核 查均无法确定其是否为私募基金的投资者。
（9）南宁xx锋桂泵有限公司，股东为xxx；注册资本人民币 500 万元； 经营范围为销售：机械设备及配件、轴承及配件、管道阀门设备、电气设备、五金 交电、电子系统设备、仪器仪表、供水设备、泵产品、钢管、通信设备、电子产品、机电产品、建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、废钢、水泥、矿产品（除国 家专控产品）、家用电器、黄金制品、化工产品（除危险化学品）、煤炭、饲料、 预混料、饲料原料、饲料添加剂；林业技术开发、技术转让、技术服务；计算机软 件开发及技术咨询服务；通信及计算机网络工程服务及咨询；会议展览服务；国内 货运代理；物流信息咨询；仓储服务、装卸服务；养殖技术服务；生猪销售（具体 以审批部门核定为准）。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基金 管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查阅 相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基
金的投资者。
（10）南宁通欣圣商贸有限公司，股东为xxx；注册资本人民币 1000 万元，经营范围为建筑材料（除竹木制品及危险化学品）、农产品、饲料、化肥、家用电 器、水泥、矿产品（除国家专控产品）、煤炭、五金交电、机电设备、电子产品
（除国家专控产品）的销售；生物工程技术的技术开发、技术转让、技术咨询服务，林业技术开发、技术转让、技术服务；计算机软硬件的开发与销售，电脑网络软件 的开发。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基金管理人。该公司 通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查阅相关信息、电话 联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者。
（11）南宁乐邕堂贸易有限公司，股东未xxx，注册资本人民币 1000 万元；经营范围为销售：管道设备、机电设备、办公设备、计算机软硬件、建筑材料（除 竹木制品及危险化学品）、日用百货；品牌策划、推广，企业形象设计，企业投资 贸易信息咨询（除金融、证券、期货等国家有专项规定外）；生物工程技术、林业 技术的技术开发、技术转让、技术咨询。经本所律师核查，该公司未登记为私募基 金或者私募基金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本 所律师通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定 其是否为私募基金的投资者。
（12）天津开发区环宇石业有限公司，股东为xx、xxx；注册资本人民币 2500 万元；经营范围为石材、建筑装饰材料、五金、交电、化工材料（危险品及易制毒品危险品除外）、钢材、铝合金、塑钢、卫生洁具的批发兼零售；家居装饰；石材加工、生产（限区外分支机构）；各类石制作业分包业务，但单项业务合同额不超过企业注册资本金的 5 倍；砌筑作业分包（二级）；水暖电安装作业（不分等级）；工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者。
（13）广西南宁念樽商贸有限公司，股东为xxx；注册资本人民币 1000 万元；经营范围为销售：建筑材料（除危险化学 品）、水泥、家用电器、黄金制品、化工产品（除危险化学品）、煤炭、日用百货、电子产品（除国家专控产品）、机
电设备、化工原料（除危险化学品）、文化用品、体育用品、办公用品、塑料制品
（除一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋）、工艺品、仪器仪表、交通器材（除国家 专控产品）、消防器材（除国家专控产品）、安防设备（除国家专控产品）、橡胶 制品、印刷器材及用品、广告耗材、计算机软硬件及xx耗材、照明器材、汽车配 件、通讯产品及设备（除国家专控产品）、工程机械设备及配件、环保设备、纸制 品、钢材、矿产品、金属材料、化妆品、珠宝首饰、陶瓷制品、农副土特产品；国 内各类文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；会议会展 服务，产品包装设计；计算机技术服务，电子技术研发、技术咨询、技术转让，林 业技术开发、技术转让、技术服务，网络工程（凭资质证经营）；对房地产业、农 业、养殖业、矿业、水电站、路桥、旅游业、餐饮业、娱乐业、交通能源、教育业、宾馆的投资。销售：饲料、预混料、饲料原料、饲料添加剂；国内货运代理；物流 信息咨询；仓储服务（除危险化学品）；装卸服务；养殖技术服务；生猪销售。经 x所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基金管理人。该公司通过公开市 场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查阅相关信息、电话联系请求股 东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者。
（14）广西南宁辉灏工贸有限公司，股东为xx；注册资本为人民币 500 万元；经营范围为销售：五金交电、办公设备、农机设备及配件、水电设备、矿山设备、 机械设备、消防设备、通信设备（除国家专控产品）、电子产品（除国家专控产品）、机电产品、建筑材料（除危险化学品）、钢材、废铁、水泥、矿产品（除国 家专控产品）、家用电器、化工产品（除危险化学品）、煤炭、饲料、预混料、饲 料原料、饲料添加剂、生猪（具体以审批部门批准为准）；林业技术开发、技术转 让、技术服务；计算机软件开发及技术咨询服务；通信及计算机网络工程服务及咨 询；会议会展服务；国内货运代理、物流信息咨询、仓储服务（除危险化学品）、 装卸服务；养殖技术服务。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基 金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查 阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募 基金的投资者。
（15）南宁市稳立经贸有限公司，股东为xxx；注册资本人民币 1000 万元；经营范围为销售：计算机软硬件、计算机网络设备、仪器设备、日用百货、家用电
器、通信设备、电子产品、机电产品、建筑材料（除危险化学品及木材）、钢材、 废钢、水泥、矿产品（除国家专控产品）、黄金制品、化工产品（除危险化学品）、煤炭；林业技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件开发及技术咨询服务；通 信及计算机网络工程服务及咨询；会议展览服务；饲料、预混料、饲料原料、饲料 添加剂的销售；国内货运代理；物流信息咨询；仓储服务（除危险化学品）；装卸 服务；养殖技术服务；生猪的销售。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金或 者私募基金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律 师通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是 否为私募基金的投资者。
（16）广西中铁建筑工程有限公司，股东为广西中铁投资有限责任公司、商习 文；注册资本 10000 万元人民币；经营范围为市政公用工程施工总承包叁级、建筑 工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、地基基础工程专业承包；建筑装修、装饰工程专业承包（凭资质证经营）；建筑装饰材料（除危险化学品及 木材），电线，电缆、五金交电（除助力自行车）、机电产品（除助力自行车及九 座以下乘用车）的销售。资源再生及综合利用技术开发；环保设备、环保材料。经 x所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基金管理人。该公司通过公开市 场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查阅相关信息、电话联系请求股 东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者。
（17）广西中铁投资有限责任公司，股东为商习文、广西中铁投资有限责任公司；注册资本人民币 10000 万元；经营范围为对基础建设工程、房地产、电站、水利水电、交通能源、化工、旅游教育、矿产资源的投资；建筑材料、家用电器、水泥、钢材的销售；混凝土预制构件专业承包贰级；农副产品的批发及零售；进出口贸易；投资咨询，经济信息咨询服务；以下项目仅限分支机构经营：商品混凝土生产与销售、混凝土输水管生产与销售。经本所律师核查，该公司未登记为私募基金或者私募基金管理人。该公司通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，本所律师通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者。
此外，公司其他股东均为自然人，不涉及《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上所述，本次发行的股票认购对象中，有 1 名机构投资者已出具《关于完 成私募基金备案的承诺函》，1 名机构投资者已出具《关于完成私募投资基金管理 人登记的承诺函》，其余机构投资者不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。企业现有股东中，上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基 金已按照规定履行了私募基金备案手续；宜宾三石兴业创业投资有限责任公司已按 照规定完成了私募基金管理人登记；北京伟航资本管理有限公司等 11 名机构投资者 通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，通过查阅相关信息、电话联系请求 股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者；其余 13 名机 构投资者均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的 私募投资基金或者私募投资基金管理人。
十、本次发行的募集资金管理情况
（一） 前次募集资金使用情况与股票发行方案的信息披露情况自公司挂牌以来，xxx克共进行过三次股票发行：
奥特美克于 2015 年 6 月进行了 2015 年第一次股票发行，发行数量为 876.6 万
股，发行价格为 3.5 元/股，募集资金 3,068.1 万元。资金用途为扩充公司流动资金；
奥特美克于 2015 年 9 月进行了 2015 年第二次股票发行，发行数量为 220 万股，
发行价格为 4.2 元/股，募集资金 924 万元。资金用途为补充公司流动资金；
奥特美克于 2016 年 12 月进行了 2016 年第一次股票发行，发行数量 420.9 万股，
发行价格 4 元/股，募集资金 1,683.60 万元。资金用途为补充公司日常经营流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2017 年 3 月 6 日，公司取得全国中小企业股份转让系统文件《关于北京奥特美克科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】1213 号）。
2017 年 8 月 22 日， 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露了《2017 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-036），对公司 2017 年上半年度募集资金的存放与使用情况进行专项说明。
2017 年 6 月 28 日， 公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露了《北京奥特美克股份有限公司股票发行方案》（公
告编号：2017-021），该发行方案中披露了公司前次发行募集资金的使用情况，包 括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对公司经营和财务状况的影响等；同时，补充披露了本次发行募集资金的必要性和可行性分析，明确披露了募集资金需求的 测算过程及募集资金的投入安排。
公司历次股票发行的募集资金用途与股票发行方案披露用途一致，不存在擅自变更或变相使用募集资金用途的情况，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。
（二） 本次发行符合募集资金专户管理要求
公司第二届董事会第七次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于募集资金管理制度的议案》。公司第二届董事会第十三次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案 》 。 2017 年 7 月 13 日 ， 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xx/）公告《北京奥特美克科技股份有限公司关于设立募集资金专用账户的公告》，经董事会和股东大会审议通过，一致同意在华夏银行北京中关村支行、杭州银行北京中关村支行设立账户作为募集资金专项账户， 并在募集资金专项账户进行验资。
2017 年 8 月 4 日，公司与主办券商、华夏银行北京中关村支行、杭州银行北京
中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》。2017 年 8 月 25 日，北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2017]京会兴验字第 01010006号）。
（三） 本次发行的募集资金提前使用情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 25 日出具的
“[2017]京会兴验字第 01010006 号”《验资报告》以及公司账户往来明细及流水凭
证，截至 2017 年 8 月 4 日，本次发行对象均已足额缴纳认购款项，公司不存在提前使用募集资金的情况。
综上，本所律师认为，公司本次发行符合全国股份转让系统《挂牌公司股票发
行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊类型挂牌公司融资》中有关募集资金使用、募集资金专户管理、募集资金信息披露的要求，公司不存在提前使用募集资金的情况。
十一、其他需要说明的问题
（一） 公司在册股东是否存在代持情形
根据xxx克出具的《关于公司股东代持情况的说明》并经本所律师核查，公司在册股东不存在股权代持情形。
（二） 本次发行是否存在股权代持情形
根据本次股票发行对象出具的《承诺函》及查阅股份认购协议、验资报告、认购缴款凭证等，本次股票发行对象均通过自用资金认购而直接持有公司本次发行股票，不存在股权代持、委托持股等情况。
（三） 本次发行的限售期安排
根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其 他限制性规定。
经核查，本次发行，公司现任董事路小梅在本次发行中认购的股份将按照《公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他相关规则的要求进行限售。
此外，根据发行对象与公司签订的《股份认购协议书》，除珠海横琴以外，其他发行对象认购股份后自公司取得全国股份转让系统就本次股票发行出具的股份登记函后十二个月之内均不能转让股份，并申请办理相应期限的自愿限售。
根据珠海横琴、xxxx、西藏龙天、中睿艾金、xxx、xxx（甲方）与xxx、xxx、旭阳控股、xxx、xxx（乙方）签署的《北京奥特美克科技股份有限公司定向发行股份认购协议之补充协议》，未经甲方事先书面同意，在奥特美克实现中国境内首次公开发行股票并上市前，xxx、xxx、旭阳控股、x
xx、xxx或其合法继承人不得申请办理限售股份的解限售或在该等股份之上设置质押等任何权利负担。
本所律师认为，本次发行限售期安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 本次发行是否涉及持股平台
x次发行对象共 8 名，机构投资者共 5 名。经本所律师核查，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，珠海横琴属于应办理备案手续的私募投资基金。东方励诚属于应办理登记的私募投资基金管理人。二者均不属于持股平台。
经本所律师核查，中睿艾金成立于 2003 年 5 月 30 日，早于奥特美克董事会决议通过本次股票发行方案之前，实际经营业务即为投资管理、资产管理。中睿xxxx认购奥特美克股份与其主营业务相一致，并非单纯以认购奥特美克股份目的而成立，不属于持股平台。
经本所律师核查，西藏龙天成立于 2017 年 3 月 8 日，早于奥特美克董事会决议通过本次股票发行方案之前，实际经营业务即为创业投资、创业投资管理，认购奥特美克股份与其主营业务相一致，并非单纯以认购奥特美克股份目的而成立，不属于持股平台。
经本所律师核查，旭阳控股成立于 2004 年 8 月 4 日，系本次发行前奥特美克在册股东，实际经营业务即为项目投资，并非单纯以认购奥特美克股份目的而成立，不属于持股平台。
综上，本所律师认为，本次发行对象不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
（五） 本次发行前公司是否存在关联方占用资金情况
经查阅xxx克《公开转让说明书》、《2014 年度报告》、《2015 年度报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴专字第 01010018 号
《关于北京奥特美克科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表专项审核报告》、《2016 年度报告》、《2017 年半年度报告》，并经奥
特美克实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具《承诺函》，截至本法律意见出具之日，公司未发生关联方占用资金的情形。公司已建立《关联交易管理制度》等防范资金占用相关内控制度，可有效防范控股股东及关联方占用资金。
（六） 公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象
经于国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询及发 行人及其子公司、本次发行机构认购对象出具承诺，截至本法律意见出具之日，发 行人及其子公司不存在被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单的情形，不存 在被《失信企业协同监管和联合惩戒合作备忘录》签署部门依据法律法规记录为应 予限制或实施市场进入措施的严重违法失信企业的情形，不属于失信联合惩戒对象。
经 于 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）查询及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行自然人认购对象出具承诺，上述自然人不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
（七） 公司前次发行募集资金使用情况及相关承诺履行情况自公司挂牌以来，奥特美克共进行过三次股票发行：
（1）奥特美克于2015年6月进行了2015年第一次股票发行，发行数量为876.6万股，发行价格为3.5元/股，募集资金3,068.1万元。资金用途为扩充公司流动资金；
（2）奥特美克于2015年9月进行了2015年第二次股票发行，发行数量为220万股，发行价格为4.2元/股，募集资金924万元。资金用途为补充公司流动资金；
截至2016年9月7日，公司累计已使用募集资金人民币39,921,000元，期末余额为0元。2015年两次股票发行募集资金的使用情况如下：
项 目
金 额
一、募集资金总额
二、变更用途的募集资金总额
39,921,000.00
0
三、第一次募集资金使用总额 | 30,681,000.00 |
支付职工薪酬 | 5,725,368.65 |
项目设备采购 | 23,394,683.05 |
发行费用 | 346,810.00 |
履约保证金 | 1,214,138.30 |
四、第二次募集资金使用总额 | 9,240,000.00 |
发行费用 | 132,400.00 |
项目设备采购 | 9,107,600.00 |
五、剩余募集资金 | 0 |
上述股票发行募集资金存在资金提前使用情形，公司已根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律法规的规定，制订了
《募集资金管理制度》，并在后续发行中均设立了募集资金专户进行资金管理。
（3）奥特美克于2016年12月进行了2016年第一次股票发行，发行数量420.9万股，发行价格4元/股，募集资金1,683.60万元。资金用途为补充公司日常经营流动资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
2017年8月22日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）上披露了《2017年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-036），对公司2017年上半年度募集资金的存放与使用情况进行专项说明。
截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金16,836,000.00元，期末余额为0元。
项 目 | 金额（元） | |
一、募集资金总额 | 16,836,000.00 | |
减：发行费用 | ||
加：利息收入扣除手续费净额 | 17,151.11 | |
二、募集资金使用 | 16,836,000.00 | |
其中：项目设备采购及施工 | 11,784,327.31 | |
手续费 | 1,306,548.42 | |
保证金 | 860,000.00 | |
支付职工薪酬 | 2,902,275.38 |
三、尚未使用的募集资金余额 | 0 |
经核查，奥特美克挂牌以来三次次股票发行的募集资金用途与股票发行方案披露用途一致，不存在擅自变更或变相使用募集资金用途的情况，不存在将募集资金
用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在将
募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或私募基金及管理人备案登记的承诺。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，尚需在全国中小企业股份转让系统公司履行备案程序。
本次发行的发行对象符合投资者适当性管理的要求，发行过程、结果及与发行相关的法律文件合法合规。
xxx克有关本次发行的董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。
xxx克与发行对象所签署的《发行认购协议》系协议各方真实意思表示，符合《合同法》、《公司法》、《股票发行业务细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
xxx克本次股票发行特殊条款协议约定的特殊条款符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，合法有效。除上述已披露内容外，参与本次股票发行的投资者与xxx克及其股东之间未签署其他关于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释、一票否决权、优先权等特殊条款。
依照奥特美克章程规定，在本次发行中现有股东无优先认购权，符合法律、法规以及规范性文件的相关规定。
本次发行股份全部由发行对象以现金形式认购，不存在以非货币资产认购发行股份的情形。
本次发行的股票认购对象中，有 1 名机构投资者已出具《关于完成私募基金备案的承诺函》，1 名机构投资者已出具《关于完成私募投资基金管理人登记的承诺函》，其余机构投资者不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。企业现有股东中，上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金已按照规定履行了私募基金备案手续；宜宾三石兴业创业投资有限责任公司已按照规定完成了私募基金管理人登记；北京伟航资本管理有限公司等 11 名机构投资者通过公开市场自行购买股份成为奥特美克股东，通过查阅相关信息、电话联系请求股东出具书面声明等方式核查均无法确定其是否为私募基金的投资者；其余 13 名机构投资者均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的应办理备案登记的私募投资基金或者私募投资基金管理人。
本次发行符合全国股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊类型挂牌公司融资》中有关募集资金使用、募集资金专户管理、募集资金信息披露的要求，公司不存在提前使用募集资金的情况。
本次发行不存在股权代持、委托持股等情形，不涉及持股平台，限售期安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行前公司不存在关联方占用资金情况。
奥特美克及其子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
奥特美克前次股票发行不存在发行构成收购的承诺、非现金资产认购的承诺或私募基金及管理人备案登记的承诺。
本法律意见书正本一式六份，自本所盖章并由经办律师签字之日起生效，各份均具有同等法律效力。
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北京德恒律师事务所 关于北京奥特美克科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见