Kaiming
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
（股份代號：17）
聯合公告 須予披露交易
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：659）
收購一間從事營運
杭州繞城公路之公司額外權益
茲提述新創建日期為2011 年6 月14 日之公告及新世界與新創建日期為2011 年7 月27 日之聯合公告，內容有關第一階段收購事項之CFC 買賣協議，即新創建之全資附屬公司Moscan 以代價226,854,100 美元（相當於約 17.6946 億港元）向 Widefaith 收購CFC 全部已發行股份之約22.68%，及有關（其中包括）第二階段收購事項之 Widefaith 買賣協議，即Moscan 以代價145,205,000 美元（相當於約 11.3260 億港元）向 Kaiming 收購Widefaith 全部已發行股份之25%。
除本公告另有所界定外，本公告所用之詞彙與新世界及新創建於2011 年7 月27 日聯合作出之公告所界定者具有相同涵義。
新世界及新創建各自之董事會欣然宣佈，Widefaith買賣協議項下擬進行之交易已於2011年 7 月29 日完成。於2011 年9 月9 日，Xxxxxx 與TCI 訂立TCI 買賣協議，內容有關第三階段收購事項，即按購買價280,000,000 美元（相當於約21.8400 億港元），連同自2011 年7 月1日起至2011 年8 月31 日止（包括首尾兩日）期間按購買價每年8% 計算之利息，收購CFC 全部已發行股份之約26.32%。CFC 目前擁有項目公司（主要從事杭州繞城公路之營運）95%之間接股權。於TCI 買賣協議完成時，Moscan 於項目公司之實際權益將由約33.66% 增加至約58.66%。
就新世界及新創建各自而言，有關第三階段收購事項所涉及上市規則第14.07 條所載之所有適用百分比率均低於5%，惟與第一階段收購事項及第二階段收購事項合併計算時，並計及可能行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定）後， 有關百分比率則超過5% 但低於 25%。與第一階段收購事項及第二階段收購事項合併計算時，進行第三階段收購事項構成新世界及新創建各自之須予披露交易，並須遵守上市規則第14章第14.34條至第14.37條所載之通知及公佈規定。
緒言
茲提述新創建日期為2011 年 6 月 14 日之公告及新世界與新創建日期為2011 年 7 月 27 日之聯合公告，內容有關第一階段收購事項之CFC 買賣協議，即新創建之全資附屬公司Moscan 以代價226,854,100 美元（相當於約 17.6946 億港元）向 Widefaith 收購CFC 全部已發行股份之約 22.68%，及有關（其中包括）第二階段收購事項之 Widefaith 買賣協議，即Moscan 以代價 145,205,000美元（相當於約11.3260億港元）向Kaiming收購Widefaith全部已發行股份之25%。
除本公告另有所界定外，本公告所用之詞彙與新世界及新創建於2011 年7 月27 日聯合作出之公告所界定者具有相同涵義。
新世界及新創建各自之董事會欣然宣佈，Widefaith 買賣協議項下擬進行之交易已於2011 年7月29 日完成。於2011 年9 月9 日，Xxxxxx 與TCI 訂立TCI 買賣協議，內容有關第三階段收購事項，即按購買價280,000,000 美元（相當於約 21.8400 億港元），連同自 2011 年 7 月 1 日起至 2011 年 8 月 31 日止（包括首尾兩日）期間按購買價每年 8% 計算之利息，收購CFC 全部已發行股份之約26.32%。CFC 目前擁有項目公司（主要從事杭州繞城公路之營運）95% 之間接股權。於TCI 買賣協議完成時，Moscan 於項目公司之實際權益將由約33.66% 增加至約58.66%。
下圖載列緊接簽訂TCI 買賣協議前項目公司之股權架構：
Kaiming
現擁有人
100%
Moscan
25%
22.68%
CFC
TCI
Widefaith
75%
51%
項目公司
中方
國匯
100%
95%
100%
26.32%
5%
杭州繞城公路
下圖載列於TCI 買賣協議完成時項目公司之股權架構：
Kaiming
現擁有人
100%
Moscan
25%
49%
CFC
Widefaith
75%
51%
100%
項目公司
中方
國匯
95% 5%
100%
杭州繞城公路
於TCI 買賣協議完成時，Moscan 將直接擁有Widefaith 全部已發行股份之25% 及CFC 全部已發行股份之49%，即合共佔項目公司約58.66% 之實際權益。根據由Xxxxxxx、現擁有人、 Moscan、新創建基建管理、Widefaith 及CFC 於TCI 買賣協議完成時將訂立之Widefaith 股東協議，CFC 多數董事會成員將由Xxxxxx 提名，因此CFC 將於TCI 買賣協議完成時成為新世界、新創建及Moscan 之附屬公司。
TCI 買賣協議之主要條款
日期
2011 年 9 月 9 日
訂約方
1. 賣方： TCI
2. 買方： Moscan
3. Xxxxxx 之擔保人： 新創建基建管理
代價
Xxxxxx 與TCI 就第三階段收購事項訂立TCI 買賣協議，購買價為280,000,000 美元（相當於約 21.8400 億港元），連同自2011 年7 月1 日起至2011 年8 月31 日止（包括首尾兩日）期間按購買價每年8% 計算之利息。購買價及利息須由Xxxxxx於TCI買賣協議完成時以現金支付予TCI，並將以內部現金資源及銀行融資撥付。
代價乃由訂約各方經考慮CFC 集團之資產及負債，以及杭州繞城公路對新創建集團策略上之重要性，經公平合理磋商後釐定。有關進一步詳情，請參閱下文「該等收購事項之原因及裨益」一節。
完成之先決條件
TCI 買賣協議須待達成（或獲TCI 及Moscan 之共同豁免）（其中包括）下列先決條件後，方告完成：
(a) 於TCI 買賣協議日期或之前，TCI 就其有關CFC 全部已發行股份約26.32% 之優先購買權獲得Widefaith 及有關CFC 之股東協議之訂立各方豁免及同意書；
(b) 批准CFC 截至2010 年 12 月 31 日止年度之財務報表之決議案已由CFC 董事會通過，且 CFC 之核數師已就該等財務報表發表無保留意見，而該等無保留意見已交付予Moscan 或 CFC；及
(c) CFC 董事通過決議案批准於不遲於TCI 買賣協議完成日期宣派股息11,886,000 美元（相當於約9,271 萬港元）及向 TCI 派付未償付股息3,128,000 美元（相當於約 2,440 萬港元）。
完成
TCI 買賣協議須待達成（或共同豁免（視乎情況而定））上述先決條件後，方告完成。預期將於 2011 年 9 月 15 日或之前達成該等先決條件，並於達致該等條件後第五個營業日（或 TCI 與 Moscan 可能同意之其他日期）完成TCI 買賣協議。倘若TCI 並未按計劃於TCI 買賣協議完成之日期前收到未償付股息3,128,000 美元（相當於約 2,440 萬港元），TCI 可豁免該條件，並落實完成或終止TCI 買賣協議。
CFC 贖回票據
根據TCI 買賣協議，倘若CFC 行使其贖回票據之權利或在因某項豁免以外之任何原因促使票據之贖回或償付之情況下CFC 應贖回或必須贖回或償付票據，Moscan 必須向TCI 支付或促使支付數額相等於TCI 於該贖回或償付日期所持票據本金值最多2% 之溢價。
終止
倘若(1)TCI 未能遵守其於TCI 買賣協議下之責任；(2)TCI 未能遵守其承諾，不將CFC 全部已發行股份26.32% 之任何部分出售或設置任何產權負擔及不批准任何決議案以發行CFC集團任何成員公司之任何股份，或導致CFC 集團之所有權架構產生任何變動，或變更CFC 集團任何成員公司之股本；或(3)Moscan 獲悉或獲TCI 告知之任何事實構成TCI 違反其於TCI 買賣協議下所作出之保證，Xxxxxx 可於完成前任何時間向TCI 發出書面通知後終止TCI 買賣協議。
倘若(1)Moscan 未能遵守其於TCI 買賣協議下之責任；或(2)TCI 獲悉或獲Moscan 或新創建基建管理告知之任何事實構成Moscan 或新創建基建管理違反其於TCI 買賣協議下所作出之保證，TCI 可於完成前任何時間向Moscan 發出書面通知後終止TCI 買賣協議。
Widefaith 股東協議之主要條款
日期
將於TCI 買賣協議完成時訂立。
訂約方
1. Kaiming
2. 現擁有人
3. Moscan
4. 新創建基建管理
5. Widefaith
6. CFC
管理
根據Widefaith 股東協議， Moscan 將有權任命三名董事加入CFC 集團各成員公司之董事會。 Xxxxxx 及Widefaith 毋須根據Widefaith 股東協議提供任何資金。只有當Widefaith 之股東或 CFC 之股東一致同意時，才須對中國政府部門可能要求擴建杭州繞城公路及╱或為提早贖回票據而提供資金，該等資金將按Widefaith 之股東或CFC 之股東一致同意之有關條款提供。
除本公告所披露者外，新世界及新創建於本公告日期對CFC 或項目公司均無任何其他承擔。
可能行使認購期權或認沽期權
於Widefaith 買賣協議完成時，Xxxxxxx 已授予Moscan 期權股份（即 Widefaith 全部已發行股份之65%）之認購期權，而 Xxxxxx 已授予Kaiming 同一批期權股份之認沽期權，有關條款及條件載於Widefaith 買賣協議內。認購期權或認沽期權僅可於TCI 不再為CFC 股東之日後三個月期間（即 TCI 買賣協議完成後三個月期間）內，由 Moscan 向Kaiming 發出書面通知或由 Xxxxxxx 向Moscan 發出書面通知（視乎情況而定）後予以行使。認購期權或認沽期權僅可就全
部而非部分期權股份予以行使，且期權股份將根據Moscan 與Xxxxxxx 將予訂立之有條件買賣協議進行買賣。謹請參考新世界及新創建日期為2011 年7 月27 日之聯合公告，內容有關認購期權及認沽期權之詳情。
於TCI 買賣協議完成時，CFC 將成為新世界及新創建各自之附屬公司。在此情況下，CFC 主要股東Widefaith 將成為新世界及新創建各自之關連人士。由於Xxxxxxx 於本公告日期持有 Widefaith全部已發行股份之75%，Xxxxxxx將為Widefaith之聯繫人士，且屆時將成為新世界及新創建各自之關連人士。Moscan收購期權股份將構成新世界及新創建各自之關連交易。倘認購期權或認沽期權（視乎情況而定）獲行使，新世界及新創建均將遵守上市規則項下有關申報、披露及╱或獨立股東批准之適用規定。
該等收購事項之原因及裨益
杭州繞城公路為一條位於中國浙江省杭州市之高速公路。該高速公路全長103.4公里，以雙向 4 至 6 車道行車。其連接數條主要國家高速公路，並將杭州市與鄰近省份及城市（如上海、南京、寧波及蘇州）聯繫。
鑒於長江三角洲地區之經濟發展，新創建董事相信，中國長江三角洲地區（包括浙江省）對道路運輸之需求將持續穩健增長，而杭州繞城公路將從上述地區之經濟發展中獲益。杭州繞城公路圍繞杭州市形成一個環線，提供城際及跨省交通便利。此外，新創建集團計劃增持於杭州繞城公路之股份，及其策略為繼續探索新投資機會，以增強其基建業務。新創建董事認為，透過完成該等收購事項，新創建集團之基建投資組合將進一步擴大，從而提高新創建集團於中國收費公路行業之持續增長。
新世界及新創建各自之董事會認為，TCI 買賣協議乃按一般商業條款訂立，屬公平合理及符合新世界及新創建及彼等各自股東之整體利益。
有關新世界集團、新創建集團、TCI、CFC 及項目公司之資料
新世界集團（包括新創建集團）主要從事物業發展及投資於物業、基建、酒店營運、百貨營運、服務以及電訊及科技等領域。新世界為新創建之最終控股公司，於本公告日期，新世界連同其若干附屬公司擁有新創建全部已發行股本約59.79% 權益。
新創建集團主要從事：(i) 投資及╱或經營設施管理、建築、交通及策略投資；及(ii) 發展、投資、經營及╱或管理發電廠、水務及廢物處理廠、公路以及港口及物流設施。
TCI 乃於2003 年在倫敦成立之對沖基金，管理全球企業之長期投資。TCI 目前擁有CFC 全部已發行股份之約26.32%。
CFC 目前擁有項目公司95% 之間接權益，而項目公司主要從事營運杭州繞城公路。
根據CFC 於截至2010 年 12 月 31 日止年度之經審核財務報表，CFC 於 2010 年 12 月 31 日之資產淨值為3.6712 億美元（相當於約 28.6354 億港元），而 CFC 於截至2009 年 12 月 31 日及2010年 12 月 31 日止財政年度之除稅及非經常項目前後溢利淨額如下：
截至12 月 31 日止財政年度 2009 年 2010 年
相當於 相當於
美元 （百萬） | 港元 （百萬） | 美元 （百萬） | 港元 （百萬） | |
除稅及非經常項目前溢利淨額 | 68.54 | 534.61 | 82.14 | 640.69 |
除稅及非經常項目後溢利淨額 | 51.91 | 404.90 | 62.11 | 484.46 |
據新世界及新創建董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，TCI 及其最終實益擁有人各自為獨立於新世界、新創建、新世界集團及新創建集團任何成員公司之董事、主要行政人員及主要股東或任何彼等各自聯繫人士之第三方。
上市規則涵義
就新世界及新創建各自而言，有關第三階段收購事項所涉及上市規則第14.07 條所載之所有適用百分比率均低於5%，惟與第一階段收購事項及第二階段收購事項合併計算時，並計及可能行使認購期權或認沽期權（視乎情況而定）後，有關百分比率則超過5%但低於25%。與第一階段收購事項及第二階段收購事項合併計算時，進行第三階段收購事項構成新世界及新創建各自之須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章第14.34 條至第14.37 條所載之通知及公佈規定。
釋義
除文義另有所指外，本公告所用詞彙具有以下涵義：
「該等收購事項」 | 指 | 第一階段收購事項、第二階段收購事項及第三階段收購事項； |
「聯繫人士」 | 指 | 具上市規則賦予之涵義； |
「認購期權」 | 指 | Xxxxxxx 於Widefaith 買賣協議完成時向Xxxxxx 授予之期權股份之認購期權； |
「CFC 集團」 | 指 | CFC 及其附屬公司； |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則賦予之涵義； |
「現擁有人」 | 指 | 一名獨立第三方，即Kaiming 全部已發行股份之現時擁有人； |
「第一階段收購事項」 | 指 | Moscan 根據CFC 買賣協議收購CFC 全部已發行股份之約 22.68%； |
「認沽期權」 | 指 | Xxxxxx 於Widefaith 買賣協議完成時向Xxxxxxx 授予之期權股份之認沽期權； |
「第二階段收購事項」 | 指 | Moscan 根據Widefaith 買賣協議收購Widefaith 全部已發行股份之 25%； |
「附屬公司」 | 指 | 具上市規則賦予之涵義； |
「主要股東」 | 指 | 具上市規則賦予之涵義； |
「TCI」 | 指 | The Children's Investment Master Fund，為一名獨立第三方，目前持有CFC 全部已發行股份之約26.32% 及若干金額之未償付票據； |
「TCI 買賣協議」 | 指 | TCI、Moscan及新創建基建管理於2011 年9 月9 日就第三階段收購事項訂立之買賣協議； |
「第三階段收購事項」 | 指 | Moscan 根據TCI 買賣協議收購CFC 全部已發行股份之約 26.32%；及 |
「Widefaith 股東協議」 | 指 | 由Xxxxxxx、現擁有人、Moscan、新創建基建管理、Widefaith及CFC 將於TCI 買賣協議完成時，就Widefaith 及CFC 而訂立之股東協議。 |
就本公告及用作說明而言，以美元為單位之金額乃按1 美元兌7.8 港元之匯率換算為港元。這並不表示任何港元或美元金額已按或應按上述匯率或任何其他匯率換算。
承董事會命
新世界發展有限公司xxxxx
董事總經理
承董事會命
新創建集團有限公司xxxxx
主席
香港，2011 年 9 月 9 日
於本公告日期，新世界董事會包括(a) 六名執行董事，為拿督xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xxxxx及xxxxx；(b) 五名非執行董事，為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及紀文鳳小姐；及(c) 四名獨立非執行董事，為xxxxx、xx聲博士（xx聲博士之替任董事：xxx先生）、xxx先生及xxx先生。
於本公告日期，新創建董事會包括(a) 六名執行董事，為xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx；(b) 四名非執行董事，為xxxxx、xx‧xxxx先生（xx‧ xxxx先生之替任董事：xxxxx）、xxxxx及xxxxx；及(c) 三名獨立非執行董事，為xxxxx、xxxxx及xxxxx。
* 僅供識別