公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）（上述三方以下简称“交易对方”） 持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”）100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估 [ 2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字...

xxxx证券承销保荐有限责任公司中信建投证券股份有限公司

关于

印纪娱乐传媒股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

声明和承诺

xxx源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxxx”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“印纪传媒”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，及证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的持续督导意见。

1、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行持续督导工作义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本独立财务顾问持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案概述

x次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。

前述第（1）、（2）和（3）项内容构成本次交易，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。具体方案如下：

1、重大资产置换

公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与肖文革、xx、北京印xxx投资中心（有限合伙）（上述三方以下简称“交易对方”）持有的印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪影视”）100%股权中的等值部分进行资产置换。根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估 [2014]SC0002号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1051号评估报告书，本次交易的置入资产按收益法的评估值作价为601,197.79万元。

2、发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即536,702.83万元，由公司依据交易对方各自持有的印纪影视股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入公司资本公积。上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即5.98元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份

897,496,365股。

3、置出资产后续安排及股权转让

公司原实际控制人xxx和高达明向印纪影视原全体股东按其持有印纪影视的股权比例合计转让4,480.00万股上市公司股票，即向肖文革转让3,427.20万股，向xx转让380.80万股，向印xxx转让672.00万股。印纪影视原全体股东

同意将与公司进行资产置换取得的置出资产直接指定由xxx和高达明共同控制的四川xx投资管理有限公司承接，作为其受让股份的支付对价。

（二）交易资产的交割和过户情况

1、置出资产的交割

2014 年 10 月 31 日，上市公司与印纪影视的原全体股东、遂宁市xx食品有限公司（以下简称“遂宁xx”）、四川xx投资管理有限公司（以下简称 “xx投资”）、xxx、高达明签署了《置出资产交割协议书》，约定以 2014

年 10 月 31 日作为置出资产的交割日，对于置出资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

2014 年 10 月 31 日，上市公司与印纪影视原全体股东签署《置出资产交割

确认书》，确认置出资产交割日为 2014 年 10 月 31 日，与置出资产相关的权利义务发生转移。根据《重组协议》及《置出资产交割协议书》自资产交割日起，上市公司即被视为已经履行完毕其在《重组协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由xx投资享有和承担。

根据交易各方签署的《置出资产交割确认书》，为便于置出资产交割，上市公司设立全资子公司遂宁xx作为置出资产的内部整合主体，通过出资或转让的方式将置出资产中除长期股权投资、部分流动资产（即货币资金共计 100,598,059.59 元）、金融机构债务等之外的全部资产和负债注入遂宁xx。

（1）流动资产转移情况

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已将本次置出资产涉及的流动资产交付遂宁xx或xx投资。

（2）长期股权投资转移情况

x次交易前，上市公司持有的长期股权投资包括：

序 号	被投资单位	主要产品或业务	注册资本/ 开办资金（万元）	持股比例/ 出资比例
1	宜宾市xx食品有限公司	生猪屠宰加工、销售	1,000.00	100.000%
2	泸州市xx罐头食品有限 公司	肉类及肉类制品加 工与销售	1,962.00	100.000%
3	广元市xx食品有限公司	生猪屠宰加工、销售	11,500.00	100.000%
4	鸡西市xx食品有限公司	生猪屠宰加工、销售	1,000.00	100.000%

5	公主岭市xx食品有限公 司	生猪屠宰加工、销售	1,000.00	100.000%
6	射洪xxx见牧业有限公 司	种猪繁育、销售及优 良商品猪养殖、销售	300.00	100.000%
7	巴中高金食品有限公司	生猪屠宰加工、销售	614.80	100.000%
8	四川xx房地产开发有限 公司	房地产开发、物业管 理等	5,000.00	100.000%
9	湖北xx食品有限公司	畜禽屠宰、肉制品加 工、销售	3,200.00	100.000%
10	新乡市xx食品有限公司	生猪收购、屠宰、加 工、销售	1,000.00	100.000%
11	哈尔滨xx食品有限公司	生猪收购、屠宰、加 工、销售	1,000.00	100.000%
12	吉林省高xxx同力食品 有限公司	生猪屠宰、加工、销 售	1,600.00	100.000%
13	遂宁市xx食品有限公司	生猪屠宰、加工、销 售	5,000.00	100.000%
14	四川xxx出口贸易有限 公司	猪肉出口	500.00	95.000%
15	四川xxx达食品有限公 司	肉类及肉类制品加 工与销售	5,142.50	67.650%
16	四川高xxx牧业有限公 司	生猪养殖、销售	1,800.00	55.556%
17	遂宁市高xxx有限公司	种猪繁育、销售及优 良商品猪养殖、销售	2,000.00	52.000%
18	什邡市xxx一食品有限 公司	生猪屠宰加工、销售	1,000.00	51.000%
19	遂宁市丰发现代农业融资 担保有限公司	融资性担保、财务顾 问	15,121.80	6.282%
20	四川科领生猪产业技术研 究院	生猪产业共性技术 研发	50.00	50.000%

截至本持续督导意见出具之日，上市公司原有的上述长期股权投资均已过户至高金投资名下。

（3)其他非流动资产转移情况

截至本持续督导意见出具之日，置出资产涉及的其他非流动资产如土地使用权、房屋所有权、商标、专利变更和过户手续均已办理完毕。

（4）负债及担保转移情况

截至本持续督导意见出具之日，上市公司原有的负债及相关的担保事项已

转移至高金投资或遂宁xx名下。上市公司已经办理完成银行债务转移手续。

（5）相关人员转移情况

x次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司原有职工的劳动关系转移工作。据此，上市公司截至资产交割日全部职工随置出资产最终进入xx投资，由xx投资及/或遂宁xx或其子公司负责进行安置。

截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照《劳动合同法》、《重组协议》等相关规定办理完毕置出资产相关人员的转移安置手续。

2、置入资产的交割情况

2014 年 10 月 31 日，上市公司与印纪影视的原全体股东签署了《关于印纪

影视娱乐传媒有限公司 100%股权交割事宜的协议书》，以 2014 年 9 月 30 日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

2014 年 10 月 31 日，上市公司与印纪影视原全体股东签署《注入资产交割

确认书》，确认置入资产交割日为 2014 年 10 月 31 日，与置入资产相关的权利义务发生转移。

2014 年 11 月 4 日，印纪影视 100%股权登记至上市公司名下，完成了工商登记变更手续。

2014 年 11 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，

经其审验认为：截至 2014 年 11 月 4 日止，印纪传媒已收到肖文革、xx、北

京印xxx投资中心（有限合伙）置入的股权出资，出资额为 5,367,028,270.58

元，减除发行费用 29,059,747.70 元后，印纪传媒实际收到的出资净额为

5,337,968,522.88 元，计入实收资本人民币捌亿玖仟柒佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾xx整（￥897,496,365），计入资本公积（股本溢价）4,440,472,157.88 元。”

至此，本次交易置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 11 月 7 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向肖文革、xx、北京印xxx投资中心（有限合伙）发行股份认购资产总计发行的 897,496,365 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

4、股权转让情况

截至本核查意见出具之日，xxx、xxx向肖文革、xx、北京印xxx投资中心（有限合伙）转让其持有的公司 4,480.00 万股无限售流通股事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易置入资产、置出资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手续和股权转让手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）锁定期承诺

x文革和北京印xxx投资中心（有限合伙）承诺自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。由于xxx出任上市公司董事，肖文革承诺锁定期届满后每年转让上市公司股份不超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

xxxx自新增股份上市之日起 12 个月不转让本次发行中其所获得的股份，由于xx出任上市公司监事会主席，xx承诺锁定期届满后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的 25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

（二）发行对象关于印纪影视业绩承诺及补偿安排

交易对方承诺印纪影视在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表归属

于母公司所有者的净利润分别不低于 42,980 万元、55,840 万元、71,900 万元；印纪影视在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 38,970 万元、50,110 万元、64,980 万元。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺正在履行中，经审计的印纪传媒 2015 年度归属于母公司普通股股东的净利润为

57,433.66 万元，占利润承诺方承诺净利润的 102.85%，扣除非经常性损益后归

属于母公司普通股股东的净利润为 50,481.65 万元，占利润承诺方承诺扣非净利润的 100.74%。印纪传媒 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均已达到利润承诺方的业绩承诺，无需补偿，承诺方未违反相关承诺。

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少并规范实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司实际控制人肖文革，以及xx、印xxx均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、xx食品《公司章程》及xx食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能地减少与xx食品的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害xx食品及其他股东的合法权益。

如违反上述承诺与xx食品及其子公司进行交易，而给xx食品及其子公司造成损失的，由本人/本企业承担赔偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人肖文革、xx以及印xxx均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对xx食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对xx食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本人/本企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本企业及相关企业（包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业）的产品或业务与xx食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本企业承诺将采取以下措施解决：

（1） 本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

（2） 如本人/本企业及相关企业与xx食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑xx食品及其子公司的利益；

（3） xx食品认为必要时，本人/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；

（4） xx食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；

（5） 有利于避免同业竞争的其他措施。

本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿xx食品因本人/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在xx食品合法有效存续且本人/本企业作为xx食品的实际控制人期间持续有效。”

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

（五）关于保障上市独立性的承诺

为了保障上市公司的独立性，保护上市公司及中小股东利益，本次重组交易对方肖文革、xx及印xxx出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据利润承诺方与上市公司签署的《利润补偿协议》，交易对方承诺印纪影视在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 42,980 万元、55,840 万元、71,900 万元；印纪影视在 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 38,970 万元、50,110 万元、64,980 万元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（天健审〔2016〕1300 号）和标准无保留意见《印纪影视娱乐传媒股份有限公司 2015 年度审计报告》（天健审〔2016〕1298 号），经审计的印纪传媒 2015 年度归属于母公司普通股股东的净利润为 57,433.66 万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 50,481.65 万元。印纪传媒2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润均已达到利润承诺方的业绩承诺。

独立财务顾问通过与印纪影视、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的印纪影视 2015 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

上市公司 2014 年下半年完成了本次交易，将其原有的业务置出，而置入了盈利能力较强的印纪影视的整合营销和影视剧投资制作业务和资产，成功实现了业务的转型，2015 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 57,433.66 万元，较 2014 年重组前公司经营情况有了实质性提升。

2015 年，公司实现营业收入 188,152.42 万元，同比下降 23.53%；实现营业利润 63,961.77 万元，同比增长 11.94%；实现归属于母公司所有者的净利润 57,433.66 万元，同比增长率 31.69%。

整合营销业务方面，公司的整合营销业务得到了稳步提升，公司的客户结构及质量得到进一步优化。公司在稳定现有的客户基础上，同时积极开拓汽车行业的其他客户以及其他行业的优质客户。2015 年，公司在汽车行业公司新增华颂、中华汽车两个新客户，其他行业新开拓客户和品牌包括统一企业、健力宝、五粮液、上海家化旗下的启初等。此外，公司为适应新的经济环境，研究实践了互联网资源下的整合营销发展的相关内容。

影视业务方面，公司发行了与好莱坞多家影业公司合作的影片《极盗者》，并发行《刺刀英雄》、《我叫xxx》、《功夫婆媳》、《千手千眼》、《xx恋人》、

《私房钱》等电视剧。同时投资了《小米的爱情》、《亲密搭档》、《孤战》、《古城小女人》、《功夫笨小子》、《二毛驴从军记》、《耳环系列》、《洋嫁》、《卧底归来》、《火柴小姐的美味人生》、《统领万岁军》、《超级特工xxx》、《天下黄河》、

《烈焰青春》等多部电视剧。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额完成了本次交易的盈利预期，未来发展前景可期。独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

x次交易完成后，上市公司按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，结合交易完成后公司经营业务的特点和变化，对

上市公司原有的规章制度进行了修订，修订了《公司章程》，并进行了公开披露。 2016 年 1 月，为了规范公司运作，进一步控制融资风险，上市公司修订了《募集资金管理办法》，制定了《融资决策制度》，并进行了公开披露。

上市公司的控股股东和实际控制人已经承诺在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。上市公司根据公司业务经营变化情况，依照相关的法律法规，选举出了董事会成员、董事长和监事会成员及监事会主席，并进行高级管理人员的聘任。上述董事会成员、监事会成员及高级管理人员，具有经营印纪传媒业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上市公司治理准则》等对上市公司董事、监事及高级管理人员的规定。

上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司全体股东的利益。上市公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人，其中 1 人为职工监事，符合相关法律规定。监事会依据公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。（以下无正文）

（本页无正文，为《xxx源证券承销保荐有限责任公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之签章页）

法定代表人：    

x x x

xx主办人：                                                            

x x x 赵 劲 松

xxx源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于印纪娱乐传媒股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之签署页）

项目协办人：      

xxx

xx主办人：  

xxx x亦争

中信建投证券股份有限公司

年 月 日