Contract
证券代码： 601500 证券简称：通用股份 公告编号：2022-028
江苏通用科技股份有限公司
关于续签关联交易系列框架协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）及江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）之间存在日常经营性关联交易。2021 年度，公司支付南国公司蒸汽费 9,311.22 万元，电费 7,831.91 万元，共计 17,143.13 万元；公司支付红日光伏电
费 197.30 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日 常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续签关联交易系列框架协议 的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、关联交易概述
公司于 2019 年 3 月 27 日与南国公司签署《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由南国公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，协议，有效期三年，经双方协商一致另行续约,并于2019 年3 月27 日与红日光伏签署《光伏能源管理协议》，约定为本公司提供电，协议有效期至 2040 年 5 月止。南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，红日光伏与公司同为红豆集团同一控制下的公司。南国公司与红日光伏为公司关联法人，因此，上述协议构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联人签订的日 常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续签关联交易系列框架协议 的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）南国红豆控股有限公司
1、关联方基本情况
南国红豆控股有限公司（以下简称“南国公司”）法定代表人xxx，注册资本 28,555 万元，地址为无锡市锡山区东港镇东升村东升路 301 号，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南国公司是由红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）和xxx等 18 位
自然人共同出资设立的有限责任公司，其中红豆集团占注册资本的 43.97 %，为第一大股东。
2、上述关联方与公司的关联关系
南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司
3、截至 2021 年 12 月 31 日，南国公司总资产 474,882.57 万元，净资产
145,372.44 万元，营业收入 203,148.98 万元，净利润 2,196.67 万元。（未经审计）
（二）江苏红日光伏农业有限公司
1、关联方基本情况
江苏红日光伏农业有限公司（以下简称“红日光伏”）法定代表人xx，注册资本 10,000 万元，地址为无锡市xxxxxxxxxx，xx范围为分布式能源智能微电网、热电联供技术的研发、技术转让、技术服务；信息系统集成服务；光伏系统工程的施工、维护；光伏设备的安装、销售、维护；合同能源管理、节能环保技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上述关联方与公司的关联关系
红日光伏与公司同为红豆集团同一控制下的公司。
3、 截至 2021 年 12 月 31 日，红日光伏总资产 19,311.07 万元，净资产
11,232.84 万元，营业收入 3,740.47 万元，净利润 1,154.80 万元。（未经审计）三、交易协议的主要内容
1、《有关蒸汽和用电的供需协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司乙方：南国红豆控股有限公司
（2）协议主要内容第一条 交易内容
甲方根据生产需要，向乙方购买蒸汽、电。乙方根据甲方的购买请求，向甲方提供其生产所需要的蒸汽、电。
第二条 交易原则
1、双方一致同意，遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不损害交易任何一方的利益；
2、乙方向甲方提供的本协议项下服务的条件将不会不合理的高于乙方向任何第三方提供相同或相似服务的条件。
3、甲方经综合考虑和比较，有权选择从第三人处获取相同或相似的服务，并以书面形式向乙方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之日起三个月后终止。
第三条 价款和支付
1、甲方应就向乙方采购的蒸汽、电支付相应费用。该等费用的价格将参照无锡市物价局制定的指导价格确定，并根据乙方的实际使用量，按月结算支付。
2、甲方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，逾期 30日后，乙方可书面通知甲方中止相应的服务条款的效力，若甲方在收到该书面通知的十日内，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
第四条 甲方的承诺与保证
1、甲方是根据中国法律设立和合法存续的股份有限公司。
2、甲方己经取得履行本协议所需的所有内部和外部授权和批准，并已实施所有使本协议有效订立及生效所必需的行为，且有全权订立本协议并履行本协议项下义务。
3、在乙方履行本协议项下之服务时，甲方应提供合理必要的协助。第五条 乙方的承诺与保证
1、乙方是依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。
2、乙方有充分的权利出售本协议所述的蒸汽、电，并且己经获得签署和履行本协议所需的一切合法授权和批准。
3、当非因乙方之过失而不能提供或不能完全提供本协议项下之蒸汽、电时，乙方应及时通知甲方，并应以合理努力协助甲方从其他渠道获得甲方生产所需的蒸汽、电。
4、除非发生乙方无法合理预见及无法控制的意外事件，乙方不得中断或减少甲乙双方约定的蒸汽、电供应。
第六条 违约责任
一方未履行本协议约定的全部或部分义务，或者一方违反其根据本协议所作的任何xx和保证，给其他方造成经济损失时，应向遭受损失的一方赔偿该等经济损失。
第七条 争议解决
甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的 60 日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第八条 x协议在以下所有条件满足之日生效：
（1）本协议双方加盖公章，自甲方股东大会通过之日起生效。
（2）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
第九条 x协议有效期三年，自本协议生效之日起计算。
3、《光伏能源管理协议》
（1）协议签署方
甲方：江苏通用科技股份有限公司
乙方：江苏红日光伏农业有限公司
（2）主要服务内容
甲方同意将位于xxxxxxxxxxxxxx的江苏通用科技股份有限公司所属厂房屋顶及其附属场地提供给乙方用于电站建设及建成电站的运营。乙方免费使用甲方房屋屋顶年限为电站建成投运之日起至 2040 年，并按照国家分布式规范在甲方用户侧并网连接，所发电力由甲方使用。
（3）节能效益分享方式
效益分享期内，甲方按下列计算公式向乙方支付节能效益：节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*发电量（度）
甲方按下列计算公式向乙方支付当月节能效益：
当月节能效益（元）=初始峰值电价（元/度）*当月发电量（度）
节能量以国网公司计量数据为准。（初始峰值电价是通用公司实时峰平谷电价）
节能效益分享期至 2040 年，期限内乙方享有相应节能效益，项目所有权归乙方所有。
（4）协议的生效
（一）协议双方签字xx
（二）甲乙双方依照法律、法规和各自章程的相关规定，就本协议的签署取得必要的授权。
（三）本协议有效期至 2040 年 5 月止。四、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，不会造成对公司利益的损害。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
五、 关联交易应当履行的审议程序
(一) 董事会
2022 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第三十四次会议已审议通过该事项，三名关联董事回避了对本议案的表决，4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（二）独立董事意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议，同时就本次关联交易发表了独立意见，独立董事一致认为，公司董事会在审议此关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定；公司与关联方的关联交易是确切必要的，关联交易条件公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（三）监事会
2022 年 4 月 26 日召开的第五届监事会第二十九次会议已审议通过该事项。监事会认为本次关联交易系基于公司生产经营所需，定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、历史关联交易情况
x次交易前 12 个月内，除日常关联交易外，公司未与南国公司、红日光伏发生其他关联交易。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日