由於有關銷售及分銷協議下的交易事項於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限的最高可適用百分比率超過 5%，根據上市規則第 14A 章，交易事項須遵守申報、公告、年度審閱及獲獨立股東批准之規定。上海醫藥及其聯繫人於本公告日期持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權，須就批准銷售及分銷 協議以及建議年度上限的決議案于臨時股東大會上放棄表決。除此之外，就董事所深知及確信，概無其他股東於交易事項中擁有重大利益而須就相關決議案于臨時股東大會上放棄表 決。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示概不因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

與上海醫藥訂立銷售及分銷協議

茲提述本公司日期為二零一八年八月十七日的公告及日期為二零一八年九月十四日的通函，內容有關本公司與上海醫藥訂立原銷售及分銷協議及其項下的持續性關連交易。董事會宣佈，本公司與上海醫藥於二零一九年九月十一日訂立銷售及分銷協議，據此上海醫藥集團於合約期內銷售及分銷本集團的醫藥產品。於銷售及分銷協議生效後，原銷售及分銷協議將立即終止。

上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東，為本公司於上市規則下的關連人士。銷售及分銷協議下的交易事項將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於有關銷售及分銷協議下的交易事項於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限的最高可適用百分比率超過 5%，根據上市規則第 14A 章，交易事項須遵守申報、公告、年度審閱及獲獨立股東批准之規定。上海醫藥及其聯繫人於本公告日期持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權，須就批准銷售及分銷協議以及建議年度上限的決議案于臨時股東大會上放棄表決。除此之外，就董事所深知及確信，概無其他股東於交易事項中擁有重大利益而須就相關決議案于臨時股東大會上放棄表決。

董事會已成立獨立董事委員會，由四位獨立非執行董事組成，以就銷售及分銷協議以及建議年度上限向獨立股東提供建議。本公司已委任均富融資有限公司為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由於本公司需要更多時間編制及落實將載於通函的若干資料，一份載有（其中包括），(i) 銷售及分銷協議以及建議年度上限的詳情；(ii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會的函件，當中載有其就銷售及分銷協議以及建議年度上限的意見；及(iii) 獨立董事委員會的函件，當中載有其就銷售及分銷協議以及建議年度上限的建議的通函預期將於二零一九年十月十一日或之前寄發予股東。

茲提述本公司日期為二零一八年八月十七日的公告及日期為二零一八年九月十四日的通函，內容有關本公司與上海醫藥訂立原銷售及分銷協議及其項下的持續性關連交易。董事會宣佈，本公司與上海醫藥於二零一九年九月十一日訂立銷售及分銷協議，據此上海醫藥集團於合約期內銷售及分銷本集團的醫藥產品。於銷售及分銷協議生效後，原銷售及分銷協議將立即終止。

銷售及分銷協議

日期：	二零一九年九月十一日
訂約方：	本公司（為其本身及/或代表其附屬公司），作為賣方；及 上海醫藥（ 為其本身及/ 或代表其附屬公司及/ 或聯繫人），作為買方
主要內容：	本公司同意授權上海醫藥集團於合約期內銷售及分銷本集團的醫藥產品。根據銷售及分銷協議確定的原則，上海醫藥集團將就雙方協定的每個指定的醫藥產品向本集團提供非獨家銷售及分銷服務。
定價原則：	本集團提供給上海醫藥集團的醫藥產品的價格應當依照以下原則釐定：按市場公平原則，參照當地法定定價機構核定的該具體醫藥產品的價格，❹根據上海醫藥集團提供銷售及分銷服務的合理利潤調整。 上海醫藥集團的合理利潤將參考（i）本集團於進行銷售及分銷協議項下具體交易的當前財政年度向至少兩名獨立第三方出售可比數量的類似產品時該等獨立第三方的利潤；及（ii）本集團過往提供給上海醫藥集團的可比數量的類似產品中上海醫藥集團的利潤確定。 上述上海醫藥集團的合理利潤率將為當地法定定價機構核定的該具體醫藥產品的價格的 5%至 10%。截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年六月三十日止 六個月，本集團在原銷售及分銷協議的過往交易中給予上

	海醫藥集團的利潤率範圍即為當地法定定價機構核定的該 具體醫藥產品的價格的 5%至 10%。
應收貿易款項信用期：	本集團對於在銷售及分銷協議項下產生的應收貿易款項給予上海醫藥集團的信用期將不超過 4 個月，該期限不優於本集團授予其他客戶的信用期。
期限：	銷售及分銷協議將自各訂約方的適當授權代表簽署、蓋章後，❹經各自相關機構(包括本公司董事會及股東大會）批准後，追溯至二零一九年一月一日起生效，有效期至二零 二零年十二月三十一日。於銷售及分銷協議生效後，原銷售及分銷協議將立即終止。

建議年度上限及建議年度上限的基準

原銷售及分銷協議項下持續關連交易截至二零一九年十二月三十一日止兩個年度的年度上限分別為人民幣46,000,000元及人民幣62,000,000元。下文所載為截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年六月三十日止六個月的持續關連交易的歷史金額摘要：

截至二零一八年十二 月三十一日止年度		截至二零一九年六月 三十日止六個月
	（人民幣元）	（人民幣元）
原銷售及分銷協議項下的持續關連交易	45,559,000	44,972,000

由於今年本公司繼續進行部分產品銷售模式的調整，本集團有更多數量的產品將通過上海醫藥集團在更大的地域範圍內銷售及分銷。根據原銷售及分銷協議進行的持續關連交易的全年實際金額預計將超過截至二零一九年十二月三十一日止的現行年度上限人民幣62,000,000元。

本公司及上海醫藥估計，交易事項在截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度中，建議年度上限分別約為人民幣81,000,000元及人民幣 109,000,000元。

董事於估計以上建議年度上限時，已考慮以下主要因素：

(i) 據上海醫藥集團的官方網站所載，於本公告日期，上海醫藥集團擁有全國第三大分銷網絡，覆蓋中國的 31 個省、直轄市及自治區。同時，近年來，上海醫藥集團正在逐步進行一系列公司收購事宜，進一步擴大其分銷網絡。憑藉上海醫藥集團的廣泛網絡，本集團產品可銷售至更大的地域範圍❹有效地提高本集團的市場滲透率及市場份額，本集團亦樂於和上海醫藥集團新收購的公司建立合作關係。

(ii) 原銷售及分銷協議項下涉及的本集團主要產品之艾拉®和里葆多®，銷售額有較大的增長。截至二零一八年十二月三十一日止年度及截至二零一九年六月三十日止六個月，原銷售及分銷協議項下艾拉®和里葆多®的合计銷售額分別約為人民幣 45,559,000 元及人民幣 44,972,000 元。於截至二零一九年六月三十日止六個月，该两个产品的銷售額較二零一八年同期增加近 38%。此外，本集團有針對性地開展推廣營銷活動，主要包括參加相關行業專業協會組織的研討會或其他活動對产品的過往治療情況進行介紹，組織醫療專家交流分析相關病例等，通過該等推廣營銷活動逐漸加深患者、專家、相關行業專業協會對於本集团产品的了解，有助於提升本集团产品的市場知名度。經計及歷史金額、推廣營銷活動及該醫藥產品市場知名度的提升，合计銷售額預計將於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度分別增長大約 78%及 35%；及

(iii)本集團主要產品之一里葆多®的銷售及分銷於二零一八年開始新增至原銷售及分銷協議項下的交易中。本公司於二零一七年十二月十五日終止有關xx多®的原獨家總代理後，和各醫藥分銷公司分別訂立銷售及分銷協議，委託其在指定區域分銷里葆多®。此外，根據相關主管機關頒佈的規定，xx多®可選擇按照簡易辦法依照 3%稅率計算繳納增值稅。隨著該稅收政策的執行，出於節約稅收成本的考量，很多小型醫藥分銷公司轉而直接和本集團訂立銷售及分銷協議，這其中也包含上海醫藥集團附屬的醫藥分銷公司。據此，上述因素直接導致納入銷售及分銷協議項下的關連方數量增加從而提升持續關連交易金額。

董事會認為，經考慮上述因素，建議年度上限屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。

內部控制程序

為了確保本公司遵守銷售及分銷協議的定價原則，本公司在日常運營中採取了一系列的內部控制政策。這些內部控制政策由本公司的內審內控部門、獨立非執行董事及外部審計師實施和監控：

(i) 本公司銷售部門商務經理根據銷售及分銷協議中的定價原則（包括經考慮進行銷售及分銷協議項下具體交易的當前財政年度向至少兩名獨立第三方出售可比數量的類似產品時該等獨立第三方的利潤）對各項具體價格進行釐定，❹適時將準備的具體報價呈報本公司管理層進行審批。獲得批准後，本公司的銷售部門、財務部門和內控內審部門共同監督相關價格在交易中的執行，❹平均每季度一次對於銷售及分銷協議項下的價格的公平合理性進行審閱或協助銷售相關負責人進行價格調整（如需要）；

(ii) 本公司內審內控部門對關連交易進行日常監察，其後連同外聘核數師報告一

❹遞送給審核委員會和獨立非執行董事進行審核。公司內審內控部門對關連交易進行監督❹且確認該等交易均按下列方式進行：(1)符合銷售及分銷協議的定價原則；(2)於本集團正常業務過程中訂立；(3)按一般或更佳的商業條款訂立；及(4)根據銷售及分銷協議進行，條款公平合理，且符合本公司及股東整體利益；

(iii) 獨立非執行董事已審閱❹將繼續審閱持續關連交易❹在年報中確認該等交易是否：按一般或更佳的商業條款訂立；根據銷售及分銷協議進行，條款公平合理，❹且符合本公司及股東的整體利益；及

(iv) 本公司的外聘核數師也會對銷售及分銷協議的定價原則及年度上限進行年度審閱❹在本公司的年報中確認。

董事認為上述內部控制程序可以確保銷售及分銷協議項下的交易將按一般或更佳的商業條款實施❹且不會損害本公司及股東的利益。

自二零一九年一月一日至銷售及分銷協議以及建議年度上限於臨時股東大會獲獨立股東批准之前，有關持續關連交易仍應適用原銷售及分銷協議項下的年度上限。

進行交易事項的理由及益處

x公司與上海醫藥集團進行交易事項的目的在於借助上海醫藥集團現存的廣泛銷售及分銷網絡。董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於參考獨立財務顧問的意見後在通函中提供意見）認為銷售及分銷協議的條款是在本公司日常業務過程中按公平磋商基準釐定，❹按不遜於獨立第三方提供的一般商業條款進行；銷售及分銷協議條款及其建議年度上限屬公平合理，❹符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義

上海醫藥為本公司的發起人兼主要股東，為本公司於上市規則下的關連人士。銷售及分銷協議下的交易事項將於本公司的日常業務過程中按持續或經常性基準進行，故構成本公司於上市規則下的持續關連交易。

由於有關銷售及分銷協議下的交易事項於截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度建議年度上限的最高可適用百分比率超過 5%，根據上市規則第 14A 章，交易事項須遵守申報、公告、年度審閱及獲獨立股東批准之規定。

上海醫藥及其聯繫人於本公告日期持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權，須就批准銷售及分銷協議以及建議年度上限的決議案于臨時股東大會上放棄表決。

除此之外，就董事所深知及確信，概無其他股東於交易事項中擁有重大利益而須就相關決議案于臨時股東大會上放棄表決。

由於董事xx先生在上海醫藥擔任董事，彼已就批准銷售及分銷協議的董事會決議案放棄投票。除上述者外，概無其他董事於交易事項中擁有重大權益，因此概無其他董事就該董事會決議放棄投票。

董事會已成立獨立董事委員會，由四位獨立非執行董事組成，以就銷售及分銷協議以及建議年度上限向獨立股東提供建議。本公司已委任均富融資有限公司為獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

由於本公司需要更多時間編制及落實將載於通函的若干資料，一份載有（其中包括），(i) 銷售及分銷協議以及建議年度上限的詳情；(ii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會的函件，當中載有其就銷售及分銷協議以及建議年度上限的意見；及(iii) 獨立董事委員會的函件，當中載有其就銷售及分銷協議以及建議年度上限的建議的通函預期將於二零一九年十月十一日或之前寄發予股東。

一般資料

x公司主要在中國從事研究、開發及出售自行開發的生物醫藥知識，為客戶提供合約制研究，製造及出售醫藥產品服務。

上海醫藥為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其 A 股於上海證券交易所上市， H 股於聯交所上市。上海醫藥的業務主要為多種藥品及保健品的研發、生產和銷售；向醫藥製造商及配藥商（例如醫院、分銷商及零售藥店）提供藥品分銷、倉

儲、物流和其他增值醫藥供應鏈解決方案及相關服務；以及經營加盟零售藥店網絡。

釋義

除文義另有所指外，本公告所用詞語具有以下涵義：

「聯繫人」	指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」	指 x公司董事會
「本公司」	指 上海復旦xx生物醫藥股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其 H 股在主板上市
「關連人士」	指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「合約期」	指 二零一九年一月一日至二零二零年十二月三十一日

「董事」	指 x公司董事
「臨時股東大會」	指 x公司擬舉行的臨時股東大會，以考慮及酌情批准 （其中包括）銷售及分銷協議項下擬進行的持續關連交易以及建議年度上限；
「原銷售及分銷協議」	指 x公司與上海醫藥於二零一八年八月十七日為了在截至二零一九年十二月三十日止兩個年度中擬進行的持續關連交易而訂立的銷售及分銷協議，詳情列載於本公司於二零一八年九月十四日刊發的通函
「本集團」	指 x公司及╱或其附屬公司
「獨立董事委員會」	指 專門成立由董事組成的獨立委員會，以就銷售及分銷協議及建議年度上限為獨立股東提供建議
「獨立財務顧問」	指 均富融資有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，作為獨立財務顧問以就銷售及分銷協議以及建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」	指 除上海醫藥及其聯繫人外之股東，其毋需就於臨時股東大會上提呈以批准銷售及分銷協議項下擬進行的持續關連交易以及建議年度上限的決議案放棄投票
「獨立第三方」	指 ❹非本公司關連人士（定義見上市規則），❹獨立於本公司及本公司關連人士的第三方
「上市規則」	指 聯交所證券上市規則
「主板」	指 聯交所主板
「中國」	指 中華人民共和國
「發起人」	指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「人民幣」	指 中國法定貨幣人民幣

「銷售與分銷協議」	指 x公司與上海醫藥於二零一九年九月十一日訂立的 銷售及分銷協議，以於合約期內銷售及分銷本集團的醫藥產品
「上海醫藥」	指 上海醫藥集團股份有限公司，為一家於中國註冊成立的股份有限公司（其 A 股在上海證券交易所上市，H 股在聯交所上市），❹為本公司的發起人兼 主要股東，截止本公告之日持有本公司已發行總股本中約 22.77%的股權
「上海醫藥集團」	指 上海醫藥及╱或其附屬公司及╱或聯繫人
「股東」	指 x公司股東
「聯交所」	指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「主要股東」	指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「交易事項」	指 x公司與上海醫藥於二零一九年九月十一日訂立的銷售及分銷協議項下擬進行的持續關連交易
「%」	指 百分比

承董事會命xxx

主席

於本公告刊發日期，董事會包括以下人士：

xxxxx（執行董事） x x先生（執行董事） xxxxx（執行董事） x x先生（非執行董事）xxx女士（非執行董事）

xxxxx（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）x x先生（獨立非執行董事）xxxxx（獨立非執行董事）

中國·上海

二零一九年九月十一日

* 僅供識別