於本公告日期， 銀城地產由黃先生（ 本公司非執行董事兼控股股東 ）實益擁有約53.11 % 。因此， 銀城地產（ 即黃先生的聯繫人 ）為本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章， 訂立二零二二年第一份物業租賃總協議構成本公司的持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
持續關連交易
(I) 重續二零二二年物業租賃總協議； 及
(II) 二零二二年物業管理服務總協議的進一步資料
(I) 重續二零二二年物業租賃總協議
茲提述招股章程「持續關連交易」一節。
由於二零一九年物業租賃總協議的年期將於二零二一年十二月三十一日屆
滿， 本公司擬於其到期日或之前重續協議。
二零二二年第一份物業租賃總協議
於二零二一年十二月二十四日（ 於交易時段後）， 本公司（ 為其本身及代表其附屬公司）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司）訂立二零二二年第一份物業租賃總協議， 由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日
（ 包括首尾兩日）止為期三年。
於本公告日期， 銀城地產由xxx（ 本公司非執行董事兼控股股東 ）實益擁有約53.11 % 。因此， 銀城地產（ 即黃先生的聯繫人 ）為本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章， 訂立二零二二年第一份物業租賃總協議構成本公司的持續關連交易。
由於參照第一個建議物業租賃年度上限計算的一個或多個適用百分比率高於0.1 % 但低於5 % ， 因此根據上市規則第14A 章， 二零二二年第一份物業租賃總協議項下擬進行交易均須遵守申報、公告及年度審閱規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
二零二二年第二份物業租賃總協議
於二零二一年十二月二十四日（ 於交易時段後）， 本公司（ 為其本身及代表其附屬公司）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司）訂立二零二二年第二份物業租賃總協議， 由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日
（ 包括首尾兩日）止為期三年。
於本公告日期， 銀城地產由xxx（ 本公司非執行董事兼控股股東 ）實益擁有約53.11 % 。因此， 銀城地產（ 即黃先生的聯繫人 ）為本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章， 訂立二零二二年第二份物業租賃總協議構成本公司的持續關連交易。
由於參照第二個建議物業租賃年度上限計算的一個或多個適用百分比率高於0.1 % 但低於5 % ， 因此根據上市規則第14A 章， 二零二二年第二份物業租賃總協議項下擬進行交易均須遵守申報、公告及年度審閱規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
(II) 二零二二年物業管理服務總協議的進一步資料
茲提述有關二零二二年物業管理服務總協議的該公告。
除該公告所披露資料外， 董事會謹此提供有關本集團與銀城生活服務集團相關附屬公司就提供物業服務根據二零二二年物業管理服務總協議所訂立每份個別協議的最大期限， 以及本集團所採納相關內部監控措施的進一步資料， 以確保銀城生活服務集團根據上述個別協議收取的服務費符合現行巿場收費。
(I) 重續二零二二年物業租賃總協議
茲提述招股章程「持續關連交易」一節。
由於二零一九年物業租賃總協議的年期將於二零二一年十二月三十一日屆
滿， 本公司擬於其到期日或之前重續協議。
二零二二年第一份物業租賃總協議
於二零二一年十二月二十四日（ 於交易時段後）， 本公司（ 為其本身及代表其附屬公司 ）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司 ）訂立二零二二年第一份物業租賃總協議， 主要條款載列如下：
年期︰ 由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日
（ 包括首尾兩日）止
訂約方： (i) 本公司（ 為其本身及代表其附屬公司）； 及
(ii) 銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司）
先決條件︰ 履行二零二二年第一份物業租賃總協議及其項下擬進行交易須受本公司遵守上市規則有關持續關連交易的相關規定所規限。
交易︰ 本集團同意向銀城地產集團租賃位於xxxxxxxx
000 xxxxxX x19 至21 樓的若干辦公室， 總建築面積
2,870 平方米。 每月租金人民幣383,623 元（ 含管理費 ）及位於xxxxxxxx 000 xxxxxxx的 160 個車位， 每月租金人民幣88,000 元（ 含管理費）。
雙方的有關附屬公司將簽訂個別協議， 其中將根據二零二二年第一份物業租賃總協議中規定的原則列出具體的條款和條件。各份個別協議的最大期限將由訂約方經公平磋商後釐定， 惟有關期限必須於二零二四年十二月三十一日
（ 即二零二二年第一份物業租賃總協議期限屆滿日期）或之前屆滿。
定價政策
x集團將支付固定租金， 乃經參考位於類似地區的同類物業的現行市值租金
後公平磋商釐定， 惟不得遜於獨立第三方所提供者。
訂立二零二二年第一份物業租賃總協議的理由及裨益
透過訂立二零二二年第一份物業租賃總協議， 本集團能夠確保以公平合理的月租持續租用位於中國的長期主要辦公室， 並在此維持日常業務運作。亦可節省搬遷辦公室產生的額外成本， 包括但不限於搬運及裝修開支。
年度上限
過往交易金額及年度上限
有關於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一年十二月三十一日止年度二零一九年第一份物業租賃總協議項下應付租金的年度上限分別為人民幣5,600,000 元、人民幣5,600,000 元及人民幣5,600,000元。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二一年九月三十日止九個月， 本集團就物業租賃向銀城地產集團已付及應付的租金金額分別約為人民幣4,550,000 元、人民幣4,550,000 元及人民幣3,740,000 元。
第一個建議物業租賃年度上限及釐定基準
二零二二年 | 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 | 二零二四年 |
（ 人民幣千元） | （ 人民幣千元） | （ 人民幣千元） |
5,700 | 5,700 | 5,700 |
達致第一個建議物業租賃年度上限時， 董事已考慮以下因素：
(i) 截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一
年九月三十日止九個月的過往交易金額；
(ii) 相關辦公室及車位的建議月租及相關管理費金額； 及
(iii) 獨立估值師所發出意見函件， 表示二零二二年第一份物業租賃總協議項下應付年度租金屬公平合理， 並反映中國鄰近地點類似物業的現行市值租金。
上市規則的涵義
於本公告日期， 銀城地產由xxx（ 本公司非執行董事兼控股股東 ）實益擁有約53.11 % 。因此， 銀城地產（ 即黃先生的聯繫人 ）為本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章， 訂立二零二二年第一份物業租賃總協議構成本公司的持續關連交易。
由於參照第一個建議物業租賃年度上限計算的一個或多個適用百分比率高於
0.1 % 但低於5 % ， 因此根據上市規則第14A 章， 二零二二年第一份物業租賃總協議項下擬進行交易均須遵守申報、公告及年度審閱規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
二零二二年第二份物業租賃總協議
於二零二一年十二月二十四日（ 於交易時段後）， 本公司（ 為其本身及代表其附屬公司 ）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司 ）訂立二零二二年第二份物業租賃總協議， 主要條款載列如下：
年期︰ 由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日
（ 包括首尾兩日）止
訂約方： (i) 本公司（ 為其本身及代表其附屬公司）； 及
(ii) 銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司）
先決條件︰ 履行二零二二年第二份物業租賃總協議及其項下擬進行交易須受本公司遵守上市規則有關持續關連交易的相關規定所規限。
交易︰ 銀城地產集團同意向本集團租賃位於中國南京市栖霞區xxx街19 號的物業， 總建築面積約59,673 平方米， 其將用作安老院。截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的每月租金分別為人民幣 4 , 1 0 2 , 0 5 0 . 3 5 元 、 人 民 幣 4 , 3 0 7 , 1 5 2 . 8 6 元 及 人 民 幣
4,522,510.51 元。
雙方的有關附屬公司將簽訂個別的租賃協議， 其中將根據二零二二年第二份物業租賃總協議中規定的原則列出具體的條款和條件。各份個別協議的最大期限將由訂約方經公平磋商後釐定， 惟有關期限必須於二零二四年十二月三十一日（ 即二零二二年第二份物業租賃總協議期限屆滿日期）或之前屆滿。
定價政策
x集團將收取固定租金， 乃經參考位於鄰近地區類似物業的現行市值租金及
租金升幅後公平磋商釐定， 惟不得遜於向獨立第三方提供者。
訂立二零二二年第二份物業租賃總協議的理由及裨益
透過訂立二零二二年第二份物業租賃總協議， 將可產生穩定租金收入， 有利於本集團的財務表現。銀城地產集團擁有豐富資源及經驗管理安老院相關業務， 向其出租該物業亦為本集團於該物業鄰近發展持續退休護理社區的整體策略規劃的重要一步。
年度上限
過往交易金額及年度上限
有關於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一年十二月三十一日止年度二零一九年第二份物業租賃總協議項下應收全部物業租賃的租金年度上限分別為人民幣48,550,000 元、人民幣69,100,000 元及人民幣69,100,000 元。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二一年九月三十日止九個月， 於二零一九年第二份物業租賃總協議項下所有該等物業租賃當中， 本集團就上述用作安老院的物業租賃向銀城地產集團已收取及應收取的租金金額分別為約人民幣0 元、約人民幣14,040,000 元及約人民幣 20,180,000 元。
第二個建議物業租賃年度上限及釐定基準
二零二二年 | 截至十二月三十一日止年度 二零二三年 | 二零二四年 |
（ 人民幣千元） | （ 人民幣千元） | （ 人民幣千元） |
49,300 | 51,700 | 54,300 |
達致第二個建議物業租賃年度上限時， 董事已考慮以下因素：
(i) 截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一
年九月三十日止九個月上述用作安老院的物業租賃的過往交易金額；
(ii) 反映租金升勢及已考慮所處社區逐步發展的該等物業的建議月租； 及
(iii) 獨立估值師所發出意見函件， 表示二零二二年第二份物業租賃總協議項下應付年度租金屬公平合理， 並反映中國鄰近地點類似物業的現行市值租金。
上市規則的涵義
於本公告日期， 銀城地產由xxx（ 本公司非執行董事兼控股股東 ）實益擁有約53.11 % 。因此， 銀城地產（ 即黃先生的聯繫人 ）為本公司的關連人士。根據上市規則第14A 章， 訂立二零二二年第二份物業租賃總協議構成本公司的持續關連交易。
由於參照第二個建議物業租賃年度上限計算的一個或多個適用百分比率高於
0.1 % 但低於5 % ， 因此根據上市規則第14A 章， 二零二二年第二份物業租賃總協議項下擬進行交易均須遵守申報、公告及年度審閱規定， 惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。
董事的見解
董事（ xxx、xxx、x先生及x先生除外， 但包括獨立非執行董事 ）認為二零二二年物業租賃總協議乃經公平磋商後於本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立， 有關協議連同建議年度上限屬公平合理， 並符合本公司及股東整體利益。
x先生為銀城地產的主席、董事兼控股股東。x先生為銀城地產的董事及股東。x先生及xxx均為銀城地產的股東。因此， x先生、x先生、x先生及x先生已就有關二零二二年物業租賃總協議的董事會決議案放棄投票， 以避免實際或潛在利益衝突。除上文披露者外， 據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 概無其他董事於二零二二年物業租賃總協議項下擬進行交易中擁有重大權益。
有關訂約方的資料
x公司
x公司為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司， 其股份於聯交所主板上市。本集團為於中國發展成熟的房地產開發商， 專注於長三角地區為全齡客戶開發優質住宅物業。本集團的房地產開發業務始於南京， 並成功將業務擴張至長三角地區的其他城市（ 包括無錫、合肥、蘇州、杭州、鎮江、徐州、台州、溫州和xx）。
xxxx
xxxxxxxxx法律成立的股份有限公司。銀城地產集團主要從事管理及經營長租公寓、 商業物業、 安老院及酒店。 該公司由xxx、 xxx先生、xxx、xxx先生、xxxxx、x先生、xxx及xx女士分別最終持有約53.11 % 、19.26 % 、8.01 % 、5.32 % 、5.11 % 、4.11 % 、3.71 % 及1.37 % 權
益。
(II) 二零二二年物業管理服務總協議的進一步資料
茲提述有關二零二二年物業管理服務總協議的該公告。
除該公告所披露資料外， 董事會謹此提供有關本集團與銀城生活服務集團相關附屬公司就提供物業服務根據二零二二年物業管理服務總協議所訂立每份個別協議的最大期限的進一步資料， 將由訂約各方經公平磋商後釐定， 惟有關期限必須於二零二四年十二月三十一日（ 即二零二二年物業管理服務總協議期限屆滿日期）或之前屆滿。
董事會亦謹此補充， 為確保銀城生活服務集團根據上述個別協議收取的服務
費符合現行市場收費， 本集團已採納下列內部監控措施：
(i) 本集團相關管理層將定期及在有需要時不時透過研究、 調查及╱ 或向獨立物業管理服務供應商取得報價的方式收集市場資料， 以確定(a) 建議由銀城生活服務集團根據獨立協議提供的物業服務與市場上可獲得質素相若的類似服務是否可資比較； 及(b) 銀城生活服務集團就各類型物業服務
的建議服務費是否與市場上其他服務供應商提供者一致；
(ii) 訂立獨立協議須待本集團相關管理層（ 包括但不限於董事及本集團法律及財務部 ）經(a) 收集上述市場資料； (b) 取得獨立財務顧問及估值師意見（ 如有需要）； 及(c) 確定相關服務費與現行市場收費一致後批准作實； 及
(iii) 本公司將定期(a) 審閱獨立協議項下擬進行交易及所收集市場資料， 以評估二零二二年物業管理服務總協議項下定價政策的執行成效； 及(b) 識別執行有關事項的管理漏洞（ 如有 ）、執行改善措施確保本集團有關（ 其中包括 ）各獨立協議項下交易定價的內部監控措施維持完整有效， 以及本公司將就上述識別的任何漏洞採取所有必要措施， 以在實際可行情況下盡快解決有關問題。
釋義
於本公告內， 除文義另有所指外， 下列詞彙具有以下涵義：
「二零一九年第一份
物業租賃總協議」
指 x公司（ 為其本身及代表其附屬公司 ）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司 ）所訂立日期為二零一九年二月十八日的框架協議， 內容有關本集團向銀城地產集團租賃若干辦公室及車位， 年期由上市日期起至二零二一年十二月三十一日（ 包括首尾兩日）止
「二零一九年物業
租賃總協議」
指 二零一九年第一份物業租賃總協議及二零一九年第二份物業租賃總協議
「二零一九年第二份
物業租賃總協議」
指 x公司（ 為其本身及代表其附屬公司 ）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司 ）所訂立日期為二零一九年二月十八日的框架協議， 內容有關銀城地產集團向本集團租賃物業（ 用作健身中心、長租公寓及安老院），年期由上市日期起至二零二一年十二月三十一日（ 包括首尾兩日）止
「二零二二年第一份
物業租賃總協議」
指 x公司（ 為其本身及代表其附屬公司 ）與銀城地產（ 為其本身及代表其附屬公司 ）所訂立日期為二零二一年十二月二十四日的框架協議， 內容有關本集團向銀城地產集團租賃若干辦公室及車位， 年期由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日（ 包括首尾兩日）止
「二零二二年物業 租賃總協議」 | 指 | 二零二二年第一份物業租賃總協議及二零二二年第二份物業租賃總協議 |
「二零二二年物業 管理服務總協議」 | 指 | x公司（ 為其本身及代表其附屬公司）與銀城生活服務 （ 為其本身及代表其附屬公司）所訂立日期為二零二一 |
年十一月十一日的框架協議， 內容有關銀城生活服務 | ||
集團向本集團提供物業服務， 年期由二零二二年一月 | ||
一日起至二零二四年十二月三十一日（ 包括首尾兩日） | ||
止 | ||
「二零二二年第二份 | 指 | x公司（ 為其本身及代表其附屬公司 ）與銀城地產（ 為 |
物業租賃總協議」 | 其本身及代表其附屬公司 ）所訂立日期為二零二一年 | |
十二月二十四日的框架協議， 內容有關銀城地產集團 | ||
向本集團租賃物業（ 用作安老院 ）， 年期由二零二二年 | ||
一月一日起至二零二四年十二月三十一日（ 包括首尾 | ||
兩日）止 | ||
「該公告」 | 指 | x公司日期為二零二一年十一月十一日的公告 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 銀城國際控股有限公司， 於開曼群島註冊成立的獲豁 |
免有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： | ||
1902 ） | ||
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「第一個建議物業租 | 指 | 就本集團根據二零二二年第一份物業租賃總協議應付 |
賃年度上限」 | 銀城地產集團的租金所預測截至二零二四年十二月三 | |
十一日止三個年度的最高年度總值 | ||
「建築面積」 | 指 | 建築面積 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 據董事經作出一切合理查詢後知悉並非本公司關連人 |
士的人士 |
「上市日期」 | 指 | 二零一九年三月六日 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「x先生」 | 指 | x公司主席、非執行董事兼控股股東xxx先生 |
「馬先生」 | 指 | 執行董事xxx先生 |
「謝先生」 | 指 | 非執行董事xxx先生 |
「x先生」 | 指 | 執行董事xx先生 |
「百分比率」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國， 就本公告而言， 不包括香港、中國 |
澳門特別行政區及台灣 | ||
「建議年度上限」 | 指 | 第一個建議物業租賃年度上限及第二個建議物業租賃 |
年度上限 | ||
「招股章程」 | 指 | x公司日期為二零一九年二月二十二日的招股章程 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「第二個建議物業租 賃年度上限」 | 指 | 就銀城地產集團根據二零二二年第二份物業租賃總協議應付本集團的租金所預測截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的最高年度總值 |
「股東」 | 指 | x公司股份持有人 |
「平方米」 | 指 | 平方米 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「銀城生活服務」 | 指 | 銀城生活服務有限公司， 於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司， 其股份於聯交所主板上市（ 股份代號： 1922 ） |
「銀城生活服務 | 指 | 銀城生活服務及其附屬公司 |
集團」
「銀城地產」 指 銀城地產集團股份有限公司， 根據中國法律成立的股
份有限公司
「銀城地產集團」 指 銀城地產及其附屬公司
「% 」 指 百分比
承董事會命
銀城國際控股有限公司
主席
xxx
香港， 二零二一年十二月二十四日
於本公告日期， 執行董事為xxxxx、xx先生、xxxx及xx女士； 非執行董事為xxx先生及xxx先生； 以及獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生。