Contract
南方汇通股份有限公司
与
南车贵阳车辆有限公司
南车株洲电力机车研究所有限公司
中国南车股份有限公司
之
重大资产置换协议
贵州省贵阳市 二○一四年十一月
目 录
第一条 定义 6
第二条 ▇次重大资产重组 7
第三条 南车贵阳受让置入资产 8
第四条 资产置换 8
第五条 债权债务安排 9
第六条 人员安置 10
第七条 资产交割 11
第八条 过渡期间的安排 12
第九条 各方的权利和义务 12
第十条 ▇▇、保证与承诺 14
第十一条 税费 16
第十二条 协议成立、生效、履行、变更与解除 16
第十三条 情势变更及不可抗力 17
第十四条 违约责任及补救 18
第十五条 保密 18
第十六条 适用的法律和争议解决 19
第十七条 通知 20
第十八条 其他 21
本协议由以下四方于 2014 年 11 月 28 日在▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇：▇▇：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇称“南方汇通”）
住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇（▇▇▇▇▇▇）法定代表人：▇▇▇
乙方：南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）
住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇法定代表人：▇▇▇
丙方：南车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）住所：株洲市田心
法定代表人：丁▇▇
▇▇：中国南车股份有限公司（下称“中国南车”）住所：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇
法定代表人：▇▇▇
在本协议中，甲方、乙方、丙方、▇▇单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方和乙方合称为“交易双方”。
鉴于：
1、南方汇通成立于 1999 年 5 月 11 日，系经国家经贸委“国经贸企改
[1998]459 号”《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》批准，由中国铁路机车车辆工业总公司以其全资拥有的贵阳车辆厂的生产经营性资产及权益（不含土地使用权）独家发起、并向社会公开募集 7,000 万元人民币普通股，以公开募集方式设立的股份有限公司；南方汇通经中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]43 号”文批准首次公开发行股票并于 1999 年
6 月 16 日在深圳证券交易所上市，股票交易代码：000920。南方汇通目前
持有注册号为 520000000022449 的《营业执照》，注册资本及实收资本均
为 42,200 万元，股份总数为 42,200 万股。中国南车集团公司（下称“南车
集团”）持有南方汇通 42.64%的股份，为南方汇通的控股股东。
2 、南车贵阳为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司， 目前持有注册号为“520000000123839” 的《营业执照》。中国南车持
有南车贵阳 100%股权。
3 、株洲所为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司， 目前持有注册号为“430200000006791” 的《营业执照》。中国南车持
有株洲所 100%股权。
4 、中国南车为一家依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所和香港联合交易所上市。中国南车目前持有注册号为“▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇” 的《营业执照》。南车集团直接持有中国南
车 56.48%的股份、通过中国南车集团投资管理公司持有中国南车 0.67%的股份，为中国南车的控股股东。
5 、根据南车集团有关承诺， 南车集团确定将中国南车作为其从事机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务的最终整合的唯一平台；并于 2016 年 1 月前，通过资产购并、重组等方式，将其持有的南方汇通股权进行处置，并在取得南方汇通相应资产后，向中国南车转
让取得的货车业务相关资产。
为履行南车集团上述承诺，根据南车集团统一安排， 南方汇通及中国南车拟进行资产重组，南方汇通将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与中国南车之全资子公司南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的贵阳时代沃顿科技有限公司 36.79%的股权进行置换。据此，为了明确在本次重大资产重组过程中各方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次重大资产重组事宜达成协议如下：
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下词语或简称应具有如下含义：
南方汇通、上市公司 | 指 | 南方汇通股份有限公司 |
南车贵阳 | 指 | 南车贵阳车辆有限公司 |
株洲所 | 指 | 南车株洲电力机车研究所有限公司 |
中国南车 | 指 | 中国南车股份有限公司 |
南车集团 | 指 | 中国南车集团公司 |
贵阳沃顿 | 指 | 贵阳时代沃顿科技有限公司 |
物流公司 | 指 | 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司 |
▇▇▇构 | 指 | 贵州汇通▇▇▇结构有限公司 |
青岛汇亿通 | 指 | 青岛汇亿通铸造有限公司 |
▇次重组、本次重大 资产重组 | 指 | ▇协议第二条定义的交易内容 |
交易双方 | 指 | 南方汇通和南车贵阳 |
置入资产 | 指 | 在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司 的资产，为南车贵阳拟向株洲所购买的贵阳沃顿 36.79%股权 |
置出资产 | 指 | 在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包括与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通持有的物流公司 100%的 股权、▇▇▇构 60.80%的股权和青岛汇亿通 的 51%的股权 |
资产置换 | 指 | 南方汇通以置出资产与南车贵阳取得并持有的置入资产进行置换，置入资产与置出资产之间 的差额部分由南车贵阳以现金补足 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | 为实施本次重大资产重组而对置出资产、置入资产进行评估所选定的基准日，2014 年 9 月 30 日 |
资产交割日 | 指 | 交易双方共同以书面方式确定的置出资产和置 入资产进行交割的日期 |
交割期间 | 指 | 自本协议生效日起至资产交割日止的期间 |
过渡期间 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日止的期间 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或者其他适用税种，或政府有关 部门征收的费用 |
本协议 | 指 | 《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有 限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法 定工作时间 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 ▇次重大资产重组
2.1 南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿 36.79%股权；同时，南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的物流公司 100%股权、▇▇▇构 60.8%股权和青岛汇亿通 51%股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足；南车贵阳以现金购买株洲所所持贵阳沃顿 36.79%的股权与资产置换互为条件、同步进行。
第三条 南车贵阳受让置入资产
3.1 截至本协议签署日，株洲所拥有贵阳沃顿 36.79%的股权。各方同意，南车贵阳以现金向株洲所购买该等股权，作为与上市公司进行置换的置入资产。
3.2 南车贵阳和株洲所同意，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。
3.3 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1200 号），贵阳沃顿 100%股权的评估结果为 134,715.59 万元。贵阳沃顿 36.79%股权的评估值为该评估结果乘以 36.79%，即 49,561.86 万元。南车贵阳和株洲所同意以此确定贵阳沃顿 36.79%股权转让的交易价格以经南车集团备案的最终评估结果为准（下称“股权转让价款”）。
3.4 南车贵阳和株洲所同意南车贵阳在资产交割日后 10 个工作日内将股权转让价款一次性支付给株洲所。
第四条 资产置换
4.1 交易标的范围及交易方案
南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方汇通持有的物流公司 100%的股权、▇▇▇构 60.80%的股权和青岛汇亿通 51%
的股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%的股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价补足。
4.2 交易价格
南方汇通和南车贵阳同意，置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准，评估情况如下：
（1）置出资产的评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1201 号），
置出资产的评估值为 55,442.39 万元。
（2）置入资产的评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1200 号），贵阳沃顿 100%股权的评估结果为 134,715.59 万元。贵阳沃顿 36.79%股权的 评估值为该评估结果乘以 36.79%，即 49,561.86 万元。
上述置出资产与置入资产交易价格差额部分由南车贵阳以现金方式向南方汇通补足。
4.3 置出资产和置入资产的置换差额由南车贵阳在资产交割日后 10 个工作日内一次性支付给南方汇通。
第五条 债权债务安排
5.1 根据“债权、债务随资产走”的原则，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；置出资产中的股权资产以及置入资产，不涉及债权债务的处理， 由股权所在公司自行承担。
5.2 南方汇通应根据相关法律及其公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
5.3 自本协议约定的资产交割日后，如任何未向南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出
全额补偿。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。
第六条 人员▇▇
6.1 根据“人随资产走”的原则，除本协议 6.3 条所述人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳（指截至本协议约定的资产交割日相关人员）。
6.2 自资产交割日起，本协议所述 6.1 条人员的劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续计算。
6.3 不进行劳动关系及其他关系转移的人员包括：
（1）在南方汇通担任职务的管理人员，如董事会办公室人员、审计和风险管理部部分人员、财务部部分人员、未来为履行企业职能所设立的综合管理部的人员、南方汇通科技园区管理办公室部分人员等。
（2）在▇▇▇构、物流公司、青岛汇亿通任职，且已与该三家公司签署劳动合同，或者依法安排已与该三家公司建立劳动关系的人员。
6.4 本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承担。
6.5 本次重组不涉及置入资产相关人员的安置事宜。
第七条 资产交割
7.1 各方同意并确认，以下条件的实现是各方履行该协议项下资产交割义务的前提：
（1）本协议第 12.2 条约定的先决条件全部获得满足；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
（3）本次重组的实施不违反法律规定，也不违反有权司法机关、审批机构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令；
（4）本协议各方相关▇▇与保证均真实、准确、有效。
7.2 各方应积极促成 7.1 条所述条件实现，努力争取尽早完成本次重组相关事项和程序。对本协议中未提及的本次重组相关事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
7.3 本协议生效后，各方应立即协商确定资产交割日。除本协议另有约定外，交割期间确实无法完成过户手续或权属转移的资产交割应在资产交割日后六个月内完成；自资产交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
7.4 各方就 7.1 条所述条件全部实现予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
（1）置出资产的交割：在资产交割期间，南方汇通应向南车贵阳递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续；在资产交割期间，南方汇通应与南车贵阳签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳；对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；对于依法须办理过户手续方能转移权属、但于资产交割期间无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权，经南方汇通和南车贵阳一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移。
（2）置入资产的交割：在资产交割期间，南车贵阳和株洲所应向南方汇通递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并且南车贵阳和株洲所应确保置入资产权属变更于南方汇通名下，即南方汇通成为贵阳沃顿 36.79%的股权的合法拥有者，对该等股权享有完整的股东权利。资产交割期间，株洲所应配合和协助南车贵阳向南方汇通完成本协议项下置入资产的交割义务。
第八条 过渡期间的安排
8.1 过渡期间内，除南方汇通和南车贵阳事先书面同意外，置入资产及置出资产涉及的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动。
8.2 南方汇通和南车贵阳同意：过渡期间置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南车贵阳享有或承担；过渡期间置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由南方汇通享有或承担。
8.3 南方汇通和南车贵阳同意：过渡期间置出资产和置入资产的损益以其截至资产交割日未经审计的财务报表分别确定。
第九条 各方的权利和义务
9.1 南方汇通的义务
（1）向南车贵阳提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
（2）依照本协议的约定，将置出资产移交给南车贵阳，并与南车贵阳就置出资产签署交接确认文件，且办理置出资产相关变更手续；
（3）配合南车贵阳办理置入资产转让及过户等变更事宜；
（4）根据有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；
（5）本协议约定的由南方汇通履行的其他义务。
9.2 南车贵阳的义务
（1）向南方汇通提供为完成本次重大资产重组所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
（2）根据有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向南方汇通通报有关情况和提供必要的文件资料，包括但不限于为满足披露要求而提供的有关南车贵阳情况的资料和信息，促使南方汇通及时依法披露重大资产重组的相关内容；
（3）办理置入资产的转让及过户等变更事宜；
（4）及时接收置出资产，并就置出资产与南方汇通签署交接确认文件，配合南方汇通办理置出资产的转让及过户等变更事宜；
（5）对南方汇通与本次重组置出资产相关的人员进行接收或采取其他安置措施；
（6）本协议约定的由南车贵阳履行的其他义务。
9.3 株洲所的义务
（1）提供为转让株洲所持有的贵阳沃顿 36.79%股权及协助各方完成本次重大资产重组所需的应由株洲所提供的各种资料和文件，并签署相关文件；
（2）本协议 7.1 条所述条件实现后，依照本协议的约定，将其持有的
贵阳沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳，并协助南车贵阳继而将该贵阳沃顿
36.79%股权作为本协议项下置入资产置入南方汇通，并配合办理相关变更手续；
（3）协助南车贵阳、南方汇通办理置入资产转让及过户等变更事宜；
（4）根据有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，配合南方汇通履行信息披露义务；
（5）本协议约定的由株洲所履行的其他义务。
9.4 中国南车的义务
（1）协助各方履行资产交割义务，完成重组相关事宜；
（2）根据有关法律、法规履行信息披露义务；
（3）本协议约定的由中国南车履行的其他义务。
第十条 ▇▇、保证与承诺
10.1 本协议任意一方就本协议的履行向其他方作出▇▇、保证与承诺如下：
（1）当事方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的法人，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并生效后即构成对其本身有效 的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）当事方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；
（3）当事方保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议 签署的违法事实及法律障碍；
（4）当事方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与其他方共同或协助其他方办理本次重组的批准手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次重组方案；
（5）当事方承诺不实施任何违反上述▇▇与保证，或本协议项下其应承担 的义务及影响本协议效力的行为；
（6）当事方在本协议第十条中的任何▇▇、保证与承诺均在本协议签署之日至资产交割日均应是真实、准确和完整的。
10.2 株洲所特就置入资产向南车贵阳和南方汇通作出▇▇、保证与承诺如下：
（1）截至本协议签署之日，株洲所合法拥有置入资产并有权转让该等资产；该等资产之上不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被法院冻结的情形；
（2）本协议 7.1 条所述条件实现后，株洲所将于资产交割期间尽快完成向南车贵阳转让置入资产事宜；
（3）株洲所确保南车贵阳，进而确保南方汇通在本次重组后拥有置入资产的完整权属；
（4）自本协议签署之日起，株洲所不会对置入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或 第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触或签署与置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文 件；
（5）贵阳沃顿系依法设立、合法存续的有限责任公司，该公司的注册资本已由股东全额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为；该等公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；
（6）不会因株洲所的原因导致置入资产不能合法转让到南方汇通名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方有权主张权利而导致南方汇通利益遭受任何损失，否则株洲所就南方汇通所受的损失部分承担连带赔偿责任。
10.3 南方汇通就置出资产向南车贵阳作出▇▇、保证与承诺如下：
（1）截至本协议签署之日，南方汇通合法拥有置出资产并有权转让该等资产，该等资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被法院冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；南方汇通对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯其他第三方的权利。
（2）本协议 7.1 条所述条件实现后，南方汇通将于资产交割期间尽快完成向南车贵阳转让置出资产事宜。
（3）不会因南方汇通原因导致置出资产不能合法转让到南车贵阳名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方有权主张权利而导致南车贵阳利益遭受任何损失，否则南方汇通将赔偿南车贵阳所遭受的全部损失。
第十一条 税费
11.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
11.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承 担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
11.3 有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由南车贵阳承担；与置出资产相关的税费，由南方汇通承担。
第十二条 协议成立、生效、履行、变更与解除
12.1 本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公 章）即成立。
12.2 各方同意自下列先决条件满足之日，本协议方可生效：
本次重大资产重组事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东大会或权力机构审议通过（南方汇通股东大会应在关联股东回避表决的情况下审议通过）。
12.3 如根据相关法律、法规、各方公司章程及其内部管理制度之规定，本协议任何一方所必需的内部权力机构未能审议通过本次重大资产重组方案，则本次重大资产重组自始无效。在此情形下，各方应友好协商，在继续共同推进南方汇通消除同业竞争、减少关联交易、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护全体股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或法律法规规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
12.4 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议 最终履行完毕。
12.5 任何对本协议的修改、增加或删除相应条款均应以书面方式进行。
12.6 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解
除。
第十三条 情势变更及不可抗力
13.1 本次重组完成前，如置入资产相对应的贵阳沃顿或置出资产涉及的经营主体发生经营重大异常（包括但不限于产生重大安全生产或经营事故、重大环境污染事故等责任事故，巨额亏损、资产严重贬值、财务结构发生重大变异、非正常停产等），导致本次重组目的无法实 现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改或补充本协议。
13.2 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或
者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的 影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责 任，或者延期履行本协议。
13.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十四条 违约责任及补救
14.1 本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何▇▇、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
14.2 —方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。
14.3 如因法律、法规或政策限制，或因南方汇通股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券监管机构（包括但不限于深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
14.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第十五条 保密
15.1 除非一方事先书面同意或法律另有规定， 其他任何一方不能直接
或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在及本次重组所有相关信息；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易 条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中 获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
15.2 本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共 领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，公开披露的相关信息。
15.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第十五条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
15.4 本协议第十五条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条 适用的法律和争议解决
16.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
16.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均具有约束力。
第十七条 通知
17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人提前 3 个工作日以书面方式向另一方指 定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
南方汇通股份有限公司联系人：▇▇
地址：贵州省贵阳国家▇▇技术产业开发区（乌当区新添寨）传真号：08514470866
南车贵阳车辆有限公司联系人：▇▇▇
地址：贵州省贵阳市国家▇▇技术产业开发区沙文园区大自然科技园内传真号：08514470141
南车株洲电力机车研究所有限公司联系人：▇▇▇
地址：湖南株洲石峰区时代路株洲电力机车研究所有限公司战略发展部传真号：0731-28498540
中国南车股份有限公司联系人：▇▇▇
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 5 号楼中国南车股份有限公司传真号：010-63984746
17.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通
讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十八条 其他
18.1 就置出资产中所包含的南方汇通持有物流公司、▇▇▇构、青岛汇亿通的股权，以及置入资产中包含的贵阳沃顿的股权，南方汇通与南车贵阳、株洲所将根据报批之需要签订股权转让协议，该等股权转让协议的内容与本协议的相关内容一致，具有相同的法律效力。
18.2 本协议对各方及其代理人、执行人和权利义务承受人具有约束力。
18.3 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
18.4 本协议约定的权利和救济并不排斥法律规定的其它权利或救济。
18.5 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总体原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签订本协议时的意图的有效条款所替代。
18.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利，并不得被视为其永久地放弃该等权利（除非该权利根据中国法律规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任 何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权 利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权 利的行使。
18.7 本协议一式八份，各份具有同等法律效力。各方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》的签字盖章页）
甲方：南方汇通股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014 年 11 月【】日
（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》的签字盖章页）
乙方：南车贵阳车辆有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014 年 11 月【】日
（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》的签字盖章页）
丙方：南车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014 年 11 月【】日
（本页无正文，为《南方汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司、南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公司之重大资产置换协议》的签字盖章页）
▇▇：中国南车股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）
签署日期：2014 年 11 月【】日